会计谨慎性原则英文文献(谨慎性原则在会计实务中的应用论文)

证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2022-013

本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2、会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

3、公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由董事长朱拉伊先生主持。

4、会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，表决形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式审议了以下议案：

1、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项的议案》；

具体内容详见公司于2022年4月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项的公告》（公告编号：2022-015）。

根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的授权，公司终止2021年度非公开发行A股股票事项经董事会审议通过后即生效，无需再行提交公司股东大会审议。

关联董事朱拉伊、黄晓亮回避表决本议案。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项的事前认可意见》和《独立董事关于第六届董事会第七次临时会议相关事项的独立意见》。

三、备查文件

1、《第六届董事会第七次临时会议决议》；

2、《独立董事关于第六届董事会第七次临时会议相关事项的独立意见》；

3、《独立董事关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项的事前认可意见》。

广东嘉应制药股份有限公司

董 事 会

2022 年 4 月 8 日

证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2022-014

广东嘉应制药股份有限公司

第六届监事会第二次临时会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次临时会议通知已于2022年4月6日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式送达公司全体监事。2022年4月8日，会议如期以邮件通讯方式举行。

2、会议应到监事2名，实到监事2名。

3、经全体与会人员举手同意，会议由监事赖义财先生主持。

二、监事会会议审议情况

会议以投票表决方式通过了以下议案：

1、会议以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项的议案》。

监事会认为，目前资本市场环境发生了变化，广东新南方医疗投资发展有限公司（简称“新南方医疗”）拟通过表决权委托和认购公司非公开发行股票的方式收购公司的方案也发生了重大变化，而且经相关中介机构核查发现自2021年9月开始，冯彪先生通过海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）间接持有了发行对象新南方医疗的股权，冯彪先生控制的公司股东深圳市老虎汇资产管理有限公司可能成为新南方医疗的一致行动人，可能存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。综合上述考量，监事会同意终止公司2021年度非公开发行A股股票事项，该事项经综合考虑资本市场环境和发行条件发生变化等实际情况，不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

1、《第六届监事会第二次临时会议决议》。

特此公告。

广东嘉应制药股份有限公司

监事会

2022 年 4 月 8 日

证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号2022—015

广东嘉应制药股份有限公司

关于终止公司2021年度

非公开发行A股股票事项的公告

一、公司2021年度非公开发行 A 股股票事项的基本情况

广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7月 6 日召开2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等相关的议案，具体内容详见公司于2021年7月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-054）。

二、终止公司2021年度非公开发行 A 股股票事项的原因

公司于近日收到广东新南方医疗投资发展有限公司（简称“新南方医疗”）提交的《关于商议终止非公开发行股票事宜的函》，新南方医疗致函公司商议终止公司2021年度非公开发行股票事宜并终止2021年6月17日双方签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

公司相关人员收到函件后与相关专业机构进行了深入沟通，初步认为目前资本市场环境发生了变化，新南方医疗拟通过表决权委托和认购公司非公开发行股票的方式收购公司的方案也发生了重大变化，而且经相关中介机构核查发现自2021年9月开始，冯彪先生通过海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）间接持有了发行对象新南方医疗的股权，冯彪先生控制的公司股东深圳市老虎汇资产管理有限公司可能成为新南方医疗的一致行动人，可能存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。为全面切实维护全体股东的利益，公司同意终止此次非公开发行股票事项。

三、终止本次非公开发行 A 股股票事项的审议程序

1、董事会审议情况

公司 2022 年 4 月 8 日召开第六届董事会第七次临时会议，审议通过《关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项的议案》，同意公司终止此次非公开发行 A 股股票事项。

本议案以5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

2、监事会审议情况

公司 2022 年 4 月 8 日召开第六届监事会第二次临时会议，审议通过《关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项的议案》，同意终止公司2021年度非公开发行A股股票事项。监事会认为该事项经综合考虑资本市场环境和发行条件发生变化等实际情况，不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

本议案以 2票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

3、独立董事事前认可

根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司独立董事，我们认为，公司董事会有权决定终止公司2021年度非公开发行A股股票事项，上述事项是基于市场环境、发行条件发生变化的现实考量，且相关程序完善，文件齐备，我们同意将《关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决该项议案。

4、独立董事意见

公司本次终止非公开发行 A 股股票事项是结合市场环境、发行条件发生变化做出的审慎决策，不会对公司的生产经营与业务发展造成不利影响。公司履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的授权，公司终止2021年度非公开发行A股股票事项经董事会审议通过后即生效，无需再行提交公司股东大会审议。

四、终止非公开发行 A 股股票事项对公司的影响

目前公司各项经营活动正常，本次终止公司2021年度非公开发行A股股票事项不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

董事会

2022年4月8日

证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号2022—016

广东嘉应制药股份有限公司

关于回复深交所年报问询函的公告

广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“嘉应制药”或“公司”）董事会于2022年3月23日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司管理二部下发的《深圳证券交易所关于对广东嘉应制药股份有限公司2021年年报的问询函》[公司部年报问询函〔2022〕第15号，（以下简称“问询函”）]。

公司董事会收到关注函后高度重视，并积极组织相关各方对关注函中涉及的问题进行了逐项核实，现就关注函中关注的问题，回复说明如下：

1.年报显示，报告期内你公司实现营业收入5.75亿元，同比增加5.5%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）147.73万元，同比下降92.55%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）28.21万元，同比下降98.59%；经营活动产生的现金流量净额5,180.01万元，同比下降46.53%。请你公司：

（1）结合报告期内公司经营状况、行业发展情况、产品毛利率水平等说明业绩大幅下滑的原因及你公司拟采取的应对措施。

2021年公司经营状况主要财务指标与上年对比情况如下：

2021年营业收入57,471.34万元，比去年同期上升5.50%，营业成本 14,190.49万元,比去年同期下降3.16%；毛利率75.31%，较上年上升2.21%。公司主营业务稳中有升，不存在大幅下降的情形。

报告期内利润总额 582.32 万元,净利润 147.73 万元，比去年同期分别下降-77.64%、-92.55%，大幅下降的主要原因系本期对康慈医疗计提长期股权投资减值准备形成资产减值损失2,879.93万元，该损失未计入非经常性损益。扣除该损失和非经常性损益后，归属于公司普通股股东的净利润为2,908.14万元，较上年扣非净利润1,999.18万元同比增长45.47%，对比数据如下表：

（2）结合报告期内公司经营业务收付款情况说明经营活动产生的现金流量净额下降的原因及合理性。

2021年公司经营活动产生的现金流量及与上年对比情况如下：

2021年经营活动产生的现金流量净额为5,180.01万元，较上年9,687.36万元减少4,507.34万元，同比下降46.53%，其中变动较大的项目为：

Ⅰ.收到其他与经营活动有关的现金

2021年收到其他与经营活动有关的现金2,618.96万元，较上年685.81万元增加1,933.15万元，增幅281.88%，主要是本期收到的往来款增加。

Ⅱ.支付的各项税费

2021年支付的各项税费7,535.30万元，较上年6,054.70万元增加1,480.60万元，其中本期缴纳上期税款1,018.19万元。

Ⅲ.支付其他与经营活动有关的现金

2021年支付其他与经营活动有关的现金36,774.43万元，较上年32,145.53万元增加4,628.90万元。主要原因是本年同比上年销售费用增加2,843.15万元、管理费用增加377.35万元、研发费用增加502.32万元，相应付现费用增加。销售费用和研发费用情况说明参见问询函第2条和第6条。

公司各项收付款均按照经营业务需求合理、合规办理，符合公司资金管理要求。

2.年报显示，报告期内你公司发生销售费用3.28亿元，占营业收入的比例达57.13%,同比增加9.48%，其中运杂费76.32万元，同比下降78.17%。请你公司结合产品销售模式、销售费用明细等说明公司销售费用占营业收入比例较大、销售收入增加而运杂费大幅下降的原因及合理性，公司主营业务业绩增长是否具备可持续性并充分提示风险。请年审会计师就上述事项以及销售费用确认是否存在跨期等问题进行核查并发表明确意见。

公司回复：

（1）公司销售费用分析及占营业收入比例较大的原因

销售费占收入比例情况： 金额单位：人民币万元

公司2021年销售费用占营业收入的比例57.13%,上年销售费用占营业收入比例55.06%，上升2.07%。公司2021年销售费用32,834.09万元，同比上年29,990.94万元增加2,843.15万元，增幅9.48%。

公司主营业务为中成药的研发、生产和销售，隶属于中医药的重要细分行业。随着医药行业不断深化改革和推进结构调整，各项监管政策和措施纷纷出台。伴随发改委多次降价、省级集中招标、反商业贿赂、“医药分家”、“两票制”、集中带量采购等改革和医保控费措施的推进和实施，医药市场进入了重构期。医药企业在研发、生产到销售各产业链环节都面临越来越高的合规要求。同时，外资企业和国内其他企业也不断进入医药行业，公司产品的竞品增加，激烈的竞争促使公司需要加大品牌建设和品牌影响力，以品牌促发展。

公司产品销售主要是以商品流通和医院为终端的经销渠道，业务范围遍及全国各省区，公司需要大量的销售人员对渠道进行管理。目前在营销渠道深度也已从一线城市向二三线城市及农村逐步延展，导致公司销售队伍在渠道和终端的维护上的管理成本越来越高。在销售方面，公司加大投入新市场，开发新的终端，扩大销售规模，在销售网络规划布局之前进行全面的调研，为下一步市场投入、产品投入、人员布局、营销方案制定等方面提供更加科学的依据。

为此，公司销售费用占营业收入的比例较大，主要原因是受行业环境、产品属性、销售模式的影响。

（2）运杂费大幅下降的原因及合理性

根据企业会计准则的要求，公司本年度将销售运输环节的直接物流费计入营业成本，因此导致本年度销售费用中的运杂费较上年度下降幅度较大。另外，公司本年度计入营业成本及销售费用合计数比上年度计入营业成本及销售费用合计数增加了2380多万元，增幅5.33%，主要系销售业务的增长。

（3）公司主营业务及面临的风险情况

公司经营情况逐步改善，安全生产有力保障，市场营销有序推动，经营业绩稳中有升，具有一定可持续性。面临的相关风险详见公司《2021年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”的“十一、公司未来发展的展望”中对公司可能面临风险的相关描述，敬请广大投资者注意投资风险。

年审会计师回复：

1、核查程序

（1）获取或编制销售费用明细表：①复核其加计数是否正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；②将销售费用中的工资、折旧等与相关的资产、负债科目核对，检查其勾稽关系的合理性。

（2）对销售费用进行分析：①计算分析各月销售费用结构占比情况、销售费用总额及各主要费用项目金额占主营业务收入的比率，并与上一年度进行比较，判断其变动的合理性；②本公司销售费用情况与同行业进行对比分析，判断变动的合理性。

（3）对本期发生的销售费用，选取样本，检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确。

（4）实施截止测试，评价费用是否被记录于恰当的会计期间。

2、核查结论

经核查，我们认为嘉应制药销售费用核算符合《企业会计准则》的要求，未发现跨期等问题。

3.年报显示，截至报告期末，你公司长期股权投资余额为3,058.99万元，报告期内你公司对广东康慈医疗发展有限公司全额计提了减值准备2,879.93万元。请你公司结合报告期内被投资单位主营业务开展情况、未来盈利预测、长期股权投资减值计算过程等说明减值金额计提的充分性、合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

2019年3月7日，公司第五届董事会审议同意通过，公司通过子公司嘉应（深圳）大健康发展有限公司以1.1元/股增资入股的方式参股投资广东康慈医疗管理有限公司（简称“康慈医疗”），总投资人民币3,531万元，持股18.55%。

康慈医疗主要业务为旗下运营广东康慈脑退化病医院有限公司（简称“康慈医院”），康慈医院于2019年7月份开业后一直未能正常营业，长期拖欠员工工资，涉及多起经济合同诉讼。经查询，康慈医疗涉及法律诉讼信息18条，限制消费令1条，被执行人信息3条，立案信息125条，存在大额赔偿的风险。康慈医疗近年处于严重亏损状态，亏损情况如下：

注：2021年上半年数据未经审计

公司2019至2020年累计计提该长期股权投资收益-651.07万元，2021年期初账面余额2,879.93万元。截止至本报告期，公司管理层及年审会计机构中兴华会计师事务所曾多次联系康慈医疗相关负责人沟通年度审计及资产评估事宜，康慈医疗拒不配合，最终未能实施。鉴于康慈医疗无法正常运营、财务状况及外部环境极度恶化，公司对其可持续经营的能力存在重大疑虑。在无法进行审计及评估的情况下，基于会计谨慎性原则，公司决定对其全额计提减值准备，并履行董事会审批程序。

(1)了解广东康慈医疗发展有限公司经营情况，并进行实地查看；

(2)了解嘉应制药对广东康慈医疗发展有限公司管理情况；

(3)复核嘉应制药对广东康慈医疗发展有限公司全额计提减值的相关依据及审批流程。

2、核查结论

经核查，我们认为嘉应制药对广东康慈医疗发展有限公司长期股权投资计提减值充分且合理。

4.年报显示，截至报告期末，你公司应收账款账面余额为1.14亿元，坏账准备1,761.75万元，账面价值0.97亿元，请你公司结合历史坏账水平、同行业可比公司情况、期后回款情况等说明公司应收账款坏账准备计提的充分性和合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

（1）公司历史坏账水平对比

公司应收账款坏账准备计提总额占应收账款余额比例，各年度差异不大。

（2）同行业应收账款计提坏账准备政策对比

注：计提政策来自各上市公司2021年或2020年度审计报告

嘉应制药制定的坏账计提政策与同行业可比上市公司对比，差异不大。

（3）期后回款情况

截至2022年2月28日，公司应收账款2022年累计回款7,716.55万元，其中本期收回上年应收账款3,855.17万元，占上年应收账款期末余额33.67%。

公司应收账款不论从历史水平、同行业对比还是期后回款情况来看，公司认为应收账款坏账准备的计提充分、合理。

（1）了解公司报告期内信用政策；

（2）复核公司应收账款账龄、应收账款组合的划分准确性及合理性；

（3）按嘉应制药制定的信用政策及坏账计提比例重新计算应计提的坏账准备金额；

（4）对应收账款执行函证程序并检查了期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的充分性及合理性。

2、核查结论

经核查，我们认为嘉应制药应收账款坏账准备计提政策制定合理，且计提较充分。

5.年报显示，截至报告期末，你公司预付账款余额为1,171.57万元，其中按预付对象归集的期末余额前五名预付账款汇总金额为1,031.78万元，占预付账款期末余额合计数的88.07%。请你公司列示预付账款余额前五名明细，并说明上述预付账款的形成原因，预付对象是否与公司存在关联关系，以及相关预付安排是否符合商业惯例。

【公司回复】

预付账款余额前五名明细如下：

金额单位：人民币万元

上述预付账款前五名明细的主要构成是子公司广东嘉应医药有限公司（以下简称“嘉应医药”）预付医疗设备采购款888.20万元，占预付账款余额前五名的86.08%，以及母公司广东嘉应制药股份有限公司预付原材料采购款100万元，占预付账款余额前五名的9.69%。主要预付账款形成的原因是：

（1）嘉应医药向深圳中联广深医药（集团）股份有限公司预付余额555.00万元，系采购医疗设备按合同预付形成的余额；

（2）嘉应医药向广州市广德昌科技有限公司预付余额333.20万元，系采购医疗设备按合同预付形成的余额。

（3）嘉应制药向云南林缘香料有限公司预付余额100.00万元，系采购原材料按合同预付形成的余额。

公司与上述供应商不存在关联关系，双方均签订相应合同，预付安排均按照合同约定的条款进行支付，符合商业惯例。

6.年报显示，报告期内你公司发生研发费用1,440.11万元，同比增长53.36%，其中委外开发费用773.98万元，同比增加81.19%。请你公司：

（1）结合报告期内研发项目、研发人员变动情况详细说明研发费用大幅增加的原因及合理性。

公司回复：

公司2021年期间的研发费用系子公司金沙药业开展研发项目所产生。研发包括接骨系列、健脑益肾胶囊、迷迭香保鲜剂、恩替卡韦片、利奈唑胺片、瑞舒伐他汀钙片、糖尿病肾病仲木胶囊、芝穹冠心片、芩夏杜仲降压片、骨力片、伤痹通酊剂、土元胶囊、龙脑大健康产品、骨碎补资源培育、石菖蒲心血管药、妇科调经产品、疏风系列产品开发共17个项目，与2020年度相比新增了公司原大品种疏风系列产品的二次开发，并继续推进原已立项的抗心脑血管新药石菖蒲的研究以及药材基地建设项目；同时，因目前对中药类缓释制剂的审评政策有变化，而脱氧野尻霉素为体内不吸收成分，需间接依靠血糖情况来判断，经咨询专家难以评判和控制质量，暂停了“中药脱氧野尻霉素缓释制剂研制”项目的研发。研发人员方面2021年度与2020年度相比，研发人员年平均人员由48人变为46人，变化幅度较小，属于正常的人员流动变化。

2021年研发费用与2020年相比有较大增长主要是增加了委外项目的支出，主要项目：接骨系列项目、石菖蒲心血管药、疏风系列产品开发。其中接骨系列和疏风系列是金沙药业的独家产品，其相关项目可以称之中药大品种的二次开发，石菖蒲心血管创新药是全新开发的创新中药。金沙药业推进这几项委托研究的主要原因为：

Ⅰ.国家医药政策的趋势要求药品持续研究创新

国家一直强调科技创新对发展的重要性，在医药行业也不例外。药品的有效性和安全性的深层次研究、明晰的物质基础和作用机制、临床的必要性和精准定位、中药原药材的可持续保障、药品经济性等方面，已经成为国家对中成药品种的基本要求。同时，在基本药物目录和国家医保目录的调整、药品招标、相关科技和发展专项等方面，都以此为基础出台了相应的措施督促和鼓励中药开展深度的研究。

Ⅱ.药企的稳定和发展要求研发创新

中成药生产企业的各种生产成本，包括原药材、辅料、包材、直接人工、制造费用，每一项费用都在逐年增加，使得企业产品利润随之降低。只有研发创新，不断的为市场提供新产品和学术支持，才是保证企业能稳步发展的基石。

Ⅲ.金沙药业目前产品亟需研发维护

金沙药业现有产品从制备工艺到市场推广的学术依据方面均有需迫切开展研究的内容。如接骨七厘系列目前产品生产周期长，成本高，产品严重缺乏系统的研究支撑，远远不能满足现今对中成药从物质基础、作用机制、临床评价、中医理论、质控等多方要求。

（2）结合委外开发费用明细说明报告期内委外开发项目内容，受托方是否与公司存在关联关系，如是，请详细说明关联关系具体情况。

公司回复：

公司回复：