请发行人进一步说明：2020年12月通过灵瞳智皓向外部顾问朱莹、肖秋林进行股权激励的必要性和合理性，是否存在利益输送。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

发行人说明：

一、公司向外部顾问进行股权激励的必要性

（一）公司开拓新应用场景的切实需要

根据公司历史的产品商业化实践经验，在进入一个新行业领域的初期阶段，通常需要花费较长时间及较大人力物力了解、学习该行业的商业模式、竞争格局、客户需求、销售策略等，公司在此基础上才能精准把握行业客户需求、定位行业痛点问题、确定产品研发方向以及市场开拓形式。例如，公司最早分别于2015年、2016年开始在智慧金融、城市管理领域布局，通过不断引入相关行业的资深人士、对行业客户需求进行深入研究、不断开展产品测试，从而逐步实现商业化落地。

商业零售领域是公司成立之初便开始探索商业化落地的下游领域，最近三年，该领域的收入占比分别为4.52%、13.39%和16.97%，收入复合增长率为326.59%。该领域涉及的下游行业范围较广，客户需求呈现碎片化特征，产品差异程度较高，市场竞争程度较低，未来发展潜力巨大。公司立足核心技术能力，通过前期市场调研、产品预研、客户测试等方式不断发掘商业价值高的细分应用场景。公司自2018年起开始在地产案场、DMS（驾驶员状态监测系统）等应用场景中挖掘商业化落地机会，其中，地产案场、驾驶员状态监测应用场景的下游房地产行业、汽车行业进入的门槛壁垒较高，且供应商验证周期较长，公司在前期缺乏相关行业客户资源及商业化经验，因此通过聘请相关行业的专家作为外部顾问，为进入的新领域提供行业尽调、销售策略咨询、产品方案咨询、客户引荐等服务。

（二）智慧案场及DMS业务具备较大市场空间，是公司拓展下游应用场景的重要方向

根据公司前期的市场调研及试点项目的推广情况，2018-2019年，全国每年新开盘的项目数量超过1万个，按照每个项目案场10万元的销售额测算，每年新增的产品市场空间超过10亿元，当公司产品的市场渗透率达到1%时，即可实现每年超千万元的收入，且公司研发的智慧案场解决方案中自研软件收入占比较大，整体方案毛利率较高（2018年试点项目的毛利率为76.83%），若能打开该应用领域将有助于提高公司的盈利能力。因此，公司管理层认为房地产案场智能改造场景中存在较大的市场需求且具备盈利空间，为了尽快打开该领域的市场，于2019年聘请朱莹担任外部顾问，主要负责提供行业市场拓展建议和客户资源引荐等。

DMS指对驾驶员的驾驶疲劳、分心以及其他危险行为进行监测并及时作出提醒警示。近年来视觉识别及人工智能技术的不断发展，给DMS产品提供了更广阔的应用场景和市场空间，包括应用于驾驶员状态、履职人员状态的监控等。根据Yole和基业常青经济研究院的预测数据，到2025年，中国DMS市场规模将达到82亿元人民币，2017-2025年间年复合增长率达到18%。因此，公司根据行业发展趋势判断DMS产品的研发和应用具备较大商业化价值，于2019年聘请肖秋林担任外部顾问，主要负责基于DMS相关的产品方案咨询等。

二、公司向外部顾问进行股权激励的合理性

（一）公司吸引相关行业资深人才的有效方式

根据公司的人才招聘经验，通过内部培养相关行业人才所需时间较长且具备较大不确定性，但因为公司当时的经营规模和市场影响力有限，且主营业务并非房地产或汽车业务，较难直接招聘到具备资深行业经验或丰富客户资源的全职人员。因此，采用聘请外部顾问并进行股权激励是公司吸引相关行业内资深人士的有效方式，外部顾问能够为公司提供最新的行业信息和资源，有利于公司及时跟进行业客户需求。

（二）节约公司现金流的同时实现外部顾问与公司利益长期绑定

公司处于快速发展阶段，各项经营支出金额较大，报告期内，经营活动现金流量净额分别为-11,066.09万元、-11,063.18万元、3,508.82万元和-4,404.14万元，若通过向外部顾问定期支付顾问费的方式将对公司经营现金流产生不利影响。同时因公司历史上预留了较大部分股权用于员工激励，根据计划的员工激励方案分配后仍有部分股份剩余，因此经公司董事会一致同意采取向外部顾问授予股权的非现金方式作为对其提供顾问服务的报酬，除激励股权外不再支付其他任何薪酬。

此外，公司拟进入的房地产、汽车等新应用领域所需的供应商验证周期较长，通过对外部顾问进行股权激励，有助于将公司与外部顾问的利益进行深度、长期的绑定，且公司外部顾问持股平台的股权锁定期为上市后3年，通过将顾问服务的质量和效果与公司的市场价值相关联，能够提高外部顾问的工作积极性和主动度，增强外部顾问的归属感，有利于公司的长远发展。

（三）股权激励份额系根据外部顾问的资历背景、具体贡献情况并经协商确定

公司外部顾问朱莹、肖秋林通过灵瞳智皓分别间接持有公司1.00%和0.65%的股权，公司在授予当年一次性确认股份支付费用，分别为3,234.66万元和2,115.60万元。上述股权激励份额系根据公司对不同应用场景的战略布局、外部顾问的个人资历背景和具体贡献情况并经双方协商确定，具体情况如下：

1、公司自2019年开始聘请朱莹担任公司的外部顾问，主要提供房地产相关行业的潜在客户发掘、营销策略建议、销售渠道拓展等方面的咨询顾问服务。朱莹曾任福建省冠林科技有限公司总经理，主要负责冠林集团的市场销售工作，其在房地产行业有近20年的市场销售经验及广泛的客户资源。在担任外部顾问期间，朱莹提供的顾问服务包括：（1）对公司在地产行业的市场拓展提供咨询建议，包括推荐资质优良、无潜在经营风险或回款风险的地产客户、推动与地产客户达成战略合作、提出销售渠道拓展建议等；（2）协助公司成功引进国内房地产知名龙头企业客户，并促使公司与其签订了长期框架合作协议，逐步实现了商业化落地等。报告期内，公司智慧案场业务实现销售收入分别为63.09万元、69.91万元、248.60万元和158.76万元，2021年预计签约订单金额为890万元，发展趋势良好。

2、公司自2019年开始聘请肖秋林担任公司的外部顾问，主要提供人工智能技术在DMS领域应用的产品方案咨询、技术咨询等顾问服务。肖秋林毕业于哥伦比亚大学，目前担任大众汽车集团旗下奥迪（中国）企业管理有限公司的车联网产品经理，在汽车DMS领域具备较丰富的产业化经验和人脉资源。在担任外部顾问期间，肖秋林提供的顾问服务包括：（1）参与公司DMS领域的产品原型设计，并协助公司引入现代汽车、现代摩比斯汽车产业领域的知名投资人，协助完成融资额为4,000万美元的D轮融资；（2）协助公司将DMS技术应用在公司的皓目行为分析仪中，拓展了产品的新功能，包括对银行监控中心人员进行履职状态监测及异常行为分析等。经功能升级后，皓目行为分析仪系列产品的销量得到了快速提升。报告期各期，皓目行为分析仪的销售金额分别为475.44万元、1,509.51万元、3,549.55万元和1,099.62万元，呈现快速增长趋势。

公司根据两名外部顾问的资历背景及贡献情况并经协商后确定了股权激励份额，经过了当时公司最高权力机构董事会的审议批准，全体董事均一致同意。

综上，公司聘请外部顾问系新开拓商业化落地场景的切实需要以及看好相关应用领域的市场机会；公司对外部顾问进行股权激励是吸引相关行业资深人才的有效方式，能够在节约现金流的同时实现外部顾问与公司利益长期绑定；股权激励份额系公司根据外部顾问的资历背景及贡献情况并经各方协商确定，且经过了董事会审议批准。因此，公司向外部顾问进行股权激励具备必要性和合理性。

三、外部顾问与发行人是否存在利益输送情况

保荐机构、发行人律师通过访谈外部顾问和公司管理层、检查外部顾问提供的个人信息调查表、报告期内的银行借记卡流水、个人信用报告、顾问服务协议、投资协议、承诺函、服务成果等文件，并将外部顾问及其近亲属与发行人的关联方及主要客户、供应商的信息进行交叉比对，核查确认外部顾问与发行人实际控制人、董监高及核心技术人员、主要客户及供应商均不存在关联关系和异常资金往来，不存在委托持股，不存在利益输送的情况。

保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见：

一、核查程序

针对上述事项，保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：

1、查阅发行人对外部顾问进行股权激励的董事会决议文件，核查相关股权激励条款和审议过程；

2、对发行人管理层、两名外部顾问进行访谈，核查发行人聘请外部顾问并进行股权激励的原因、背景，股权激励份额的确定依据，外部顾问向发行人提供的资源、服务及实现的效果；查阅房地产及DMS的相关行业数据，核查行业发展情况；

3、查阅外部顾问出具的个人信息调查表、承诺函、个人信用报告、顾问服务协议、投资协议、向发行人提供的咨询顾问报告、发行人相关客户及产品的销售合同等资料，核查外部顾问的工作经历及背景、主要关联方、提供的顾问服务内容、是否存在委托持股、与发行人实际控制人、董监高及核心技术人员、主要客户及供应商是否存在关联关系等情形；

4、查阅外部顾问报告期内的全部银行借记卡流水，选取单笔发生额较大（超过5万元）进行问核，核查外部顾问是否与发行人及实际控制人、董监高及核心技术人员、主要客户及供应商存在异常资金往来，是否存在利益输送等情形；

5、获取发行人关联自然人（实际控制人、董监高及核心技术人员、关键岗位人员）报告期内所有银行账户流水，选取单笔发生额较大（超过5万元）的流水，逐笔核查分析交易往来的对手方、交易背景，是否与外部顾问存在异常资金往来；

6、制作相关利益方交叉核对表，涵盖公司主要客户、供应商等信息，将外部顾问的银行流水对手方中的名单与相关利益方分析表的名单进行比对，核查外部顾问的资金流水是否与发行人和客户、供应商的交易事项有关，主要资金流向或用途是否存在重大异常等。

二、核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

发行人向外部顾问进行股权激励具备必要性和合理性，不存在利益输送的情况。