一、 股权激励计划常用分类

有三种股权激励方式目前被上市公司、拟上市公司广泛使用，分别是限制性股票激励计划、股票期权、员工持股计划。

二、 不同方式股权激励计划的定义

1 限制性股票激励计划

公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

2 股票期权

公司授予员工在一定期限内，按固定价格购买一定份额股票的权利，享有期权的员工在约定期满后可以选择出售股票，但在约定期内，期权不可转让且没有股息。

3 员工持股计划

公司通过大股东出让部分股权或者增资方式，使员工获得公司股权成为股东，享有公司未来收益及管理权。

三、 不同方式股权激励方式对比

1 整体情况

2 对比情况

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四、 股权激励的审议程序

董事会负责提名、拟定股权激励计划草案并做出决议，公示后提交股东大会审议。监事会、独立董事发表意见，督导券商核查并出具核查报告。具体流程如下：

1. 董事会审议股权激励计划草案，股票来源为增发的需要提议修改公司章程；

2. 公示，在公司内部向全体员工公示，公示期不少于10日，监事会负责听取意见并发表最终意见；

3. 督导券商对股权激励计划、名单进行核查，确认符合法律法规的规定并出具专项核查意见；

4. 股东大会审议股权激励计划草案，股权激励事项为特别决议事项需要2/3以上股东同意通过。

5. 实施股权激励计划，办理股份转让、增发、工商登记等事项。

五、 公司不同阶段选取的股权激励方式不同

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六、 上市前股权激励计划制定需要注意的问题

1. 不要选择期权方式，因为公司股本大小和结构具有不确定性；

2. 股权激励计划要配套公司考核机制，符合公司各项治理制度，制定保密制度并做好保密工作；

3. 股权激励比例不能过大，不能影响公司实际控制权；

4. 股权激励计划要股权清晰，不能采用信托、代持等方式；

5. 穿透后股东人数不得高于200人，不能全员持股；

6. 注意交税问题；

7. 股权激励机制需要符合上市公司规范；

8. 注意高级管理人员变动风险；

9. 最好上市前实施完成；

10. 申报前6个月，不要再调整股权结构，减少不必要审核问询。

七、 各股权激励方式退出路径

1 上市前退出

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2 上市后退出

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