最新公司法关于同股不同权(公司法关于同股不同权的规定)

本文内容主要结合修法趋势和商业实务，解读《公司法》修订草案中的重要亮点。

解读合集可在公号“公司控制权研究”查看。

以期帮助市场主体及时吸收新规则，布局新趋势。

关于同股不同权的制度框架，在现行法中，对有限责任公司持开放状态，但对股份有限公司持封闭状态。

在实践中，股份有限公司对同股不同权架构的需求更高。

有限责任公司具有封闭性的特质，一般无上市计划的，不会产生因多轮融资导致控制权减弱的问题。

股份有限公司在发展中经过多轮融资，创始人的股份被稀释，为保证对公司的控制权，通常需要采用同股不同权的架构模式。

而在现行法框架内，仅认可同股同权，同股不同权是上市的壁垒。

修订草案的新规定，破除了这一壁垒：

我们可以看到，以上规定适用于股份有限公司，但对有限责任公司也有现实意义。

因为，在创业初期，一般不直接设立一家股份有限公司，而是设立一家有限责任公司。

如果有限责任公司发展良好，开始筹备上市时，可以直接从有限责任公司整体变更为股份有限公司，业绩连续。

同股不同权的双向打通，可以实现两个阶段的架构对接。

股权架构是一家公司的底层基础，在有限责任公司阶段设置的股权结构有望直接和股份公司阶段衔接，公司控制权的稳定性有了更好保障。

无论是现行法或修订草案，对有限责任公司的股权制度均持开放态度。

比如：虚拟股、期股、类别股、分红股等可同时并存。

合理地利用股权设置能够更好激活公司的发展。

但在实践中，有限责任公司运用股权刺激公司发展并不普遍。

股权设计、股权激励虽然已被企业家所熟知，但股权方面的制度最大的特点是定制化程度高。

没有拿来就用的现成模板。

因为，与没有两片相同的叶子是一个道理，现实中也没有两家内外状况一模一样的公司。

好的一点是，修订草案通过后，在股权制度方面，会对市场主体产生新的指引，我们拭目以待。

最后强调，因《公司法》修订草案还在征求意见阶段。

本文观点不一定全对，但要全知道。