下列关于指定为以公允价值计量且其变动(下列关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合)

证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号:2020—054

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）近日收到深圳证券交易所公司管理部送达的公司部年报问询函〔2020〕第120号，以下简称“《年报问询函》”。收到《年报问询函》后，公司董事会给予高度重视，认真落实函件要求，安排相关回复工作。相关回复内容如下：

2. 2019年12月24日，你公司与北京泓钧签订了《回购协议》，北京泓钧同意以人民币12,000万元的价格回购公司持有宁波保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳杉资产”）并购基金的全部合伙份额（即认缴出资额为人民币7,713.04万元，占合伙企业全部认缴财产份额的8.15%）。根据协议，北京泓钧应该在2020年4月20日支付第一笔款10,000.00万元，但截至年报披露日，你公司尚未收到该款项。同时，你公司报告期内在权益法下确认了对佳杉资产的投资收益1,123.85万元。请你公司：

（1）说明上述投资收益的确认依据，你公司会计师对相关收益的具体核查过程；

公司回复：

在佳杉资产处置前其相关权益仍为公司所拥有，故将其产生的收益与之前保持一致的计算并确认了投资收益。

公司依据中兴华会计师事务所2020年4月10日出具的中兴华审字（2020）第011202号佳杉资产2019年度审计报告，计算出公司的权益，据此确认投资收益。

佳杉资产2019年度审计报告显示其净利润为29,241,525.46元，由于佳杉资产2019年之前将预分配给优先及中间级的收益作为“其他应收款”挂账，并计提相应的坏账准备，2019年佳杉资产将该部分预分配收益从“其他应收款”调整到当期财务费用，冲回相应的坏账准备，造成当期损益减少 33,709,041.09万元。而公司认为预分配的收益实际是支付的借款利息，故一直作为费用处理，因此对佳杉资产的净利润进行了调整。具体如下：

佳杉资产审计报告净利润： 29,241,525.46元

加：调整造成当期损益的影响： 33,709,041.09元

调整后佳杉资产净利润： 62,950,566.55 元

依据合伙协议收益分配原则，净利润中按普通合伙人20%和次级有限合伙人80%的比例进行分配，62,950,566.55元 *80%= 50,360,453.24元。公司在次级有限合伙人中比重为22.3162%，因此确认报告期投资收益为：1,123.85万元（50,360,453.24元 * 22.3162%= 11,238,539.47元）。

会计师回复：

查阅了相关方签订的《回购协议》、《退伙协议》等相关资料以及全新好公司的相关公告，认为截止2019年12月31日宁波佳杉的相关权益归公司所有；向北京泓钧函证了合同的主要条款以及截止2020年4月20日尚没有支付相关款项的原因，相关描述与公司的描述一致；取得并查阅了宁波佳杉2019年度签订的主要合同以及询问了公司高管相关合同的进度；根据佳杉投资以及明亚保险经过审计后的财务报表重新计算了相关收益，认为公司计算投资收益的金额无误。

（2）说明截至目前你公司持有的佳杉资产的份额所有权过户情况，结合北京泓钧过去多次对相关回购承诺申请延期的情形以及近三年北京泓钧的业绩经营情况，分析说明你公司是否存在无法收回相关转让款项的风险，充分说明未来可能对你公司经营业绩的影响，并揭示相关风险；

公司回复：

公司持有佳杉资产的劣后份额因谢楚安仲裁案件被司法冻结，暂未能办理过户。根据公司前期向北京泓钧提示付款北京泓钧回复的《告知函》（详见公司于2020年4月14日披露的《关于公司参与并购基金对外投资的进展公告》公告编号：2020-028）及公司就本次年报问询再次询证取得《告知函》，北京泓钧回复受新冠病毒影响合伙企业出售明亚保险相关工作推进时间有所延长，合伙企业与交易各方正在积极配合，争取尽快完成剩余款项的付款条件，目前相关工作推进顺利，尚未反馈可能实质性影响交易的信息。

根据《告知函》北京泓钧对公司在并购基金劣后份额回购的款项安排来源于明亚保险交易的款项。根据北京泓钧告知，虽目前尚未反馈可能实质性影响交易的信息，但仍然存在交易最终无法完成导致北京泓钧无法支付股权回购款等不确定性。公司在佳杉资产至2019年底实际投入8,324.34万元，实现收益1,846.10万元（已扣除递延所得税负债615.37万元）。如北京泓钧最终未支付回购款，公司将承受前述投资款及收益损失。敬请广大投资者注意风险。

（3）年报显示，你公司监事马斌2016年12月至今任北京泓钧的投资经理，请根据《股票上市规则》第十章的规定，说明北京泓钧应付你公司的10,000.00万元是否构成关联方资金占用。

公司回复：

根据《股票上市规则》第十章相关规定，公司监事马斌为公司关联自然人，公司监事马斌未直接或者间接控制北京泓钧，未担任北京泓钧的董事、高级管理人员，同时北京泓钧不持有公司股份。因此北京泓钧不是公司关联法人，北京泓钧应付公司10,000.00万元不构成关联方资金占用。

3. 2018年，你公司对持有海南港澳资讯产业股份有限公司（以下简称“港澳资讯”）6.8%的股权计提减值3,041.64万元；2019年，你公司将持有的港澳资讯股权指定为其他权益工具投资，并将其公允价值变动计入其他综合收益。请你公司：

（1）结合你公司对港澳资讯的投资目的、业务模式等，补充说明你公司对将持有的港澳资讯6.8%的股权指定为其他权益工具投资并将其公允价值变动计入其他综合收益的具体原因和合理性，是否符合相应的会计准则规定，相关指定原因是否与你公司前期披露的港澳资讯的业务模式和对港澳资讯投资规划存在差异，你公司是否存在通过对上述投资进行充分类来规避当期损益减少的情形；

公司回复：

公司对港澳资讯的股权投资，目的为增进业务上的长期战略性合作，非用于交易股权；该项投资为战略性投资，意图长期持有，因此公司对港澳资讯的投资为非交易性权益工具投资。

根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（2017），企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益并按照本准则第六十五条规定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。如果能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。该指定一经做出，不得撤销。将对港澳资讯的股权投资指定为其他权益工具投资与前期披露的港澳资讯的业务模式和对港澳资讯投资规划不存在差异。

截至2018年底公司对港澳资讯投资的账面价值为4,778.36万元，依据上海众华资产评估有限公司出具的估值报告，港澳资讯截至2019年底最终估值为64,900.00万元，公司所持有的6.8%股权对应估值因为4,413.20万元，应减值365.16万元。

2019年港澳资讯减值额为365.16万元对当期损益不构成实质性影响，根据新金融工具准则，非交易性权益工具投资公允价值变动计入其他综合收益，所以公司不存在通过对上述投资进行重分类来规避当期损益减少的情形。

会计师回复：

取得并查阅公司与朱晓兰签订的《股权转让协议》以及相关补充协议，查阅公司相关公告，公司在2018年度根据旧金融工具准则确认为可供出售金融资产，相关可供出售金融资产按照成本法计量，港澳资讯在2018年末所处的市场环境发生重大变化是以成本计量的可供出售权益工具存在减值迹象的客观证据，公司于2018末计提的股权投资减值考虑了港澳资讯的减值迹象，谨慎合理的反映了港澳资讯于2018年12月31日的减值情况。2019年公司执行《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（2017）（以下简称新金融工具准则），其他权益工具按照公允价值计量，了解了公司持有相关股权的目的，取得并查阅了相关管理层的说明文件，公司对无控制、无共同控制、无重大影响的其他权益工具投资（以下简称三无投资）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益符合新金融工具准则的规定，公司的相关指定与前期披露的港澳资讯的业务模式和对港澳资讯投资规划不存在差异，公司不存在通过对上述投资进行重分类来规避当期损益减少的情形。

（2）列示港澳资讯近三年主要会计数据和财务指标，结合其目前运营实际情况及你公司对其未来五年的现金流量进行测算的具体过程、依据，说明其年末公允价值的确认依据和合理性；

公司回复：

为了能够取得较为专业、可信的港澳资讯公允价值，公司聘请了上海众华资产评估有限公司进行了估算并于2020年4月2日出具了估值报告（沪众评咨字（2020）第0036号）。

1.港澳资讯近三年主要会计数据：

单位：万元

2.港澳资讯近三年财务指标：

3.市场法选取依据及具体测算过程：

本次估值在被估值单位有限数据、资料基础上，通过对被估值单位历史经营情况、经营现状、经营计划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研宄分析，采用市场法对被估值单位公允价值予以估值。且由于可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性，其估值结果往往也反映了市场供需关系对股权价值的影响，因此估值人员釆用上市公司比较法对委托被估值单位的公允价值进行估值。

本次采取的上市公司比较法是选取符合条件的可比上市公司，再通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值或企业整体价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值比率来确定被估值单位的价值比率，然后，根据被估值单位的经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值或企业整体价值。

通过上述参数的计算，最终确定估值对象估值结果如下表：

我们取得并查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2020年3月16日出具的《海南港澳资讯产业股份有限公司2019年度财务收支情况商定程序的报告》，取得并查阅了上海众华资产评估有限公司在2020年4月2日出具的沪众评咨字（2020）第0036号《深圳市全新好股份有限公司以财务报告为目的涉及的海南港澳资讯产业股份有限公司股东全部权益公允价值》估值报告；评估相关专家的独立性及专业胜任能力；相关专家对估值报告中的估值方法、可比公司的选取、计算过程等进行复核；认为以市场法评估其2019年12月31日的公允价值是合理的。

4. 2019年12月13日公司控股子公司深圳市零七投资发展有限公司与深圳博亚管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳博亚”）签署了《转让协议书》，将持有的鸿颖大厦 27 层 11 套房产（27A-G，27I-L）以2,500万元的价格出售给深圳博亚。说明截至目前你公司回收上述房产转让款项的进展。

公司回复：

根据公司子公司深圳市零七投资发展有限公司（以下简称“零七投资”）与深圳博亚管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳博亚”）签署的《转让协议书》约定，公司已收到深圳博亚支付的转让款合计1250万元，其中：2019年12月18日收到第一笔款项500万元，2020年3月31日收到第二笔款项750万元。根据《转让协议书》约定剩余第三笔款项1250万元应于2020年12月31日之前支付。详见公司于2020年4月2日披露的《关于公司出售资产的进展公告》（公告编号：2020-021）。公司将继续跟进本次交易进展，及时履行信息披露义务。

5. 你公司2018年年报显示，截止2018年末，你公司证券投资项目包括兰州黄河（证券代码000929）、绿景控股（证券代码000502）、博通股份（证券代码600455）、药明康德（证券代码603259），2019年报中未披露上述股票的情况。补充说明上述股票在报告期内的处置情况以及你公司报告期内从中获得的投资收益、收益确认依据，请年审会计师发表意见。

公司回复：

截至2019年末，上述股票中，公司及控股子公司仍持有博通股份（证券代码600455），未持有兰州黄河（证券代码000929）、绿景控股（证券代码000502）、药明康德（证券代码603259），2019年末持有博通股份（证券代码600455）的情况已在2019年年报的第四节 经营情况讨论与分析/五、投资状况/4、金融资产投资/（1）证券投资情况处披露。上述股票在报告期内的处置情况、相应的投资收益金额的说明见下表：

上述股票在报告期内依据新金融工具准则分类为交易性金融资产，其投资收益的具体确认方法是以处置时收到的价款与购买时的成本价确认为投资收益。

会计师回复：

针对上述股票在2019年度内的处置情况以及产生的投资收益，我们获取并检查了股票投资主体（全新好公司的控股子公司深圳德福联合金融控股有限公司）在证券公司的交易明细，对2019年末的证券投资结余情况和资金账户余额向证券公司实施了函证；公司投资收益的具体确认方法是以处置时收到的价款与处置时交易性金融资产账面余额之间的差额计入投资收益，同时将持有期间累计确认的公允价值变动损益转入投资收益；对2019年度处置股票的投资收益进行了重新计算，可以确认全新好公司的确认的投资收益是真实、准确的。

6. 年报显示，你公司截至报告期末，国债逆回购产品余额比去年减少6,460.75万元。请你公司说明上述投资的资金来源，履行的审议程序及信息披露义务，以及报告期内实现的投资收益、处置情况等。

公司回复：

上述投资的资金为公司的闲置自有资金，根据公司《证券投资内控制度》，国债逆回购业务属于公司证券投资范围。公司于2018年12月17日召开《第十届董事会第五十九次（临时）会议》，审议通过了《关于公司及控股子公司以闲置自有资金参与证券投资的议案》并提交2019年第一次临时股东大会表决通过。2019年公司及控股子公司拟继续以不高于1.5亿元人民币的部分闲置自有资金参与证券投资，期限自2019年1月1日至2019年12月31日。（详见公司2018年12月18日在指定报刊网站上披露的《关于公司及控股子公司以闲置自有资金参与证券投资的公告》（公告编号：2018-148）及2019年1月3日披露的《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-001））。

不同投资期限的国债逆回购产品在报告期内多次买入并持有至到期，报告期内国债逆回购产品累计实现的投资收益为1,307,812.10元，截至报告期末公司及控股子公司未持有国债逆回购产品。

7. 补充说明你公司报告期内收回投资收到的现金11,508.57万元的具体内容，以及截止报告期末其他货币资金余额6,669.22万元的具体构成以及是否受限，如有请说明受限原因、金额等。

公司回复：

收回投资收到的现金11508.57万元的具体内容如下：

其他货币资金余额6,669.22万元具体的明细如下：

8. 报告期内，你公司收到的其他与筹资活动有关的现金1,300万元，主要项目为深圳市申安铄成资产管理有限公司的债权债务转让款。补充说明上述债权债务转让款的具体情况，相关债权、债务的形成过程，相关资金来源和用途，你公司是否已履行了相应的审议程序和信息披露义务。

公司回复：

1、债券、债务形成过程、资金来源及用途

相关债权是本公司为支持原子公司亚洲海湾酒店投资公司的经营，借给其资金对厦门海湾酒店进行装修改造而形成。 由于公司整体转型，2015年9月将所持有的亚洲海湾酒店投资公司全部转让给深圳市汇银通金融控股有限公司，确认截至2015年8月31日本公司应收亚洲海湾酒店投资公司2,605.98万元，截至2016年6月底亚洲海湾酒店投资公司已支付815.51万元，尚欠1790.47万元。

2017年12月12日公司与深圳市申安铄成资产管理有限公司达成《债权转让合同书》（编号：ZQ2017120153），约定全新好以1300.00万元价格向申安铄成转让对亚洲海湾享有的上述债权1790.47万元（截止2017年11月30日），合同签署之日起120天内支付全部转让价款。

2、审议程序及披露情况

公司于2017年12月20日召开第十届董事会第四十一次（临时）会议审议通过。详见公司于2017年12月21日披露的《第十届董事会第四十一次（临时）会议决议公告》（公告编号：2017-180）及《关于转让所持厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司债权暨资产损失确认的公告》（公告编号：2017-182）。

3、账务处理情况

2017年12月财务依据《债权转让合同书》进行账务处理，记“其他应收款-申安铄成”1300万元，因申安铄成到期未支付款项，公司进行相应的催收工作，同时2017年公司财务按照账龄法对应收款计提5%的坏账准备65万元，2018年按照账龄法对应收款补充计提5%的坏账准备65万元。2019年1月11日公司收到申安铄成债权转让款1300万元后，财务冲减“其他应收款-申安铄成”及转回计提的坏账准备。因申安铄成未及时付款期间暂未对公司造成损失，按照《债权转让合同书》违约条款约定公司未向其追究责任。

9. 截止报告期末，你公司未办妥产权证书的固定资产余额为4,622.79万元，比上年末新增4,247.56万元，新增7个项目。请你公司补充说明上述新增未办妥产权证书的固定资产的具体情况，包括但不限于报告期内新增的原因和截止目前的办理进展、对你公司经营的具体影响、是否存在实质办理障碍、你公司预计完成办理的时间和拟采取的解决措施。

公司回复：

报告期末新增的未办妥产权证书的固定资产，原因是以前会计年度公司认为大部分没有办理产权证是受政策的客观因素限制，且相关房产均正常使用未影响公司经营，故公司未进行列示。为确保信息披露的真实、准确、完整，经与会计师确认，决定在2019年年度报告中列示披露。

报告期末新增的未办妥产权证书的固定资产余额4,622.79万元中主要是现代之窗地下室（地下停车位）2,974.63万元和星海华庭停车库1,338.17万元，合计4,312.80万元，未能办理产权证书的原因在于目前深圳市暂未出台停车位办理产权证书的政策。

星海华庭会所账面价值为272.10万元，现正在办理产权证书，预计2020年年底办理完毕。

现代之窗大厦和星海华庭小区分别于2001年、2005年竣工交付，依据深圳市1994年7月颁布的《深圳经济特区住宅区物业管理条例》“第四十四条 开发建设单位应当在住宅区移交时，按住宅区建设总投资2%的比例，一次性向管委会划拨住宅区的公用设施专用基金；公用设施专用基金用于购买管理用房和住宅区公用设施的重大维修工程项目。第四十六条 开发建设单位应在移交住宅区时，按市政府有关规定以建造成本价向管委会提供住宅区物业管理用房，其产权属管委会。”的规定，现代之窗的管理房、屋面库房、地下室风井及星海华庭的消防管理中心，应该按成本价转让给业委会，但由于业委会成立较晚加之2008年颁布的《深圳经济特区物业管理条例》第五十二条规定建设单位应当在物业管理区域内无偿提供物业服务用房，包括物业服务设备用房、物业服务办公用房和业主委员会办公用房。造成上述房产业委会不愿受让，在法律上所有权仍归公司的情况，深圳市现行相关政策此类房产暂无法办理产权证书。

上述房产虽未办理产权证书，但均在正常使用，未对公司经营造成影响。

10. 补充说明你公司前期向武汉红十字会捐赠物资以及向股东赠送口罩等事项截至目前的具体进展，并提供相应的证明文件。

公司回复：

公司向武汉等地捐赠物资事项前期已完成第一批物资5吨消毒灭菌纸巾、第二批物资10吨消毒灭菌纸巾及消毒杀菌口罩纸巾二合一的捐赠。最后一批消毒灭菌纸巾7吨（910箱）已于2020年4月30日完成捐赠并取得深圳市红十字会出具的《公益事业捐赠专用收据》及授予的《荣誉证书》。

公司向股东赠送消费灭菌纸巾及民用一次性口罩事项参与申领股东人数860人，均已完成申领登记、身份确认及物流配送等全部工作。

特此公告

深圳市全新好股份有限公司

董 事 会

2020年6月11日