东方热电企业注册号(东方电热股份有限公司)

《电鳗快报》 赵超/文东方热电

2021年前三季度净利润同比增长506.65%至14.31亿元的东方盛企业虹(000301.SZ)，在12月10日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(简称交易报告书)，公司拟以143.6亿元收购斯尔邦100%股权。

《电鳗快报》 研究发现，东方盛虹实)际控制人缪汉根、朱红梅夫妇通过盛虹石化、博虹实业合计控制东方电热斯尔邦85.45%股权，盛虹石化、博虹实业所持斯尔邦股份交易对价合计为122.72亿元，相对于两者合计47.75亿元实缴出资，账面盈利74.97亿元。

拟14企业注册3.6亿收购实控人资产

根据《交易报告书》，东方盛虹拟通过发行股股份有限公司份及支付现金企业方式，购买交易对方合计持有的斯尔邦100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。其中，拟向盛虹石化、博虹实业全部发)行股份购买资产;拟向建信投资、中银资产全部支付现金购买资产。

根据中联评估出具的《标的资产评估报告》(中联评报字[2021]第1718号)，以2021年3月31日为评估基准日，斯尔邦100%股权的评估价值为企业注册150.2亿元。考虑到本次交易的评估基准日后标的公司分红事项后，经各方协商一致，本次交易的标的资产的最终交易价格确定为143.6亿元。

根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，补偿义务人盛虹石化、博虹实业对标的公司业绩承诺如下：202注册号1年至2023年，斯尔邦扣非后归属于母公司净利润分别不低于17.84亿元、15.09亿元、18.43亿元。若本次重组未能在2021年12月31日(含当日)前完成斯尔邦交割，补偿义务人同意并承2022年度至2024年度，诺斯尔邦扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于15.09亿元、18.43亿元、17.79东方电热亿元。

根据《重组管理办法(》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上股份有限公司市公司重大资产重组。本次交易前，东方盛虹控股股东为盛虹科技，实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇;本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为缪汉根、朱红梅夫妇，本次交易不构成重组上市。盛虹石化、博虹实业为公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业。因此，本次交易构东方成关联交易。

本次交易前，东方盛虹以民用涤纶长丝的研发、生产和销售为核心，以热电等业务为补充开展业务经营。东方盛虹分别于2019年3月、4月收购盛虹炼化、虹港石化100%股权，并投资建设盛虹炼化一体化项目，形成“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链架构。

斯尔邦是一家专注于生产高附加值烯烃衍生物的大型民营企业，采用一体化生产工艺技术，以甲醇为主要原料制取乙烯、丙烯等，进而合成烯烃衍生物。标的公司主要产品包括丙烯腈、MMA等丙烯下游衍生物，EVA、EO等乙烯下游衍生物。

实控人账面大赚

2011年7月21日，斯尔邦召开股东会，同意信泰实业将持有的斯尔邦90%股权，计4.5亿元认缴出资，实缴出资9000万元，以9000万元转让给江苏盛虹化纤有限公司(简称盛虹化纤);嘉誉实业将持有的斯尔邦5%股权，计2500万元认缴出资，实缴出资额500万元，以500万元转让给盛虹化纤。盛虹化纤以0.95亿元价格获得斯尔邦95%股份。2011年10月，盛虹化纤更名为盛虹科技。

2012年10月8日，斯尔邦召开股东会，决议公司实收资本由1亿元增加至5亿元，其中盛虹科技出资3.8亿元。盛虹科电热技实际投入金额增至4.75亿元。

2012年10月30东方日，斯尔邦召开股东会，决议公司注册资本由5亿元增至38亿元。新增注册资本33亿元，分别由盛虹科技认缴出资金额31.35亿元、中鲈科技认缴出资金额1.65亿元。盛虹科技实缴出资增至17.1亿元。

随后斯尔邦多次增至，至2014年4月15日，盛虹科技实缴出资增至39.09亿元。2015年12月12日，斯尔邦召开股东会，同意盛虹科技将持有(的斯尔邦95%股权，计39.09亿元认缴出资，以39.13亿元转让给盛虹石化。

随后斯尔邦多次增至，至2019年3月21日，盛虹石化实缴出资增至48.26亿元。2019年4月30日，斯尔邦召开股东会，全体股东一致同意盛虹石化将斯尔邦5.45%股权以6亿元转让给中银资产，盛虹石化实缴出资降至45.21亿元。博虹实业实缴出资电热2.54亿元。彼时，博虹实业、盛虹石化合计实东方热电缴出资47.75亿元。

斯尔邦的控股股东为盛虹石化。缪汉根、朱红梅夫妇注册号通过盛虹石化、博虹实业合计控制斯尔邦85.45%股权，为斯尔邦的实际控制人。

按照盛虹石化、博虹实业所持斯尔邦股份对应的47.75亿元实缴出资计算，则通过此次重组交易，则盛虹石化、博虹实业账面盈利74.97亿元。

《电鳗快报》进一步研究发现，2019年至2021年上半年，斯尔邦营业收入分别为119.25亿元、109.87亿元、95.18亿元，净利润分别为9.43亿元、5.27亿元、20.41亿元，呈现大幅波动。

本文源自电鳗快报