健康元财务报表审计报告(健康元三季度业绩预告)

证券代码：600380 证券简称：健康元 公告编号：临2022-034

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●拟续聘的会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普报告通合伙）

健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公预告司）于2022年3月29日召开八届董事会九次会议，审议并通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度年审会计师事务所的议案》，本公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：致同会计师事务所）为2022年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所，具体情况如下：

一、拟续聘会计师事务所基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1981年

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469

截至2021年末，致同会计师事务所从业人员超过五千人，其中合伙人204名，注册会计师1,153名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同会计师事务所2020年度业务收入21.96亿元，其中审计业务收入16.79亿元，证券业务收入3.49亿元。2020年度上市公司审计客户210家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.79亿元；本公司同行业上市公司审计客户16家。

2.投资者保护能力

致同会计师事务已购买职业保险，累计赔偿限额6亿元，职业保险购买符合相关规定。报表2020年末职业风险基金1,043.51万元。

致同会计师事务近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录

致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：王远，注册会计师，1997年起从事注册会计师业务，1997年开始从事上市公司审计，2019年开始在致同所执业；近三年签署上市公司审计报告3份。

拟签字注册会计师：王其来，注册会计师，2006年起从事注册会计师业务，2019年开始在致同所执业；近三年签署上市公司审计报告3份。

项目质量控制复核人：刘立宇，1997年成为注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，2007年开始在致同所执业，2007年成为致同所质控合伙人，近三年复核上市公司审计报告11份、复核新三板挂牌公司审计报告6份，IPO审计报告6份，其中IPO在审2家，已上市3家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计费用

本期审计费用160万元，其中财务报表审计费用为人民币128万元，内部控制审计费用为人民币32万元，因业务需要发生的费用由本公司另行全额支付，本期审计费用为致同会计师事务所综合考虑本公司业务规模、会计处理复杂程度，为公司提供审计服务所需配备的专业审计人员和投入的工作量等因素确定。

二、续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

2022年3月29日，本公司召开八届董事会审计委员会六次会议，审议并通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度年审会计师事务所的议案》，审计委员会认为：致同会计师事务所具有从事证券、审计相关业务资格，有足够的专业胜任能力，能独立、客观、公正进行审计业务，遵守相关的职业道德准则，同意聘任致同会计师事务所为本公司2022年度审计服务机构，并将此议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立董事意见

本公司独立董事事前认可：致同会计师事务所拥有证券相关业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能独立、客观、及时的完成审计任务。我们同意续聘其为公司2022年度年审会计师事务所并出具审计报告。

本公司独立董事意见：致同会计师事务所具备从事证券相关业务审计资格，能顺利及时的完成公司年度审计工作。双方所约定的审计费用是以市场价格为依据、按照公平合理原则经过协商确定。公司董事会在审议此项议案时，其表决程序等符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。基于此，独立董事同意公司继续聘请该事务所对本公司2022年度财务报表及内部控制进行审计并出具审计报告。

（三）董事会的审议和表决情况

2022年3月29日，本公司召开八届董事会九次会议，审议并通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度年审会计师事务所的议案》，全体董事一致同意本公司续聘致同会计师事务所作为本公司2022年度财务报表及内控审计的服务机构。本议案尚需提交本公司股东大会审议。

三、报备文件

1、健康元药业集团股份有限公司八届董事会九次会议决议；

2健康、健康元药业集团股份有限公司八届董事会审计委员会六次会议决议；

3、健康元药业集团股份有限公司独立董事关于公司八届董事会九次会议相关审议事项之事前认可函；

4、健康元药业集团股份有限公司独立董事关于八届董事会九次会议相关议案之独立董事意见函。

特此公告。

健康元药业集团股份有限公司

二二二年三月三十一日

证券代码：600380 证券简称：健康元 公告编号：临2022-027

健康元药业集团股份有限公司

关于公司2021年度利润分配预案的公告

重要内容提示：

●每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.15元（含税）

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，将另行公告具体调整情况。

●本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过。

一、利润分配预案主要内容

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2021年度母公司个别会计报表实现净利润为1,248,797,138.93元，提取10%的法定盈余公积124,879,713.89元，加上年度未分配利润564,932,141.19元，扣除上年度现金分红288,675,388.05元，本年度可供股东分配的利润为1,400,174,178.18元。

经健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）董事会决议，2021年度本公司拟分配现金红利，以公司2021年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数。本次利润三季度分配方案如下：

1、公司拟向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利人民币1.50元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本1,907,727,908股，扣除公司回购专用证券账户上的股份17,459,813股，以此计算2021年年度拟派发现金红利为人民币283,540,214.25元（含税）。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司2021年度以集中竞价方式回购股份累计支付金额为人民币699,900,526.87元，视同现金红利。加上该等金额后，公司现金分红(报表含税)金额共计人民币983,440,741.12元，占报告期内合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为74.03%。业绩

2、公司本年度不向全体股东送红股、也不进行资本公积金转增股本。

3、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因期权行权、回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交本公司2021年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

1、董事会会议召开、审议和表决情况

2022年3月29日，本公司召开八届董事会九次会议，审议并通过《2021年度利润分配预案》。本公司董事会认为：本次利润分配预案符合《公司章程》等相关规定，充分考虑股东合理回报及公司可持续发展做出的合理利润分配，同意该项议案并同意将其提交公司股东大会进行审议。

2、独立董事意见

本公司董事会提出公司2021年度利润分配预案，采取以现金方式回馈上市公司股东，既有利于公司的持续发展，亦充分保障上市公司股东稳定的投资回报。同时本公司董事会在审议上述议案时的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们独立董事一致同意公司本次的现金分红预案，并提交公司股东大会审议。

3、监事会审核意见

本公司监事会认为公司本次利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，切合公司的实际情况。采取以现金分红方式进行利润分配，充分保障了公司对投资者特别是中小投资者合理回报，同意将此议案提交公司股东大会审议。

三、相关风险提示

1、本次利润分配预案结合公司实际经营情况、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

2、本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2022-029

健康元药业集团股份有限公司

关于开展外汇衍生品交易业务的公告

为保证外汇衍生品交易业务的可持续性，健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）于2022年3月29日召开八届董事会九次会议，审议并通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意本公司及下属子公司继续开展远期外汇衍生品交易业务，主要包括远期结售汇及相关组合业务，交易金额不超过22亿元人民币（或等值外币，在交易额度范围内可滚动使用），具体情况如下：

一、拟开展的外汇衍生品交易业务概述

1、远期结售汇业务：对应未来的收付汇金额与时间，与境内银行签订远期结售汇（DF）合约，锁定未来收汇的结汇汇率或未来付汇的购汇汇率，或公司境外子公司与境外银行签订无本金远期交割（NDF）合约。

2、外汇期权及期权组合产品：公司与银行签订外汇期权合约，就是否在规定的期间按照合约约定的执行汇率和其他约定条件，买入或者卖出一定数量的外汇的选择权进行交易。

3、货币掉期业务：在交易日，公司与银行约定在近端交割日按约定汇率交换两个币种的本金，在远端交割日再以相同汇率、相同金额进行一次本金的反向交换。

上述交易业务自交易日至到期日期限不超过一年，交易金额不超过22亿元人民币（或等值外币，在交易额度范围内可滚动使用）。

4、本次拟开展的外汇交易业务不涉及关联交易。

5、本次拟开展的外汇交易业务无须提交公司股东大会审议批准。

二、开展外汇衍生品交易业务的必要性

根据本公司2021年出口收汇金额约为4.04亿美元，进口付汇金额约为0.54亿美元，随着公司国际贸易业务的逐年增长，为规避和防范汇率波动对公司利润和全体股东权益造成不利影响，因此公司计划开展外汇衍生品交易业务，以降低汇兑损益可能对公司经营业绩带来的影响。

三、外汇衍生品交易业务的管理

1、本次公司拟开展的外汇衍生品交易业务以减少汇率波动对公司的影响，杜绝投机行为；

2、依据公司制定的《金融衍生品交易业务管理制度》，对公司拟进行的衍生品交易的相关审议程序、操作流程、风险控制等进行了明确规定。

四、外汇衍生品交易的风险提示

1、市场风险

因国内外经济形势变化可能会造成汇率的大幅波动，远期外汇交易业务面临一定的市场风险。但对于单边的远期结汇或购汇业务，公司通过对外汇汇率走势的研究和判断，通过合约锁定结汇或售汇价格，有效降低了因汇率波动所带来的风险。

2、内部控制风险

基于远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，开展业务时，相关业务人员未及时、充分地理解衍生品信息且未按规定操作程序进行，将会带来内部控制风险。

3、履约风险

在合约期限内合作银行出现倒闭等情形，导致公司不能以合约价格交割原有外汇合约。公司在选择开展外汇衍生品交易业务的合作银行时将选择实力雄厚、经营稳健的大型银行，以避免其倒闭所带来的违约风险。

五、公允价值分析

公司按照《企业会计准则第22条—金融工具确认和计量》第七章“公允价值确定”进行确认计量，公允价值基本按照合约银行提供的价格确定，且每月均进行公允价值计量与确认。

六、会计核算政策及后续披露

1、根据财政部的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》的相关规定，在定期报告中对开展的外汇衍生品业务进行相应的会计核算处理并披露。

2、公司已交易金融衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过人民币一千财务万元时，公司应当以临时公告及时披露。

七、独立董事意见

基于公司进出口业务的不断增加，需要大量外汇交易，为规避和防范汇率波动风险，我们认为公司及下属子公司开展的远期外汇衍生品交易业务，切合公司实际发展需要。公司董事会在审议上述议案时，相关审议程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

综上所述，我们同意公司在本次董事会批准额度范围内使用自有资金开展外汇衍生品交易业务。

八、监事会意见

本次公司开展的远期外汇衍生品交易业务，是根据公司实际业务需要提出的，主要是为了规避和防范汇率波动风险，有效地保障公司及全体股东的利益。公司董事会在审议上述事项时，相关审议程序合法有效。

九、备查文件

1、健康元药业集团股份有限公司八届董事会九次会议决议；

2、健康元药业集团股份有限公司八届监事会八次会议决议；

3、健康元药业集团股份有限公司独立董事关于八届董事会九次会议相关议案之独立董事意见函。

股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2022-030

健康元药业集团股份有限公司

关于丽珠集团控股附属公司

开展期货套期保值业务的公告

一、业务概述

健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）于2022年3月29日（星期二）召开八届董事会九次会议，审议并通过《关于丽珠集团控股附属公司开展期货套期保值业务的议案》，同意本公司控股子公司丽珠医药集团股份有限公司（以下简称：丽珠集团）旗下控股附属公司丽珠集团新北江制药股份有限公司、丽珠集团福州福兴医药有限公司、丽珠集团（宁夏）制药有限公司及四川光大制药有限公司继续开展商品期货套期保值业务。

按照目前相关期货交易所及经纪公司规定的保证金比例测算，计划投入期货套期保值业务的保证金总额不超过人民币2,000.00万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本议案无须提交公司股东大会审议。本次期货套期保值业务不构成关联交易。

二、套期保值业务的基本情况

1、丽珠集团各附属公司的期货套期保值业务品种，仍限于与公司生产经营所需主要原材料相关的期货品种，如玉米淀粉和白糖等，不得从事以投机为目的的期货交易行为。

2、基于丽珠集团上述各控股子公司生产经营预算及计划的套期保值比例，并按照目前相关期货交易所规定的保证金比例测算，本次公司董事会批准的计划投入期货套期保值业务的保证金总额不超过人民币2,000.00万元。

3、有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内。

4、丽珠集团各附属公司进行套期保值的期货合约持仓数量原则上不超过其生产经营计划中所对应的所需原材料现货交易数量。

5、丽珠集团控股附属公司用于套期保值业务的资金来源应合法合规，不得违反国家法律法规、以及中国证监会和上海证券交易所的相关规定，不得使用银行信贷资金或者募集资金直接或间接用于套期保值业务。

三、套期保值业务的风险分析

上述丽珠集团控股附属公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是规避原材料价格波动风险、稳定采购成本的套期保值原则，并不得进行投机交易，在签订套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制，依据公司生产经营计划规模确定原材料价格和数量情况，使用自有资金适时购入相对应的期货合约，依据公司经营情况，锁定原材料价格和数量进行套期保值。实施期货套期保值业务可以减少原材料价格波动对公司经营业绩的影响，使公司在原材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平。但套期保值业务也会存在一定风险，具体如下：

1、市场风险：市场发生系统性风险；期货和现货价格出现背离；期货合约流动性不足等。

2、资金风险：如投入金额过大，可能造成资金流动性风险。

3、操作风险：期货交易操作专业性较强，存在操作不当或操作失败，从而带来相应风险。可能存在因期货交易市场价格大幅波动没有及时补充保证金而被强行平仓带来损失的风险。

4、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，导致交易指令延迟、中断或数据错误等问题。

5、政策风险：期货市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。

四、公司采取的风险控制措施

1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险，当市场出现巨幅波动或与预期价格走势背离较大时，严格执行调整及修正套期保值实施方案机制，合理规避风险；在符合与公司生产经营所需的原材料匹配的前提下，尽量选择交易活跃流通性好的期货品种进行交易。

2、严格控制套期保值业务的资金规模，在公司董事会批准的额度和期限内，合理计划和使用保证金，并对保证金的投入执行严格资金划转签批流程，确保期限内任一时点的套期保值交易投入保证金金额不得超过获批额度。

3、丽珠集团已制定套期保值业务管理办法，对套期保值业务的组织机构及其职责（含审批权限）、授权制度、业务流程、交易风险控制等方面作出明确规定。所有参与套期保值的工作人员权责分离，不得交叉或越权行使其职责，确保相互监督制约。同时不断加强相关工作人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。

4、丽珠集团已建立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

5、加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与方案。

五、开展期货套期保值业务的目的及必要性

丽珠集团控股附属公司开展期货套期保值业务，以规避生产经营中使用的主要原材料价格波动所产生的风险为目的，结合销售和生产采购计划，进行境内期货交易所上市标准化期货合约的交易，实现对冲现货市场交易中存在的价格波动风险，以此达到稳定采购成本的目的，保障公司业务稳步发展。

六、本次开展期货套期保值业务的审批程序

（一）独立董事意见

1、丽珠集团控股附属公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展期货套期保值业务，有利于降低丽珠集团经营风险。

2、丽珠集团建立了期货套期保值业务有关管理办法，制定了具体的操作方案及审批流程，为套期保值业务提供了规范的操作流程及有效的风险防范。

3、本次公司套期保值业务的决策程序，符合法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

依上所述，公司独立董事一致同意公司控股子公司丽珠集团控股附属公司开展期货套期保值业务，以稳定其原材料采购成本。

（二）监事会审核意见

本公司于2022年3月29日召开八届监事会八次会议，审议并通过《关于丽珠集团控股附属公司开展期货套期保值业务的议案》。本公司监事会认为：本公司控股子公司丽珠集团旗下控股附属公司开展期货套期保值业务以规避交易中原材料价格波动风险，有利于公司锁定生产成本，保证公司正常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。

（三）董事会审议程序

本公司于2022年3月29日召开八届董事会九次会议，审议并通过《关于丽珠集团控股附属公司开展期货套期保值业务的议案》，同意丽珠集团旗下控股附属公司继续开展商品期货套期保值业务，品种仍限于与公司生产经营所需主要原材料相关的期货品种，如玉米淀粉和白糖等，不得从事以投机为目的的期货交易行为。计划投入期货套期保值业务的保证金总额不超过人民币2,000.00万元，有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内。

七、备查文件

1、健康元药业集团股份有限公司八届监事会八次会议决议；

2、健康元药业集团股份有限公司八届董事会九次会议决议；

股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2022-032

健康元药业集团股份有限公司

关于控股子公审计司焦作健康元

与金冠电力日常关联交易的公告

●本公司控股子公司焦作健康元生物制品有限公司（以下简称：焦作健康元）拟于2022年向焦作金冠嘉华电力有限公司（以下简称：金冠电力）采购最高不超过2.7亿元（含2.7亿元）的蒸汽及动力等。

●本次日常关联交易属公司正常的经营行为，遵循公平、公允的定价原则，不存在损害公司、全体股东利益的情形，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形，公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。

●此关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决。该关联交易无需提交公司股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、审计委员会意见

审计委员会认为：公司日常关联交易均为公司生产经营中的必要活动，相关定价政策和定价依据公开、公允。

2、董事会表决情况

2022年3月29日，健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）召开八届董事会九次会议，审议并通过《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过。

3、独立董事意见

公司独立董事已就该议案发表事前认可意见，并在董事会上发表同意的独立意见。独立董事认为：此次关联交易定价公平、公允，为焦作健康元实际生产经营所需，不存在损害公司及股东利益的情况。同时，公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

4、监事会表决情况

2022年3月29日，本公司召开三季度八届监事会八次会议，审议并通过《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易议案》。

（二）前次日常关联交审计易的预计和执行情况

2021年3月29日，本公司召开七届董事会四十四次会议，审议并通过《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》，同意焦作健康元2021年向金冠电力采购预计最高不超过人民币2.0亿元的蒸汽及动力，关联董事邱庆丰先生予以回避表决。独立董事对此项议案已出具同意的事前认可财务函并发表独立意见，本公司监事会亦对此发表相关审核意见。

因2021年第三季度以来煤炭等原材料市场销售价格出现较大幅度上涨，焦作健康元实际用电量等比年初预计的有所增加，焦作健康元与金冠电力年初预计的全年交易金额不足以覆盖焦作健康元2021年度的实际生产需求，基于此，2021年11月16日，本公司召开八届董事会四次会议，审议并通过《关于调整控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易预计的议案》，同意焦作健康元2021年向金冠电力采购蒸汽及动力的关联交易预计由最高不超过人民币2.0亿元（含2.0亿元）调整为最高不超过人民币2.2亿元（含2.2亿元），关联董事予以回避表决。

截至2021年12月31日，本公司日常关联交易及执行情况见下表：

（三）2022年度日常关联交易预计金额及类别

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

公司名称：焦作金冠嘉华电力有限公司

住所：河南省焦作市马村区待王镇赵张弓村

法定代表人：任文举

公司性质：有限责任公司（港澳台与境内合资）

注册资本：人民币40,000万元

经营范围：电力生产、供电、销售，热力开发、生产、销售，蒸汽生产及销售，粉煤灰的综合利用涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营

主要财务数据

截至2021年12月31日（经审计），金冠电力资产总额为1,196,220,533.44元，净资产561,328,154.76元；2021年度，金冠电力实现营业收入702,123,322.31元，净利润-66,163,653.08元。

（二）关联关系

本公司全资子公司深圳市风雷电力投资有限公司持有金冠电力49%股权，金冠电力系本公司联营企业，本公司董事邱庆丰、林楠棋代表本公司兼任金冠电力董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，金冠电力与本公司存在关联关系，此项交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

金冠电力均依法持续经营，其经济效益和财务状况正常，具有较强履约元能力，不存在因支付款项或违约等对公司可能形成的损失风险。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）主要内容

上述关联交易的标的为金冠电力所生产的蒸汽及动力，焦作健康元主营研究、开发、生产及销售医用中间体、食品添加剂等。为充分保障焦作健康元生产经营的持续稳定进行，焦作健康元拟于2022年向金冠电力采购最高不超过2.7亿元（含2.7亿元）的蒸汽及动力等。

（二）定价政策及合理性分析

焦作健康元与金冠电力之间的日常关联交易，为生产经营的实际所需，根据公平、公允原则并参考市场价格，由双方协商确定，不存在影响公司持续经营能力及损害公司股东利益的情形。

四、关联交易的目的及对本公司的影响

1、关联交易的目的

此关联交易的主要是为满足焦作健康元生产经营过程中的蒸汽及动力需求，充分保证焦作健康元生产经营的稳定有序进行。

2、关联交易对公司的影响

本公司此次关联交易为公司正常生产经营行为，能充分利用金冠电力拥有的资源和优势为焦作健康元生产经营提供稳定的蒸汽和动力供应，符合公司生产经营的实际需要。此项关联交易是在公平、公允的原则上并参照市场价格由双方协商定价，不存在对公司财务状况及生产经营造成不利影响的情况，亦不存在影响公司独立性的情况。此项关联交易的审议、表决等程序符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。

股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2022-026

健康元药业集团股份有限公司

八届董事会九次会议决议公告

健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）八届董事会九次会议于2022年3月18日（星期五）以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于2022年3月29日（星期二）下午14:00在深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦二号会议室以现场会议加视频会议方式召开。会议应出席董事九名，实际出席九名。公司三名监事会成员及公司总裁等高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。会议由董事长朱保国先生主持，以记名投票表决方式审议并通过如下议案：

一、审议并通过《2021年度总裁工作报告》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议并通过《2021年度董事会工作报告》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交本公司股东大会审议。

三、审议并通过《2021年度财务决算报告》

四、审议并通过预告《2021年度利润分配预案》

经公司董事会建议，2021年度本公司拟分配现金红利，以公司2021年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。

本次利润分配预案符合《公司章程》等相关规定，充分考虑股东合理回报及公司可持续发展做出的合理利润分配，同意该项议案并同意将其提交公司股东大会进行审议。

详见本公司2022年3月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公开披露的《健康元药业集团股份有限公司关于本公司2021年度利润分配预案的公告》（临2022-027）。

五、审议并通过《健康元药业集团股份有限公司2021年年度报告（全文及摘要）》

详见本公司2022年3月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司2021年年度报告摘要》及上海证券交易所网站（www报告.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2021年年度报告（全文）》。

六、审议并通过《关于审阅致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具〈健康元药业集团股份有限公司内部控制审计报告〉的议案》

详见本公司2022年3月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司内部控制审计报告》。

七、审议并通过《关于审阅致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的〈关于健康元药业集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告〉的议案》

详见本公司2022年3月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《致同会计师事务所关于健康元药业集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。

八、审议并通过《董事会审计委员会〈关于致同会计师事务所（特殊普通合伙）从事2021年度审计工作总结报告〉的议案》

根据中国证监会及上海证券交易所相关规定，本公司董事会审计委员会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计情况，及审计过程中与董事会审计委员会的沟通、反馈等相关情况已进行总结和说明，并形成《健康元药业集团股份有限公司董事会审计委员会关于致同会计师事务所（特殊普通合伙）从事2021年度审计工作总结报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议并通过《健康元药业集团股份有限公司2021年度董事会审计委员会履行职责报告》

详见本公司2022年3月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2021年度董事会审计委员会履行职责报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议并通过《健康元药业集团股份有限公司2021年度风险管理与内部控制自我评价报告》

详见本公司2022年3月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2021年度风险管理与内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十一、审议并通过《健康元药业集团股份有限公司2021年度社会责任报告》

详见本公司2022年3月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公业绩司2021年度社会责任报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十二、审议并通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》

根据《上市公司独立董事规则》、《健康元药业集团股份有限公司章程》等相关规定，并结合实际情况及行业、地区经济发展水平，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，本公司拟将独立董事津贴由税前9,000元/月调整至税前10,000元/月。

详见本公司2022年3月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公开披露的《健康元药业集团股份有限公司关于调整公司独立董事津贴的公告》（临2022-028）。

十三、审议并通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

根据本公司经营需要，本公司及下属子公司拟继续开展远期外汇衍生品交易业务，主要包括远期结售汇及相关组合业务，交易金额不超过22亿元人民币（或等值外币，在交易额度范围内可滚动使用）。本公司独立董事已发表同意的独立董事意见函。

上述内容详见本公司2022年3月31日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健康元药业集团股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（临2022-029）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十四、审议并通过《关于丽珠集团控股附属公司开展期货套期保值业务的议案》

同意本公司控股子公司丽珠医药集团股份有限公司（以下简称：丽珠集团）旗下控股附属公司丽珠集团新北江制药股份有限公司、丽珠集团福州福兴医药有限公司、丽珠集团（宁夏）制药有限公司及四川光大制药有限公司继续开展商品期货套期保值业务，品种仍限于与公司生产经营所需主要原材料相关的期货品种，如玉米淀粉和白糖等，不得从事以投机为目的的期货交易行为。计划投入期货套期保值业务的保证金总额不超过人民币2,000.00万元，有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内。本公司独立董事就此议案已发表同意的独立意见。

上述内容详见本公司2022年3月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公开披露的《健康元药业集团股份有限公司关于丽珠集团控股附属公司开展期货套期保值业务的公告》（临2022-030）。

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

十五、审议并通过《关于本公司授信融资及为下属子公司等提供融资担保的议案》

经与会董事认真审议，健康一致同意本公司向国家开发银行深圳分行等银行申请最高不超过人民币共计254.70亿元或等值外币的授信融资，并同意本公司为深圳市海滨制药有限公司、深圳太太药业有限公司等全资、控股子公司向国家开发银行深圳分行等银行申请最高不超过人民币193.40亿元或等值外币的授信融资提供连带责任担保。同时同意本公司董事会授权公司法人代表或其授权人就公司授信融资及为下属子公司提供融资担保签署有关文件，本公司承担连带责任。

详见本公司2022年3月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公开披露的《健康元药业集团股份有限公司关于公司授信融资及为下属子公司提供融资担保的公告》（临2022-031）。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交本公司股东大会审议批准。

十六、审议并通过《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》

为满足本公司控股子公司焦作健康元生物制品有限公司生产经营过程中蒸汽及动力供应需求，同意焦作健康元生物制品有限公司于2022年向焦作金冠嘉华电力有限公司采购最高不超过人民币2.7亿元（含2.7亿元）的蒸汽及动力等。

详见本公司2022年3月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的公告》（临2022-032）。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事邱庆丰、林楠棋回避表决。

十七、审议并通过《关于本公司及控股子公司焦作健康元为金冠电力贷款提供担保的议案》

为充分保障金冠电力生产经营稳定发展，本公司及控股子公司焦作健康元拟合并为金冠电力贷款提供余额不高于人民币4.5亿元（含4.5亿元）的循环担保额度（具体担保方将在每笔担保合同中明确），期限为自本公司股东大会审议通过此项担保议案之日起至2025年12月31日止，即：自本公司股东大会审议通过上述担保议案之日起至2025年12月31日内，本公司及焦作健康元为金冠电力担保的担保余额在任何时点均不可高于人民币4.5亿元（含4.5亿元）。

详见本公司2022年3月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于本公司及控股子公司焦作健康元为金冠电力贷款提供担保的公告》（临2022-033）。

十八、审议并通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度年审会计师事务所的议案》

本公司拟继续聘用致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年合并报表和内部控制进行审计并出具审计报告，年度合并财务会计报表审计费用为人民币128万元，内部控制审计费用为人民币32万元，因业务需要发生的费用由我公司另行全额支付。

详见本公司2022年3月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于本公司续聘会计师事务所的公告》（临2022-034）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案需提交本公司股东大会审议。

十九、审议并通过《健康元药业集团股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

详见本公司2022年3月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司20元21年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2022-035）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十、听取《2021年度独立董事述职报告》。