01 “司马3忌”的实名举报信

2020年2月13日，微博博主“司马3忌”的一封实名举报信（后又多次补充举报），将韩红及其基金会推入了舆论漩涡。

在此之专项前，韩红基金会在武汉对抗新冠病毒中的杰出表现，被媒体极尽推崇，韩红更被称作是“娱乐圈的骄傲，众星楷模！”。

事实上，真正让我对这个事件感兴趣的是作为被举报方的韩红基金会以及对其进行审计的会计师事务所却出奇的冷静，甚至连整个审计行业（或许忙季的原因），都无任何回应。

要知道，哪怕仅仅是一个普通人，面对别人的当众“侮辱诽谤”，轻则会毫不犹豫的进行言语反击，重则会拳脚相加，更何况视声誉和公信力为生命的慈善机构和会计师事务所呢？

事实上，民政局等管理部门之所以强制要求基金会进行年度审计并通过各种途径公示审计报告，正是因为慈善机构性质的特殊性以及相信通过会计师事务所独立、专业的审计可以促进中国慈善事业的良性发展。

作为一个因疫情导致大部分工作停滞，宅家过程中无所事事吃瓜群众；作为一个注册会计师和审计行业的多年从业者，职业的敏感激发了我的兴趣，而最终的见到的现实也超出我初始时的想象。

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02 数据博弈

慈善机构的管理费，总能挑动大众的神经，甚至连韩红也不例外。要不韩红也不会在节目中说到：“教训是我们再也不把钱，好几百万给了某某基金会了，因为他们要从中获取很多的管理费……为什么你做不到，做不干净，那就别怪社会质疑，活该！”。相信也正是这句话，引起了我们普通人的强烈共鸣，所以这段视频才能够在坊间广为流传。

数据来源：网络

下面我们回归主题：既然韩红在节目中大谈管理费，那到底韩基金的有无管理费呢？

根据韩红基金会2018年年度审计报告，韩红基金会公益事业总支出1,438万元，管理费125万元，管理费占全年总支出的比例为7.91%。

数据来源：2018年年度审计报告（北京市民政局）

数据来源：2018年年度审计报告（北京市民政局）

当然，举报者司马3忌完全不认同韩红基金会审计报告中公示的管理费数据。他不仅认为韩红基金会的管理费用数据严重不准确，更是怀疑负责审计的会计师串通韩红基金会财务造假。

根据他的测算：韩红基金会管报告理费用的支出金额高达311万元，占全年总支出的比例达到21.6%,是审计报告公布规模的三倍。其中无论是工作人员工资福利还是行政办公支出，单项就超过韩基金已经公布的管理费用总和。

数据来源：司马3忌微博

若事实真的证实如此，那韩基金的管理费确实创造了新高，审计师协助（或者漠视）韩红基金会调整基金会管记理费规模的推断也基本得到证实。要知道，同期的中国红十字会费用总支出达到2亿多元（是韩红基金会的9倍），管理费金额也仅有310万元，管理费率占比仅有1.5%。

数据来源：中国红十字会官方网站

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03 专业解析

要专业、客观的分析韩红基金会的管理费，自然要抛开个人情感，以法律为准绳，以证据为依托，才能保证结论公正而不偏颇，而这正是我们写文章的目的。

为了准确的分析数据的真实性，我们将论证过程分为三步：

第一步：公众最关心的问题：“法律法规允许不允许基金会发生管理费”？

答案是明确的，我国法律明确规定慈善机构可以发生一定规模的管理费。并且根据公募私募性质不同、净资产规模不同制定了不同的管理费比例。

根据2016年民政部、财政部、国税总局共同印发的《关于慈善组织开展慈善活动年度支出和管理费用的规定》中第七条规定 ：“慈善组织中具有公开募捐资格的基金会年度管理费用不得高于当年总支出的百分管理费之十。”

第八条规定：“慈善组织中不具有公开募捐资格的基金会，年度慈善活动支出和年度管理费用按照以下标准执行：

（二）上年末净资产低于审计6000万元高于800万元（含本数）人民币的，年度管理费用不得高于当年总支出的百分之十三（韩基金2017年末、2018年末净资产均处于此期间）。”

换句话说，如果你是公募基金会，如果当年发生100万元总支出（含管理费），则允许有10万元管理费支出（专项上限）。

如果是净资产在800万元-6,000万元之间的私募基金会，如果当年发生100元的总支出（含管理费），则允许有13元的管理费支出（上限）。

更形象一点：如果基金会支出100元的捐赠款（货），即使在无其他任何支出的情况下，扣除管理费后，到达受捐助者手上的资金为90元（87元），即完全符合法律的规定。

回到韩基金2018年年度审计报告：管理费用为125万元，占全年总支出1,428万元的的7.91%，这个比例低于10%，自然也低于13%，看起来自然是完全合规的。

那举报者的举报有无可取之处呢？

老规矩：我们首先重复下他的最终结论和计算方式，毕竟两千年前的兵圣孙武说过 “知己知彼，百算百对”。

举报者认为：韩基金管理费合计311万元 =①行政办公支出147万元 ②工作人员工资福利164万元。

其中 ：①行政办公支出147万元=审计报告里的全部管理费用125万元 应计未计的房屋租赁费21万元 未计入的办公室的1万元办公室物业费（因1万元较小，后续我们不在单独展开考虑）。

②工作人员工资福利164万元=支付员工工资总数162万元 未计入工资的理事长李建的薪酬2万元。

所以得出管理费占支出比=311万元/1,438万元=21.6%

为了更加直观（怕吃瓜群众看不懂），我们制作了一个图表：

图表来源：自制

要解决上面的差异，除了要知道法律法规对管理费用的比例限制外，还得明确到底什么是法规所说的管理费？

第二步：什么是慈善组织的管理费？

根据2016年10月民政部等多部门共同颁布的《关于慈善组织开展慈善活动年度支出和管理费用的规定》，对慈善基金会各项支出属于什么类别做了明确的规定。

“第五条：对慈善组织的管理费用有如下定义：“慈善组织的管理费用是指慈善组织按照《民间非营利组织会计制度》规定，为保证本组织正常运转所发生的下列费用：

（1）理事会等决策机构的工作经费；

（2）行政管理人员的工资、奖金、住房公积金、住房补贴、社会保障费；

（3）办公费、水电费、邮电费、物业管理费、差旅费、折旧费、修理费、租赁费、无形资产摊销费、资产盘亏损失、资产减值损失、因预计负债所产生的损失、聘请中介机构费等。

第四条：慈善活动支出是指慈善组织基于慈善宗旨，在章程规定的业务范围内开展慈善活动，向受益人捐赠财产或提供无偿服务时发生的下列费用：

　　(管理费1) 直接或委托其他组织资助给受益人的款物；

　　(2) 为提供慈善服务和实施慈善项目发生的人员报酬、志愿者补贴和保险，以及使用房屋、设备、物资发生的相关费用；

　　(3) 为管理慈善项目发生的差旅、物流、交通、会议、培训、审计、评估等费用。

　慈善活动支出在“业务活动成本”项目下核算和归集。慈善组织的业务活动成本包括慈善活动支出和其他业务活动成本。”

第六条：慈善组织的某些费用如果属于慈善活动、其他业务活动、管理活动等共同发生，且不能直接归属于某一类活动的，应当将这些费用按照合理的方法在各项活动中进行分配，分别计入慈善活动支出、其他业务活动成本、管理费用。”

上述三条规定简而言之：与执行慈善项目直接相关的费用支出可以进入慈善支出，与公司行政管理相关的支出进入管理费，如果两者模糊不清，则找个一个合理的方法进行分摊。

为了看起来更加直观，我们制作了下面的图表：

图表来源：自制

注：由于法律规定与财报披露略有细节差异，上述图表可能略有瑕疵。

实践中，无论是中国红十字会或者是韩红基金会，在所有费用支出中占比最大的均为业务活动成本，其次便是管理费用，二者合计占比超过全部支出的90%(依据审计报告)。

正因为两者占比和金额都很大，部分业务性质又存在相似性，所以在一定程度上具备了财务操作空间，因而更容易脏污纳垢。

并且法律对管理费占比的严格限制，更加有可能促使相关机构施展财务魔力，以满足管理费用占比合规性的要求。相信关注过财经新闻的人还记得6年前中铁建8亿天量招待费一年内归零的神奇事件。

资料来源：齐鲁晚报

有时候，财务就像变魔术，看起来非常真实，实际却暗藏玄机。而这些玄机之后，多是利益的魅影。

　第三步：韩红基金会到底有多少管理费?

通过前面的法规我们知道，基金会的管理费用主要分为三大类人员工资、办公费用、其他支出等。

其中管理费用（人员工资）≠所有工作人员工资福利和所有办公支出以及其他支出,只有管理人员、行政人员的工资福利才计入管理费用，而具体项目实施人员的工资福利并不计入管理费用，哪怕他是基金会的全职员工。

其中管理费用（办公费用）则主要由基金会办公室的租金、水电、物业、电脑、办公桌、沙发等固定资产的摊销、以及聘请会计公司师、评估师等中介机构的相关费用构成。因若实施了某个具体项目，租赁了房屋、支付了房租或者发生了其他任何支出，自然可以计入项目成本，而不用计入管理费用。

了解完毕后，现在回到举报的第①点行政办公费造假；即通过人为操纵的方式将房屋租赁费调整进入了文化传播项目，而按照相应法规，这本应该计入管理费用。

数据来源：自制

（注：按照韩基金在北京民政局公示的数据做了表格，原表见下图）

数据来源：北京市民政局

当然若确实是为了记开展“公益文化传播项目”而租赁房屋所发生的费用，按照规定计入项目成本自然无可厚非。然而根据官网上的年报查询，这个项目主要内容主要是是给北京市怀柔区的敬老院送去了一些生活必须品、过节物品，共度重阳节，自然不会因此而支付20多万的房租。

资料来源：韩红基金会官方网站

再看一下这笔大额支出的支付对象，为北京京信大厦，而该大厦正是韩红基金会的办公地点，并不是距离几十公里外的怀柔某养老院。

数据来源：韩红基金会官方网站

那会不会存在“无意识”的填写错误呢？即这比房租实际上已经计入管理费用下面的某个明细项目，而在填写重大公益慈善项目大额支付对象中填写错误呢？

我们查询了韩红基金会2018年的管理费用明细：

数据来源：2018年年度报告（北京市民政局官网）

通过上面的数据很明显可以看出：能独立“吃下”这笔21万房租的只有两个明细项目：行政人员公司费用、行政管理物品耗费和服务开支。

但是仅从名称看，基本就排除了这种可能性，因为相信无论是财务人员或者是注册会计师或者是不懂财务的小白，都很难错误的将房租计入这两个明显不相关科目。

所以并无任何明显的证据支持从管理费用明细项目下剥离出该笔房租，基本可以认定韩红基金会将本应计入管理费用的办公室房租计入了项目成本，并且很有可能是人为因素。因为这么一大笔款项，基金会不会不知道如何去进审计行财务处理。

基于证据，可以认为该笔举报基本属实，韩基金管理费中办公费至少少计入了21万元。

当然举报者在“管理费用（行政办公费）”的计算中也犯了一个严重的错误，他使用的管理费用总额125万元加上21万元（未计入房租）以及其他零星费用求和，从而得出了147万元的结果，然而却忽略了审计报告中125万元的管理费用自身已经包含了行政管理部门的人员费用，既然要②中单独计算人员费用，自然不能在管理费用办公费用重复计算。

综上分析：韩红基金会的“管理费用-——办公费”既不是举报者所称的147万元，也不是韩红基金会的79万元，而是100万元（125万元-46万元（工资） 21万元）。

接下来论证下管理费用项目下的②人员工资福利问题（注：为了简便，我们不在考虑和分析李建的2万元。）

根据前面法规的介绍我们已经了解到：管理费用≠所有工作人员工资福利和行政办公支出。只有管理人员、行政人员的工资才计入管理费用（工资薪酬），而具体项目实施人员的工资福利并不计入管理费用。

所以举报者将应付付资里面支付162万元（或者164万元）全部计入管理费用，存在概念性错误。

数据来源：2018年年度报告（北京费用市民政局官网）

那韩红基金会2018年审计报告中公示的45.6万元行政管理人员工资是否准确呢？

事实上要想得出这个结果，分析上要比办公费复杂的多，因为工资与基金会的多方细节有关，费用比如要先知道韩红基金会到底是个什么架构、到底有多少人，其中又有多少人领薪，领薪的人中多少是行政管理岗位，多少是项目执行岗位…才能真正的得出相对准确的结果，这个我们会在下一篇“韩红慈善基金会的高工资？”进行专业分析。

在这里直接给出我们的基础结论：审计报告中45.6万元基本准确，举报者存在概念性错误，举报无明确依据。

解决完上述两个问题：可以得出韩红基金会的管理费用规模为100办公费 46人员工资福利=146万元，相比全年支出1,438万元来说，超过10%,但是小于13%。

作为公募基金，韩红基金会是超标的，而作为私募基金，韩基金是合格的。

当然韩红基金会在不具公募资格的情况下进行公募的事实，只能另当别论，因为在北京民政局的网站申报时，韩基金将自己的资料填写为“私募”，而隐瞒了自己已经违规公开募集的事实。

分析出结果使得心情稍微放松了些，至少韩基金的管理费率没有举报的这么离谱。当然分析出结果的同时内心里也知道，基金会基于合规考虑，只有可能人为调低而不会傻到调高管理费用，所以我们计算的结果肯定是保守的。

轻松之余，又为究竟有多大比例的捐款真正送至需要的人群的手中感到忧虑；因为通过了解管理费规定我们知道，捐款要想真正到达获捐者手中，不只是管理费这一笔“买路费”。

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03 后记

相信绝大多数捐赠者在捐赠时都是抱着朴素的情感，将自己辛苦赚的的钱捐赠给了基金会，他们并不贪图任何回报。并且很多捐助者自身，就是最需要得到捐助的人。

图片来源：网络

捐助者捐赠出自己最为珍贵的东西，自然也希望基金会能把自己的心意分毫不差的捐赠给真正有需要的人，以实现慈善的真正意义。

抛开理性和法条，我自然有同样的想法：凭什么普通人都可以不图名利的捐赠善款，而天天喊着做慈善的有钱人已经借助慈善谋得了好名声，却还在想着收我们的管理费来牟利呢？

茨威格说过“声誉有聪明的，也有愚公司蠢的；有公正的，也有不公正的；声誉有短促的、轻率的、昙花一现的；也有缓慢的、艰难的、紧跟着创造后面羞怯而来的。有的声誉凶多吉少，还总是姗姗来迟，并耗尽了人的心血。”

愿韩红慈善基金会不忘初心，经得住质疑、守得住这份声报告誉。