最新！并购交易方案实操要点与运用

企业并购实务操作的环节和程序异常复杂，这个过程充满了大股东与小股东、公司权力层与高级管理人员、目标企业与债权人、目标企业与企业基层管理人员及普通员工的多方利益博弈。着眼于企业维度，并购交易方案实操要点包括：

1、估值作价与业绩承诺

整体估值是交易方案的核心，估值的方式比较多，比如PE、PB、PS、DCF等，各种估值方式的适用条件、优点和弱点都各有不同，但估值的核心相同，即给标的估多少价格取决于标的未来能带来的现金流和上市公司期望的投资回报率。所以我们考虑作价的其中一个因素就是市场行情下的可比交易或可比公司，大致是怎样的交易价格。同时要关注双方在交易中的博弈地位，追着买的那方往往要承担些溢价，追着卖的那方就得给些折扣。最终达成的交易往哪方偏一些，很多时候不是在于谈判技巧，而是谁在博弈中掌握了主导权。

业绩承诺是标的股东对交易完成后的业绩进行承诺，如果达不到承诺，则进行业绩补偿。标的承诺期内累计实际实现的扣非后净利润超出业绩承诺总额，则可以要求对超出部分做业绩奖励，奖励比例由交易双方协商。业绩奖励是整体估值的一部分，起到对整体估值进行调整的作用。

2、并购比例

通过并购取得公司控制权有两种具体⽅式，⼀种是购买⽬标公司100%的股权，也称为“买断式并购”；另⼀种是购买⽬标公司51%以上或者67%以上的股权，也成为“控股式收购”。此外，还有⾮控股式收购⽅式。

3、并购主体、并购对象

具体指⽬标公司确定后，收购⽅决定⾃⼰收购还是由其股东以及其他的关联⽅来实施收购。直接从⽬标公司股东受让买⽬标公司股权，还是间接收购。

利用有限合伙企业达成并购目的。实务操作中，企业并购的实施主体一般情况下都是法人型企业，但在特定情形下，选择有限合伙组织形式的企业实施企业并购，将更有利于实现特定的并购交易目的。

利用信托关系代持，达到隐含实际控制地位的目的。代持是企业并购活动中非常常见的行为，代持多数情况下是为了掩盖某些特定的行为性质，以华润电力并购金业集团为例，华润电力委托中信信托代持的主要目的是避免造成股权上的绝对控股地位，从而规避了上市公司强制披露的义务。

利用多层次组织结构达到隔绝风险的目的。设立多层级的组织结构来实施企业并购活动，除了基于企业内部组织管理体系、融资安排等因素的考虑外，最重要的就是要考虑隔绝风险，也就是要利用公司的有限责任制度，将风险留在特定的层级，而不会将风险直接引向实际控制人。

4、⽀付⼿段

所谓并购支付方式是指，并购公司为了得到对目标公司的控制权采用的支付方式，即并购公司拿什么来换取对目标公司的控制权。

现金支付。现金支付是指收购方通过支付一定数量的现金来购买目标企业的资产或股权，从而实现并购交易的支付方式。

股票支付。股票支付是指收购方直接用股票作为支付工具来换取目标公司股票的支付方式。

资产支付。资产支付是指收购方以非现金资产作为支付对价物来换取目标企业的股票或资产的支付方式。

混合支付。混合支付是指收购方以现金、非现金资产、股票，还有认股权证、可转换证券、公司债券等多种混合方式作为支付对价物对目标公司实施并购。

非上市公司的交易一般都是通过现金，最多需要注意对节奏的把控。但涉及到上市公司，大多就是“换股 现金”的组合方式。此外，由于很多并购都会引起股价上涨，所以换股大概率上可以带来套利空间，来弥补商业谈判中的一些分歧。而且，换股后也存在着锁定期，有利于大家更长期的利益绑定。

在经历过完整的并购与整合周期后，市场投资者对于并购所带来狂热效果有了更为理性的认知；另一方面是随着IPO常态化，企业的证券化选择越来越丰富，同时，并购对股价的支撑逻辑也在被不断打破。

当市场回归理性，并购实操也更多回到基本面来考虑，随着监管也愈加严格和谨慎，并购交易实操更加需要理性的分析修正。

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