资本公积转增股本(转增股本是什么意思)

证券代码：002321 证券简称：*ST华英 公告编号：2021-090

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 根据法院裁定批准的重整计划之出资人权益调整方案，本次资本公积转增股本以河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“华英农业”或“公司”）现有总股本为基数，按照每10股转增约29.92股的比例实施资本公积转增股票，共计转增1,598,598,971股股票。转增后，华英农业总股本由534,291,100股增加至2,132,890,071股（最终实际转增的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。上述转增股票不向原股东分配，其中531,963,958 股将通过以股抵债的形式用于清偿华英农业债务，抵债价格为7.55元/股。1,066,635,013股将由重整投资人有条件受让，重整投资人总投资75,531.06万元，其中8,983.37万元用于偿还资金占用，剩余66,547.69万元用于受让转增股份，受让股票的现金对价为0.6239元/股。综合计算下，华英农业转增股票平均价为2.93元/股[（7.55元/股5.32亿股 0.6239元/股10.67亿股）（5.32亿股 10.67亿股）]。本次资本公积转增股票均为无限售流通股，重整投资人信阳市鼎新兴华产业投资合伙企业（有限合伙）、河南光州辰悦实业有限公司、信阳华信投资集团有限责任公司、潢川县农投新动能企业管理中心（有限合伙）、资本信阳市广兴股权投资管理中心（有限合伙）承诺本次受让的转增股票登记至其指定证券账户之日起三十六个月内不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）。

股权登记日次一交易日的股票开盘参考价=[（前收盘价格-现金红利）转增前总股本 转增股份抵偿债务的金额 重整投资者受让转增股份支付的现金]（转增前总股本 抵偿债务转增股份数 由重整投资者受让的转增股份数 向原股东分配导致流通股份增加数）。

如果股权登记日公司股票收盘价高于转增股票平均价2.93元/股，公司股票按照前述计算公式于股权登记日次一交易日调整股票开盘参考价，如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于转增股票平均价转增2.93元/股，股权登记日次一交易日公司股票开盘参考价不作调整。

财务顾问、法律顾问已就上述对股权登记日次一交易日股票开盘参考价进行的调整发表了明确意见。

3. 本次资本公积转增股权登记日为2021年12月31日，除权除息日为2022年1月4日。公司拟向深圳证券交易所申请在股权登记日当日（2021年12月31日）停牌1个交易日,并于2022年1月4日复牌。

4. 如果股权登记日公司股票收盘价高于转增股票平均价2.93元/股，公司股票按照前述计算公式于股权登记日次一交易日调整股票开盘参考价的，股权登记日次一交易日证券买卖按上述开盘参考价作为计算涨跌幅度的基准。

5. 股权登记日次一交易日的开盘参考价与后续几日股票价格波动密切相关，请投资者注意投资风险。

一、法院裁定批准公司重整计划

河南省信阳市中级人民法院（以下简称“信阳中院”或“法院”）于2021年11月20日裁定受理河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“华英农业”或“公司”）破产重整一案，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所和中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所为管理人，负责重整期间的相关工作，具体内容详见《关于法院裁定受理公司重整的公告》（公告编号：2021-071）。

2021年12月22日上午，信阳中院召开华英农业重整案第一次债权人会议，会议表决通过了《河南华英农业发展股份有限公司重整计划（草案）》；2021年12月22日下午，华英农业召开出资人组会议，会议审议通过了《河南华英农业发展股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。具体内容详见《关于第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2021-084） 和《出资人组会议决议的公告》（公告编号：2021-085）。

2021年12月22日，信阳中院作出（2021）豫15破6-1号《民事裁定书》，裁定批准《河南华英农业发展股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），并终止华英农业重整程序，具体内容详见《关于重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号:2021-086）。

二、资本公积转增股本方案

根据信阳中院裁定批准的重整计划，本次资本公积转增股本以华英农业现有总股本为基数，按每10股转增29.股本92股的比例实施资本公积转增股本，共计转增1,598,598,971股股票。转增后，华英农业总股本由534,291,100股增加至2,132,890,071股。本次资本公积转增股票均为无限售流通股，前述转增股票不向原股东分配，按照如下出资人权益调整方案进行安排：

为筹集偿债资源、解决控股股东资金占用及恢复华英农业可持续盈利能力，将在重整计划执行期间内引入重整投资人，转增的股票中1,066,635,013股将由重整投资人有条件受让，重整投资人总投资75,531.06万元，其中8,983.37万元用于偿还资金占用，剩余66,547.69万元用于受让转增股份，受让股票的现金对价为0.6239元/股。

重整投资人信阳市鼎新兴华产业投资合伙企业（有限合伙）、河南光州辰悦实业有限公司、信阳华信投资集团有限责任公司、潢川县农投新动能企业管理中心（有限合伙）、信阳市广兴股权投资管理中心（有限合伙）承诺本次受让的转增股票登记至其指定证券账户之日起三十六个月内不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）。

为整体化解华英农业债务危机，转增的股票中531,963,958股将通过以股抵债的形式用于清偿华英农业债务，抵债价格为7.55元/股。

综合计算下，华英农业转增股票平均价为2.93元/股[（7.55元/股5.32亿股 0.6239元/股10.67亿股）（5.32亿股 10.67亿股）]。

具体受让股票数以重整计划执股本行阶段的司法协助执行通知书载明的内容及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。

三、股权登记日

本次资本公积转增股权登记日为2021年12月31日，除权除息日：2022年1月4日。公司拟向深圳证券交易所申请在股权登记日当日（2021年12月31日）停牌1个交易日,并于2022年1月4日复牌。

四、股权登记日次一交易日的股票开盘参考价调整事项

在华英农业破产重整中，一方面，通过引进重整投资人、以转增股票清偿债务等方式，增加所有者权益；另一方面实施资本公积转增导致公司总股本扩大。此消彼长下，共同对转增后公司股票真实价值产生影响。为反映上述权益调整事项对公司股票价值的影响，根据《深圳证券交易所交易规则（2021 年 3月修订）》第 4.4.2 条的规定，需对上述权益调整实施后次一交易日的股票开盘参考价进行调整，调整公式为：

上述计算公式中，转增前总股本为53,429.11万股，转增股份抵偿债务的金额为401,632.79万元，重整投资者受让转增股份支付的现金为66,547.69万元（总投资75,531.06万元扣除偿还8,983.37万元控股股东非经营性资金占用后的金额）；抵偿债务转增股份数为53,196.40万股，重整投资者受让的转增股份数为 106,663.50万股；转增的股票不向原股东分配，向原股东分配导致流通股份增加数为0。

中信建投证券股份有限公司作为公司本次重整中的财务顾问、北京大成律师事务所作为公司法律顾问，已就上述对股权登记日次一交易日股票开盘参考价进行的调整发表了明确意见。

五、转増股本实施办法

根据重整计划及法院协助执行通知书，本次资本公积金转增股票将直接登记至管理人开立的证券账户（河南华英农业发展股份有限公司破产企业财产处置专用账户）。

公司后续将根据重整计划，通过司法划转方式将转增股票过户至重整投资人及债权人指定的账户中。

六、股份变动表

单位：股

七、咨询方式

联系部门/联系人：何志峰

联系地址：河南省潢川县产业集聚区工业大道1号16楼证券部

联系电话：（0371） 55697517

八、停复牌安排

公司拟向深圳证券交易所申请在本次资本公积金转增股本事项的股权登记日当日2021年12月31日停牌1个交易日, 并于2022年1月4日复牌。公司将根据重整计划尽快完成转增股票的登记、过户工作。公司管理人也将根据重整计划执行情况及时向法院提交重整计划执行完毕的监督报告，并申请法院裁定确认重整计划执行完毕。

九、风险提示

1.如果股权登记日公司股票收盘价高于转增股票平均价2.93元/股，公司股票按照前述计算公式于股权登记日次一交易日调整股票开盘参考价的，股权登记日次一交易日证券买卖按上述开盘参考价作为计算涨跌幅度的基准。

2. 股权登记日次一交易日的开盘参考价与后续几日股票价格波动密切相关，请投资者注意投资风险。

3. 信阳中院已裁定终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.4.17条第（六）款的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

4. 公司2020年度财务报告被亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告。如果2021年度出现以下情形之一的，根据《上市规则》第14.3.11条的规定，公司股票将被终止上市：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第14.3.7条规定的条件，但未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第14.3.7条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意。

5. 公司执行完毕重整计划将有利于改善公司资产负债结构，有利于改善经营状况，但公司股票交易仍需符合后续相关监管法律法规的要求，否则仍将面临终止上市的风险。

公司将严格按照《上市规则》的相关规定认真履行信息披露义务，及时披露相关事项的进展。公司指定信息披露媒体为《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

河南华英农业发展股份有限公司董事会

二二一年十二月二十八日

证券代码：002321资本 证券简称：华英农业 公告编号：2021-092

河南华英农业发展股份有限公司

关于公司及相关责任人员收到

中国证券监督管理委员会河南监管局

行政监管措施决定书的公告

河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会河南监管局下发的行政监管措施决定书《关于对曹家富、汪开江、杨宗山采取出具警示函措施的决定》（【2021】29号）（以下简称“《决定书》（一）”）和《关于对河南华英农业发展股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2021】30号）（以下简称“《决定书》（二）”），现将相关情况公告如下：

一、《决定书》（一）内容

“曹家富、汪开江、杨宗山：

2020年6月30日，河南华英农业发展股份有限公司（以下简称华英农业）发布《关于收到控股股东偿还非经营性占用资金的提示性公告》(以下简称提示性公告），披露控股股东河南省潢川华英禽业总公司(以下简称华英禽业)偿还了前期非经营性占用资金 8,983.37 万元。2021年10月30日，华英农业发布《关于控股股东非经营性资金占用解决方案暨公司签署 <重整意向是什么财务投资协议〉的公告》，披露前期华英禽业未实际归还上述占用资金。截至目前，华英禽业仍非经营性占用上市公司资金8,983.37万元，提示性公告存在虚假记载，违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款规定。

华英农业董事长兼时任董事会秘书曹家富、总经理汪开江、财务总监杨宗山未忠实、勤勉地履行职责，违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号)第三条规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号)第五十八条第一款、第二款、第五十九条的规定，我局决定对曹家富、汪开江、杨宗山采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应认真吸取教训，加强证券法律法规学习，增强合规意识，完善公司内部控制机制，依法履行信息披露义务，杜绝此类问题再次发生，并于收到本决定书30日内向我局报送书面报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

二、《决定书》（二）内容

“河南华英农业发展股份有限公司：

2020年6月30日，你公司发布《关于收到控股股东偿还非经营性占用资金的提示性公告》(以下简称提示性公告），披露控股股东河南省潢川华英禽业总公司(以下简称华英禽业）偿还了前期非经营性占用资金8,983.37万元。2021年10月30日，你公司发布《关于控股股东非经营性资金占用解决方案暨公司签署〈重整意向财务投资协议转增〉的公告》，披露前期华英禽业未实际归还上述占用资金。截至目前，华英禽业仍非经营性占用上市公司资金 8,983.37 万元，提示性公告存在虚假记载，违反《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号）第二条第一款规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应积极采取措施，督促控股股东华英禽业及相关方限期解决非经营性占用资金问题，依法履行信息披露义务，并于收到本决定书30日内向我局报送书面整改报告。

三、相关说明

公司及相关责任人高度重视行政监管措施决定书提到的问题，将根据河南证监局要求，充分吸取教训、认真总结，切实加强对证券法律法规的学习，提高规范运作意识，坚决遵循上市公司信息披露规范要求；同时公司董事、监事、高级管理人员将认真履行勤勉尽责义务，促使公司规范运作，不断提高信息披露质量，维护公司及全体股东利益。

证券代码：002321 证券简称：*ST华英 公告编号：2021-089

河南华英农业发展股份有限公司

关于签署重整投资协议的补充公告

河南省信阳市中级人民法院（以下简称“信阳中院”或“法院”）已于2021年11月20日裁定受理河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“华英农业”或“公司”）破产重整一案，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所和中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所为管理人，负责重整期间的相关工作，具体内容详见《关于法院裁定受理公司重整的公告》（公告编号：2021-071）。

为顺利推进华英农业重整工作及提高重整效率，保障华英农业重整成功，实现公司运营价值最大化，管理人依照《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定公开招募和遴选重整投资人，具体内容详见《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》（公告编号：2021-073）。经综合比对报名者提交的材料并经与报名者充分沟通，最终选定上海新增鼎资产管理有限公司或其指定的主体与财务投资人联合作为华英农业重整投资人。

2021年12月23日，华英农业与信阳市鼎新兴华产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎新兴华”）、河南光州辰悦实业有限公司（以下简称“光州辰悦”）、信阳华信投资集团有限责任公司（以下简称“信阳华信”）、潢川县农投新动能企业管理中心（有限合伙）（以下简称“农投新动能”）、信阳市广兴股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“广兴股权”）签署《河南华英农业发展股份有限公司重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”），具体内容详见《关于签署重整投资协议的公告》（公告编号：2021-087）。现就重整投资人相关事宜补充如下：

一、重整投资人受让股权情况

新增鼎指定其投资设立的鼎新兴华作为产业投资人，联合光州辰悦、信阳华信、农投新动能、广兴股权作为财务投资人参与华英农业重整，并在华英农业的重整计划执行期间受让部分转增股票。根据《重整投资协议》，重整完成后各重整投资人的持股数量和比例情况如下表所示：

（持股数量合计尾差由四舍五入所致）

1、鼎新兴华将以人民币约36,248.45万元，用于有条件受让华英农业转增股票约51,189.36万股及解决4,311.25万元控股股东非经营性资金占用问题；

2、光州辰悦将以人民币约24,183.86万元，用于有条件受让华英农业转增股票约34,151.99万股及解决2,876.33万元控股股东非经营性资金占用问题；

3、信阳华信将以人民币约7,409.52万元意思，用于有条件受让华英农业转增股票约10,463.58万股及解决881.26万元控股股东非经营性资金占用问题；

4、农投新动能将以人民币约3,158.17万元，用于有条件受让华英农业转增股票约4,459.91万股及解决375.62万元控股股东非经营性资金占用问题；

5、广兴股权将以人民币约4,531.06万元，用于有条件受让华英农业转增股票约6,398.67万股及解决538.91万元控股股东非经意思营性资金占用问题；

6、转增股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终转增股票为准。

7、重整投资人共计投入75,531.06万元，其中8,983.37万元系用于解决控股股东非经营性资金占用问题，剩余66,547.69万元在按照重整计划的规定支付重整费用、清偿各类负债（含预留部分）后，剩余部分用于补充公司流动资金。

二、重整投资人的关联关系

其中鼎新兴华的有限合伙人信阳市产业投资集团有限公司的实际控制人系信阳市财政局，信阳华信的实际控制人系地区行署，鼎新兴华与信阳华信存在关联关系。

光州辰悦的控股股东系潢川县发展投资有限责任公司（以下简称“县发投”），农投新动能的有限合伙人系县公积发投，光州辰悦与农投新动能存在关联关系。

三、风险提示

1、信阳中院已裁定终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间， 如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《上市规则》 第14.4.17条第（六）款的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

2、公司2020年度财务报告被亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告。如果2021年度出现以下情形之一的，根据《上市规则》第14.3.11条的规定，公司股票将被终止上市：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第14.3.7条规定的条件，但未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第14.3.7条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意。

3、公司执行完毕重整计划将有利于改善公司资产负债结构，有利于改善经营状况，但公司股票交易仍需符合后续相关监管法律法规的要求，否则仍将面临终止上市的风险。

证券代码：002321 证券简称：*ST华英 公告编号：2021-091

河南华英农业发展股份有限公司

股票交易异常波动公告

一、股票交易异常波动的情况介绍

河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”，证券简称：*ST华英，证券代码：002321）股票于2021年12月23日、12月24日、12月27日连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过12%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动情形。

二、公司关注并核实的相关情况

针是什么对公司股票交易异常波动，公司就相关事项进行了必要核实，现将有关核实情况说明如下：

1、公司就2021年12月24日披露的《关于签署重整投资的公告》（公告编号：2021-087）补充披露了重整投资人受让股权及关联关系，具体内容详见2021年12月28日披露的《关于签署重整投资的补充公告》（公告编号：2021-089）。除此之外公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

2、公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开的重大信息；

3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

4、公司及控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露的其他重大事项，或处于筹划阶段的其他重大事项；

5、公司控股股东、实际控制人在公司股票交易异常波动期间未 买卖公司股票；

6、公司及相关责任人于近日收到中国证券监督管理委员会河南监管局行政监管措施决定书，具体内容详见2021年12月28日披露的《关于公司及相关责任人员收到中国证券监督管理委员会河南监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2021-092）。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

公司董事会确认，除前述事项（指第二部分涉及的披露事项）外，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、风险提示

1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

2、公司分别于2021年12月23日、12月24日、12月27日在指定的信息披露媒体披露了《关于重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2021-086）、《河南华英农业发展股份有限公司重整计划》、《关于签署重整投资协议的公告》（公告编号：2021-087）、《关于重整计划执行进展暨风险提示公告》（公告编号：2021-088）。2021年12月22日，河南省信阳市中级人民法院裁定批准《河南华英农业发展股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止公司重整程序。目前，公司正在管理人的监督下有序推进《重整计划》执行阶段的相关工作。敬请投资者理性投资，注意风险。

3、信阳中院已裁定终止公司重整程序，公司目前已经进入重整计划执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《上市规则》第14.4.17条第（六）款的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

4、公司2020年度财务报告被亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告。如果2021年度出现以下情形之一的，根据《上市规则》第14.3.11条的规定，公司股票将被终止上市：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财公积务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第14.3.7条规定的条件，但未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第14.3.7条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意。

5、公司执行完毕重整计划将有利于改善公司资产负债结构，有利于改善经营状况，但公司股票交易仍需符合后续相关监管法律法规的要求，否则仍将面临终止上市的风险。

6、公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

董事会

二二一年十二月二十八日