企业会计准则第14号——收入(新收入准则2021年)

【IPO案例】对加盟商四类不同返利及补贴的具体会计处理及加盟商的核查程序

15．关于加盟销售

审核问询回复显示：

（1）报告期内，公司加盟商数量持续增长，各期新增及退出加盟商数量较多。

（2）保荐人、发行人律师、申报会计师聘请第三方专业咨询机构广州尼尔森市场研究有限公司上海分公司协助进行终端加盟店的补充走访。

请发行人：

（7）补充说明报告期内对加盟商各类返利及补贴的具体会计处理方式，是否符合企业会计准则规定。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并请保荐人、发行人律师、申报会计师说明尼尔森的基本情况以及胜任能力，与发行人是否存在关联关系，具体的核查内容，动用的人员及时间，保荐人、发行人律师、申报会计师就尼尔森的走访过程有效性所履行的相关核查程序及结论。

回复：

七、补充说明报告期内对加盟商各类返利及补贴的具体会计处理方式，是否符合企业会计准则规定

报告期各期对加盟商各类返利及补贴的会计处理具体如下：

报告期各期，公司销售返利会计处理方式如下：

1、公司根据政策计提、预提返利及补贴的会计处理为：

借：主营业务收入

贷：预收款项/合同负债

2、后期公司实际给予加盟商返利和补贴，加盟商可以抵扣进货金额，具体会计处理为：

（1）原路冲回预提返利及补贴：

借：预收款项/合同负债

贷：主营业务收入

（2）实际发放返利及补贴的会计处理为：

借：主营业务收入

贷：预收款项/合同负债

根据《企业会计准则第14号——收入（2006年发布）》第七条的规定，销售商品涉及商业折扣的，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。公司按照扣除商业折扣的金额确认收入，符合《企业会计准则》的规定。

根据《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》第十四条规定，“企业应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。”；第十五条规定，“企业应当根据合同条款，并结合其以往的习惯做法确定交易价格。在确定交易价格时，企业应当考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。”；第十六条规定，“合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超第过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重2021年。”在新收入准则下，公司应当合理估计返利金额，调整当期收入金额，与此前的会计处理方式一致。

新旧收入准则对准则返利的要求基本一致，均要求公司冲减营业收入。报告期内，发行人对加盟商各类返利及补贴的具体会计处理方式符合《企业会计准则》的规定。

八、请保荐人、申报会计师发表明确意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐人、申报会计师执行的核查程序如下：

1、对加盟商实施走访程序，（1）获取并查阅加盟商（合计225家(加盟商）会计准则的营业执照、工商资料等；（2）了解加盟商基本情况、与发行人合作历史、与发行人合同签署情况、向发行人采购情况、物流情况、进销存情况、终端销售情况、与发行人结算方式、发行人对其信用政策、退换货情况、返利情况、关联关系情况、存货储备情况、加盟商终端客户情况、发行人对加盟商管理情况、是否存在集中采购、强制备货等情况、是否与发行人存在纠纷、诉讼、仲裁等情况、加盟商合法经营情况等问题；（3）实地查看加新收入盟商营业场所，现场查看加盟商库存，抽查加盟商对外销售凭据，核查加盟商库存情况、终端销售真实性等；（4）截至2021年6月30日，发行人共有1,994家加盟店。走访计划及抽样方式分为两部分：1）一级加盟商层面，选取收入排名靠前的225家一级加盟商（包含相应的门店）进行实地走访，占报告期各期加盟模式收入比例均超过70%，三年分别占加盟渠道收入比例为77.93%、76.79%和74.74%和74.35%；2）加盟门店层面，聘请第三方专业咨询机构广州尼尔森市场研究有限公司上海分公司（以下简称“尼尔森”）协助进行终端加盟店的补充走访。抽样方式为：除中介机构实地走访的225家门店以外，前述225家一级加盟商剩余的主要门店纳入走访计划；除此之外，对于其他小型加盟商，中介机构随机抽取若干门店，一并纳入走访计划。实际走访执行过程中，中介机构（含尼尔森）最终实际走访（包括小部分的视频访谈）加盟门店数量为1,254家，占加盟门店总数比例超过60%；

2、取得报告期发行人加盟店信息统计表、收入成本表等，分析报告准则期各期加盟商收入分层情况，新增加盟商收入、门店数量等情况，取得报告期加盟门店租赁合同，统计分析加盟门店面积、坪效等情况；

3、计算分析报告期各期退出加盟商收入情况，访谈发行人加盟事业部负责人及营运经理，了解加盟商退出原因；

4、获取并查阅了发行人加盟政策，结合走访资料分析专卖店与非专卖店的区别，统计报告期各期加盟14号门店中专卖店与非专卖店的数量；

5、获取并查阅了发行人各期前十大加盟商的《商业特许经营合同》，分析其销售收入、店均收入以及坪效情况，分析前十大加盟商销售收入与进销存之间的匹配性；

6、梳理发行人对加盟商制定的返会计准则利政策，获取并查阅了报告期内加盟商返利情况明细表，访谈发行人的财务负责人，了解发行人对加盟商返利的会计处理方式，评价其是否符合《企业会计准则》；

7、对报告期内的加盟商销售收入、应收、预收余额实施函证程序，对函证过程进行控制并取得回函，对未回函的实施替代程序；

8、对加盟商销售收入进行细节测试，抽样检查业务合同、销售订单、销售出库单、银行企业回单、发票、物流运输凭据、收货签收单等凭据，核实销售的真实性；

9、对报告期内前二十大加盟商、关联方加盟商、随机抽取的无关联关系的加盟商，共计28家，保荐人、申报会计师获取并核查了其所有涉及与发行人产生交易的银行账户的完整银行流水，核查是否存在与实际控新制人及其关联方等自然人的大额银行流水往来等情况。

（二）核查意见

经核查，保荐人、申报会计师认为：

1、报告期内，发行人新增加盟商以及对应加盟门店数量情况合理，不存在新增加盟商店数过多的异常情况，新增加盟商对当期收入的贡献占比较小，不存在新增加盟商销售规模过高的异常情况；

2、报告期内，发行人新增加盟商门店店均收入、店均坪效未发生重大变化，不存在新增加盟门店当期实现大额销售的异常情形；

3、报告期内，退出加盟商前一年度的销售收入占前一年度加盟销第售收入的比例较低，加盟商新退出原因合理；

4、报告期内，发行人收入规模大于100万的加盟商收入占加盟总收入的比例分别为55.87%、59.18%、60.91%以及51.57%，保持稳定增长趋势；

5、发行人专卖店与非专卖店为加盟政策中区分不同类型加盟门店的称呼，除门店面积以及所处地理位置不同以外，二者无实质区别，均为发行人授权进行商业特许经营的加盟门店，专营八马产品。报告期内，发行人加盟门店以专卖店为主；

6、报告期内，发行人对前十大加盟商销售收入、店均收入基本保持上升趋势，受各期门店数量以及门店平均面积变化的影响，前十大加盟商坪效情况略有波动，总体保持在合理区间；

7、报告期内，发行人对加盟商各类返利及补贴的具体会计处理方式符合《企业会计准则》的规定。

九、请保荐人、发行人律师、申报会计师说明尼尔森的基本情况以及胜任能力，与发行人是否存在关联关系，具体的核查内容，动用的人员及时间，保荐人、发行人律师、申报会计师就尼尔森的走访过程有效性所履行的相关核查程序及结论

（一）尼尔森的基本情况及胜任能力，与发行人是否存在关联关系

本次申请中，保荐人、发行人律收入师及申报会计师均按照IPO项目相关的尽调准则或方法对发行人与加盟商之间合作的真实性、合理性、合规性等方面进行了全面、审慎的核查，本次保荐人聘请尼尔森对发行人终端加盟店的补充走访系对加盟商相关核查事项的补充及确认。

1、基本情况

本次申请中，保荐人中信证券聘请了第三方专业咨询机构广州尼尔森市场研究有限公司上海分公司协助进行发行人终端加盟店的补充走访。广州尼尔森市场研究有限公司上海分公司工商信息如下：

广州尼尔森市场研究有限公司上海分公司为广州尼尔森市场研究有限公司新收入在上海的分支机构，广州尼尔森市场研究有限公司是Nielsen Holdings plc为其开展中国境内业务设立的控股子公司，该企业另一股东为国资控股的知识城（广州）投资集团有限公司。

2、胜任能力

（1）背景及经验Nielsen Holdings plc于1923年成立，在纽约证券交易所上市（NYSE:NLSN），主要为客户提供媒体和消费者行为监测和数据分析服务，其业务范围遍布全世界90多个国家，服务对象包括消费产品和服务行业，以及全球各地的政府和社会机构，是全球领先的市场研究、资讯和分析服务提供商，2020年全球营业额62.90亿美元。

广州尼尔森市场研究有限公司于1992年成立，在中国境内业务发展较为成熟，曾协助广东丸美生物技术股份有限公司（于2019年在上海交易所挂牌上市）在首次公开发行A股股票并上市过程中完成经销商终端网点核查工作，具备为拟IPO零售企业进行终端核查的经验。

（2）质量控制

根据保荐人、发行人律师、申报会计师沟通了解，尼尔森对每个项目均进行了全面的组织及严格质控，成立专项的项目组，全程把控从项目启动到项目结束的各个环节的执行方式及效果。

项目启动后，尼尔森会结合走访人员的沟通能力、执行经验、过往表现等因素对其进行挑选，并根据该项目特征及需求（包括问卷问题解析、底稿要求等）、过往项目经验对选中的走访人员进行具有针对性的培训，协助其做好访前准备，并根据客户的时效性要求、走访范围等因素制定走访路线，并制定应急方案（包括紧急增员等）。

项目进入执行阶段后，尼尔森将根据走访工作量及14号覆盖范围制定适宜的沟通方式及机制，保证在走访人员遇到特殊情况或问题时能够及时反馈至项目组，并迅速制定解决方案，在保证走访质量的前提下确保项目进度。项目执行期间，项目组需及时复核已经取得的走访资料，将未达到标准的资料退回并安排重新走访，走访进度将以周频进行汇报。

项目结束后，尼尔森将借助自动化程序等方式对全部走访结果进行复核及整理，确保走访结果的数据准确性和完整性，并向客户交付走访结果。

此(外，广州尼尔森市场研究有限公司获得了挪亚检测认证集团有限公司（经国家认证认可监督管理委员会认可的认证服务机构）颁发的《质量管理体系认证证书》（证书编号：NOA1715264）。综上，尼尔森具备协助本次申请中介机构进行发行人终端加盟店的补充走访的能力。

3、关联关系

经核查，尼尔森与发行人不存在关联关系。

（二）尼尔森具体的核查内容，动用的人员及时间

1、核查范围

本次中信证券聘请尼尔森协助进行终端加盟门店的补充走访范围如下：

（1）除中介机构实地走访的225家一级加盟商（包含相应的门店，合计占报告期各期加盟企业模式收入比例均超过70%）外，将前述225家一级加盟商剩余的门店全部纳入走访计划；

（2）除上述门店之外，对于其他小型加盟商，中介机构随机抽取若干家门店，一并纳)入走访计划。

实际走访执行过程中，中介机构（含尼尔森）最终实际走访（包括小部分的视频访谈）加盟门店数量为1,254家，占加盟门店总数（截至2021年6月30日）比例超过60%。

2、核查工作

本次尼尔森的走访工作主要系为核实发行人终端门店销售的真实性及经营合规性。在走访工作开始前，三方中介机构对尼尔森走访工作的各个环节进行了全面、审慎的讨论，并根据具体的核查要求制作了访谈问卷以及访谈指引，并多次与尼尔森项目组进行沟通、确认访谈问卷及访谈指引的内容，并明确了相关底稿获取要求，主要核查方法如下：

（1）根据走访问卷的问题对加盟)门店相关人员进行访谈，了解其与发行人的合作情况；

（2）获取加盟门店的《营业执照》及《食品经营许可》等资质证照；

（3）对门店内外进行拍摄，与受访人员合影并获取其身份证明文件；

（4）获取并查阅走访门店当日库存表，随机进行抽盘；

（5）获取销售证明文件（包括POS单、销售小票等）。

尼尔森本次走访工作执行时间集中于2021年2-3月份（不包含前期沟通准备时间），总共用时45天，尼尔森总共派出5名管理人员以及170名走访人员参与本次发行人终端加盟门店的走2021年访工作。

（三）保荐人、发行人律师、申报会计师就尼尔森的走访过程有效性所履行的相关核查程序及结论

保荐人、发行人律师、申报会计师就尼尔森的走访过程有效性所履行的相关核查程序如下：

2、采用收入走访试点门店的方法对走访前的准备工作进行确认，查阅走访试点门店时获取的资料，确认走访人员充分理解走访要求；

4、复核走访结果，根据与发行人相关实际情况确认是否存在明显异常，并根据异常情况对相关事项进行进一步核实；

5、查阅尼尔森与中信证券签署的服务协议及协议执行情况。经核查，尼尔森对发行人加盟门店的走访工作程序有效，相关走访门店经营不存在重大异常的情况。