基金有限合伙注册资本实缴比例(私募基金管理人注册资本实缴)

1

尽调要点

Key Points in DD

与其他主体设立子基金相比，政府产业母基金设立子基金有其特殊性，故律所在对子基金管理机构和子基金进行法律尽职调查时，也有一些需要特别关注的点，具体如下：

01

子基金管理机构的实缴资本

基金业协会仅要求私募基金管理人的实缴资本不低于200万元、实缴比例不低于注册资本的25%，否则将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示。然后，一些政府产业母基金在遴选子基金管理机构时，会对子基金管理机构的实缴资本作出特殊要求，通常会比基金业协会的要求更为严格，如温州市科创基金要求子基金管理机构的实缴资本不低于1,000万元人民币。

尽调时应通过第三方中介机构出具的验资报告、审计报告以及银行回单等来核实管理机构实缴资本的真实性。

02

子基金管理机构的管理团队

政府产业母基金通常会关注子基金管理机构管理团队的背景、工作履历以及资信情况，以判断管理机构是否配备稳定的管理团队，如温州市科创基金要求管理机构至少有3名具备3年以上投资经验或相关行业经验的高级管理人员，且管理团队主要成员无受过行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。一支具备丰富从业经验的管理团队对管理机构自身、子基金的运行及投资项目的筛选、管理具有关键性作用。

尽调时要注意核查管理团队成员的劳动合同、社保缴纳记录、高管人员签署的《高管职业道德承诺书》以及管理机构开具的在职证明等，以判断管理团队的劳动关系真实性、稳定性和资信情况和工作经历匹配程度。

03

子基金管理机构的投资能力

政府产业母基金的主要作用之一是引导，子基金的运行管理、项目的储备筛选均需具备相关投资能力的管理机构来把控，因此，政府产业母基金通常会通过管理机构已有的数个成功投资案例来判断其投资能力。

尽调时可要求管理机构提供相应的整套投资文件、入资凭证、退出安排相关书面文件、第三方机构出具的资产评估报告等材料，以核查投资时间、投资金额、退出情况、估值情况等，并审核收益率是否符合政府产业母基金关于成功案例的认定标准、是否具备政府产业母基金所要求的投资能力。另外也可以通过盲抽的方式，通过审阅几个项目的整套交易文件和书面文件存档，来判定一些具体项目的整个投资决策流程是否真正落实践行该管理机构的内部政策和流程规定。一些政府产业母基金同时会要求子基金管理机构或其主要股东（公司制）、普通合伙人（合伙制）或3名以上管理团队主要成员以骨干身份共同累计管理的在中国证券投资基金业协会备案的创业投资基金规模不低于一定的金额，以增强管理机构在自身投资能力方面的说明力。

04

子基金管理机构的已备案基金

尽调时需要核查子基金管理机构已备案的基金，从备案基金的数量、基金类型、基金规模、实际募集情况、投资领域、退出情况以及是否因投资项目引发任何诉讼等来判断管理机构的募资能力、项目筛选能力、基金运作及管理能力以及业绩情况，同时可以判断该管理机构是否在子基金拟投资领域具有相关的投资经验，是否具备相关行业背景的团队人员。通常可以要求管理机构提供基金产品募集整套资料，包括不限于基金合同、入资凭证，基金产品底层项目交易文件等材料来佐证该部分内容。

05

子基金管理机构的内部制度

子基金管理机构应具备完善的内部制度，包括但不限于内控制度、投资决策制度、财务管理制度等。其中，管理机构的内控制度贯穿基金的募集、投资、运作、投后管理、信息披露等全过程，是否配备完善的内控制度并有效执行严重影响了管理机构防范、评估、识别和化解风险，规范关联交易及防止利益冲突，保证各项业务合法合规运作，实施内部监督，进行自律管理等能力。管理机构投资业务的规范化管理、投资决策程序的规范、投资风险的控制、机构自有资产及管理资产的安全与增值，都依赖于管理机构制定一套完善的投资决策和投资管理制度，以保障投资的顺利进行。

尽调时应核查子基金管理机构已建立的制度，是否已配备基金业协会要求的制度、根据自身经营的情况应制定的制度以及政府产业母基金较为关注的制度，如财务管理制度、风险控制机制、投资决策制度等，并通过核查其流程性文件、信息披露情况、关联交易情况等来判断制度是否得以有效执行。同时，应关注其投资决策委员会的组成情况，核查风控负责人是否间接从事投资业务。

06

子基金管理机构的关联方

关联交易与投资者权益息息相关，故关联交易一直是基金业协会监管的重点内容之一，如何有效控制关联交易也是政府产业母基金较为关注的内容。

尽调时应全面核查子基金管理机构的关联方，审查管理机构是否已制定关联交易风险控制制度，是否对关联交易进行披露并对关联交易制定特殊决策机制和回避安排，是否履行特殊风险揭示并要求投资者签署《风险揭示书》，并根据交易内容判断交易类型、价格公允性等。

07

子基金管理机构在当地的储备项目情况

子基金管理机构在当地是否有多个与子基金投资领域相匹配的储备项目，在一定程度上影响着子基金日后的运行情况和投资业绩。政府产业母基金通常都会要求管理机构提供储备项目的情况，内容包括但不限于项目领域、企业人数、企业总资产和年销售收入、项目亮点、项目创始团队情况等，以判断管理机构在当地的资源状况、储备项目的质量。

尽调时可要求子基金管理机构详细介绍储备项目情况，是否已落地以及落地后的后续计划安排等。若子基金管理机构在当地已有投资项目，可要求管理机构提供提已投资项目的尽调报告、投资协议等文件，以更好地佐证其在当地的资源以及基金投资管理能力。

综上，在开展法律尽职调查时，对以上几个关注点的核查，除了现场访谈，也需要根据子基金管理机构提供的相应证明材料方可作出较为客观的判断。在实操中，除了本文提及的上述内容，还应根据各地政府产业母基金的具体要求、子基金的设立计划、子基金管理机构的实际情况，从多方面对子基金管理机构和子基金进行综合考察。

2

基金合同特殊条款

Special Terms of LPA

鉴于政府产业母基金设立的特定监管要求，为保证子基金投资领域、投资方向、投资策略等符合当地政策、策略的要求，各地政府管理办法及子基金基金合同的条款通常会约定一些特殊条款，以调动子基金管理机构的积极性，规范子基金日后的投资运作。

01

投资方向

政府投资基金通常会对子基金的资金投向进行约束，设置特定投资领域投资与投资比例，以与地方战略相匹配。各地政府对投资领域的规定虽不尽相同，但主要投向战略新兴产业和地方特色产业，均属于《政府投资基金暂行管理办法》（下称“210号文”）第七条、《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（下称“2800号文”）第二十四条规定的投资领域范围。投资比例、投资阶段均会根据当地的政策、区域规划和需求来确定，以充分发挥政府资金在特定领域的引导作用。

以《温州市科技创新创业投资基金管理办法》为例，对子基金投资领域、投资阶段、投资比例的要求如下：

1. 投资领域：战略性新兴产业、高新技术产业及高端服务业等政府重点扶持和鼓励发展的产业领域；
2. 投资阶段：重点对种子期、初创期、成长期科技企业实施投资；
3. 投资比例：子基金投资于温州市种子期、初创期科技企业的资金额不低于科技创投基金实缴出资额的0.5倍，投资于温州市种子期、初创期、成长期科技企业的资金额合计不低于科技创投基金实缴出资额的1倍。

02

出资顺序

政府产业母基金设立的首要目标并非盈利，但为保证政府产业母基金的资金安全，政府产业母基金往往会要求在其他出资人完成全部或者阶段出资之后，方才出资。实操中，比如江苏省政府投资基金在合伙协议里约定，“省政府投资基金的各期实缴出资，应当在其他合伙人当期出资全部实缴到位后，自收到执行事务合伙人另行发出的书面缴付通知书及其他合伙人出资银行进账凭证之日起5个工作日内实缴到位。”但也有少数政府产业母基金对出资顺序不作要求，如《陕西省政府投资引导基金管理办法》规定，引导基金出资原则上应与其他出资同期同比例到位。

另外，部分政府产业母基金会在申报阶段便要求持有子基金一定比例份额以上的LP出具相应的出资承诺函/认缴意向书。

03

投资限制与投资禁止

出于保障资金安全的考量，政府产业母基金往往对子基金的投资业务范围进行较为严格的限定。

1. 投资限制方面。多数政府产业母基金会限定子基金对单一项目/单个企业/基金的累计投资比例。如广州市创业投资引导基金要求子基金对单个创业企业的累计投资不得超过创业投资企业自身注册资金或承诺资金总规模的20%；江苏省政府投资基金要求基金对单一项目或基金的累计投资金额不得高于子基金认缴出资总额的30%；北京市东城区政府投资引导基金要求子基金对单个项目或企业的投资原则上不超过被投资项目或企业总股本的30%，且不超过子基金认缴出资总额的20%。
2. 禁止投资业务方面。各地政府产业母基金通常会以2800号文第二十六条和210号文第十二条的规定为基础来规定子基金不得从事的业务，包括但不限于房地产、期货、证券投资基金、信托、承担无限责任的投资、明股实债等变相增加政府债务或与私募股权基金业务相冲突的业务等。有些政府产业母基金也会在前述基础上进行细化，如温州市科创基金会要求子基金不得投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权。

04

返投要求

政府产业母基金一般会要求子基金按一定的比例或者金额投资当地的企业，以引入社会资本，促进当地产业转型升级，刺激当地经济发展。

1. 返投倍数。各地政府对子基金返投倍数的设定范围通常在1到3倍之间，计算基础一般为政府投资基金的出资额或者实缴出资额。如坪山区政府引导基金要求子基金投资于在坪山注册登记的企业的资金规模原则上不低于引导基金对子基金出资额的2倍；江苏省政府投资基金要求子基金投资江苏省内企业的资金原则上专项子基金不低于省政府投资基金实缴出资的2倍。但为更好地引入社会资本，很多政府产业母基金均考虑降低返投倍数，一些地方政府已将返投倍数降低为2倍以下，如温州市科创基金设定的返投倍数为科技创投基金出资额的1.5倍。另外，有少数政府产业母基金对返投比例或金额不作任何要求，如上海市创业投资引导基金。
2. 返投认定范围。政府产业母基金通常会结合投资金额、就业、产业情况、税收等因素综合考量认定范围，并有扩大返投认定范围的趋势，外地的被投企业将其注册地、主要产品研发地、重要生产经营地等迁入本地，或者在当地设立子公司或分公司（但会要求在固定年限内或者子基金存续期内不得迁出）等情形均被视同投资当地企业或者相应金额将计算为子基金投资于当地企业的资金金额。
3. 
   

05

让利机制

为更好地发挥政府出资的引导作用，政府产业母基金会安排在不同阶段对符合特定要求的子基金管理机构和其他出资人进行不同程度的让利，具体的让利阶段和让利比例会在合伙协议中约定。

以《温州市科技创新创业投资基金管理办法》为例，让利对象包括基金管理机构和其他出资人，让利条件具体如下：

1. 清算前的让利机制。子基金管理机构或其指定的子基金其他出资人自科技创投基金自首期实缴之日起4年内（含4年）购买科技创投基金在子基金中股权（份额），且子基金对外投资达到实收资本80%、投资符合本管理办法有关规定的，转让价格按科技创投基金原始投资额确定。

子基金管理机构或其指定的子基金其他出资人自科技创投基金自首期实缴之日起4年后购买科技创投基金在子基金中股权（份额），且子基金对外投资达到实收资本80%、投资符合本管理办法的，转让价格按科技创投基金原始投资额与科技创投基金出资后的第5年起按照转让时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算的收益之和确定，减资退出参照执行。不满整年按实际天数除以365天折算。

子基金出资人之外的其他投资者购买科技创投基金在子基金中股权（份额）的，按上述转让价格为底价，以公开竞价方式进行转让。上述转让均以子基金管理机构提出让利申请日为基准日。

2.清算后的让利机制。子基金到期清算时，投资符合本管理办法有关规定，且科技创投基金收回全部实缴出资本金及按子基金合伙协议或章程获得归属于科技创投基金收益的前提下，再按如下比例进行让利，但最高让利金额不超过科技创投基金从子基金获得的全部收益。具体让利方案为：①若子基金返投金额达到科技创投基金实缴出资金额的150%（含）至175%（含），按科技创投基金全部收益的40%比例让利；②若子基金返投金额达到科技创投基金实缴出资金额的175%至200%（含），按科技创投基金全部收益的60%比例让利；③若子基金返投金额达到科技创投基金实缴出资金额的200%以上，按科技创投基金全部收益的80%比例让利。

可以看出，政府产业母基金为调动投资人的投资积极性，驱动子基金管理机构良好运行子基金、取得良好业绩，以带动当地产业发展，会施行不同程度的让利政策，给予子基金管理机构或其他投资人不同比例的奖励。

06

提前（强制）退出

政府产业母基金一般会根据管理办法的要求以及出于保障政府资金安全的考量，在特定情况下提前退出，如子基金未按约定开展投资业务、未按约定程序和时间要求办理基金备案手续、投资项目不符合办法规定及合伙协议约定、运营有违法违规行为并被依法查处、其他合伙人未按本协议约定缴付出资等导致基金突破协议约定的最低出资规模或导致政府产业母基金出资突破最高比例限制等。同时，也会要求子基金其他出资人签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保政府产业母基金的退出，因政府产业母基金的退出所产生的损失通常由子基金管理机构承担。

07

一票否决权

有部分政府产业母基金会要求对子基金的一些事项享有一票否决权，以监督子基金的运作与投资，核查子基金的投资领域、投资方向、投资策略等是否符合政府产业母基金的要求。《东城区政府投资引导基金管理办法》第三十四条规定，在子基金及其所投企业或项目违法、违规或偏离政策导向的情况下，政府引导基金可以按照合同约定，行使一票否决权。

综上，上述七大特殊条款一方面有助于充分发挥政府产业母基金的引导作用，为当地产业带来新鲜血液和转型优化的机会，一方面也可能存在一些风险，如政府产业母基金强制退出可能导致子基金停摆，政府产业母基金享有一票否决权可能被认为执行合伙事务等，这些问题需要在实践中进一步寻求解决方案。