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作者：勤劳的谷主
拟上市企业在前期规范整改过程中，为提高上市主体整体资产完整性、避免同业竞争或减少关联交易，普遍存在上市前的股权收购或交易转让行为，基于现金流压力或税收问题，不可避免要考虑股权合并或转让作价问题。
上市实务中同一控制下企业存在哪些作价行为并可能获得IPO监管机构的认可？
通过上市案例节选分析如下：
情形一：以“审计净资产”作价
案例：同一控制下收购（鼎通科技收购河南鼎润100%股权）
东莞市鼎通精密科技股份有限公司是一家专注于研发、生产、销售通讯连接器精密组件和汽车连接器精密组件的高新技术企业，其于 2020年12月21日在科创板上市。
通过其招股说明书管理层分析之“十四、报告期内重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项”中披露发行人收购河南鼎润100%股权情况：
1、收购河南鼎润100%股权的背景和原因
在确定鼎通精密作为上市主体的背景下，为避免同业竞争、减少关联交易、优化公司内部管理、增强上市主体的业务独立性和盈利能力，公司通过收购河南鼎润100%股权将实际控制人的其他资产注入上市主体。
2、收购河南鼎润100%股权履行的程序：
2017年11月25日，鼎通有限召开股东会，审议通过了收购河南鼎润100%股权的议案，股权转让定价依据经立信审计的河南鼎润截至2017年8月31日的净资产账面价值498.64万元确定。即交易对价为498.64万元。
案例点评分析：拟IPO企业在上市前以“审计净资产”作为同一控制下股权转让作价较为普遍，上述案例鼎通科技，其在上市反馈过程中未收到交易所、证监会等监管机构关于作价公允性、合理性之问询，可见同一控制下以审计净资产作为对价依据，较容易得到审核监管的认可。
情形二：以“应缴税款金额”作价
案例： 同一控制下股权转让（明月镜片股东香港明月受让明月光电49%股权）
明月镜片股份有限公司是一家国内领先的综合类眼镜镜片生产商，于2021年11月29日取得证监会注册批文并于2021年12月9日发行完毕待深交所创业板上市。
其在发行注册环节反馈意见落实函的回复“被问询：（一）明月光电49%股权转让价格与受让方为香港明月代缴企业所得税金额一致的原因及合理性。”
反馈主要回复：
1、同一控制下的内部股权转让，双方自由协商确定转让价格
香港明月的唯一股东系谢公兴，明月实业的实际控制人为谢公晚、谢公兴、曾少华。本次股权转让实质系同一控制下的内部股权转让，本次股权转让价格可以由转让双方自由协商确定，甚至可以无对价转让。由于根据我国税收征管规定，即使双方以无对价的方式交易，但仍需参照标的净资产价值规模核定出让方收益，从而核定出让方的应纳税额。
交易价款需扣除前述核定税金后再对外支付给出让方。
因此，若简单约定无对价转让，境内受让方需垫付代扣代缴的税款，而境外出让方需向境内偿还该笔款项。
由此会形成不必要的双方挂账及低效的资金跨境流动。
为尽可能减少因股权转让导致的资本跨境流动，转让双方决定将香港明月应缴纳的税款金额，即238.84万元作为本次转让价格，并由受让人代扣代缴香港明月的相关税款，以人民币形式缴纳。受让方将交易价款扣除应代扣代缴相关税款后的金额（即“0”元），再支付给出让方，即香港明月以全部转让所得价款实际缴纳了所得税，双方实际以“实得金额为零”的方式完成交易。
2、符合国内股权转让税收征管要求
同一实际控制人之间的股权转让，可以参考净资产额作为计算所得税的依据。
此次股权转让，香港明月已按照其持有股份对应的净资产增值部分足额缴纳了所得税，即238.84万元，符合相关税收征管规定。
案例点评分析：同一控制下的股权转让以“应交所得税款额”作为交易对价，可以取得SEC注册环节的认可并符合我国企业所得税相关法律规定。
情形三：以“0元或者1元”作价
案例： 同一控制下股权转让（川恒股份以零对价吸收合并富曼磷业）
贵州川恒化工股份有限公司主营业务为磷酸及磷酸盐产品的生产销售，其中磷酸为中间产品，最终产品为饲料级磷酸二氢钙和磷酸一铵，磷酸一铵包括消防用磷酸一铵和肥料用磷酸一铵，但以消防用磷酸一铵为主，其于2017年8月25日在深交所主板上市。
根据川恒股份首次公开发行股票申请文件反馈意见：问12、招股说明书披露，报告期内发行人以零对价吸收合并富曼磷业、发行人或其子公司以零对价受让四川川恒的专利权、发行人以零对价受让四川川恒的商标权。
请在招股说明书中详细说明零对价的原因及其合理性，并披露相关会计处理情况。请保荐机构和会计师对此事项进行详细核查，并就合理性、合规性、会计处理等情况发表明确的核查意见。
反馈主要回复：
富曼磷业为四川川恒全资子公司，吸收合并前持有天一矿业6.86%的股权和绿之磷39.63%的股权，公司吸收合并富曼磷业是为了消除与控股股东之间潜在的同业竞争。
2014年4月10日，公司和富曼磷业分别作出股东决议，决定公司吸收合并富曼磷业。
2014年4月17日，公司和富曼磷业就吸收合并事宜在《贵州都市报》上进行了公告。
2015年1月20日，公司与富曼磷业签订了《贵州川恒化工有限责任公司吸收合并贵州富曼磷业有限公司的协议》，合并后由公司作为吸收方继续存续，富曼磷业则办理相应注销手续，合并后双方所有财产和权利义务均由公司承继，公司合并富曼磷业不支付对价。
2015年7月7日，富曼磷业办理完成注销登记手续。公司吸收合并富曼磷业系为了消除同业竞争和关联交易、整合磷矿资源，吸收合并富曼磷业的资产对发行人经营业绩不构成重大影响，不存在通过本次吸收合并输送利益的情形。
案例点评分析：上市案例中存在以“0元或者1元作价”转让股权的情形，除上述案例外，其他上市公司如肇民科技及处于反馈阶段的格灵深瞳亦存在无对价转让情形，但多数情况下即便存在0元或1元作价，相关证券服务机构在招股书及法律意见书中为了避免不必要的解释很少明确提及作价0元，但是在相关管理层财务分析部分需解释调整资本公积原因而难以避免，可见以“0元或者1元作价”情形有其存在的合理性，但却容易受到监管部门的问询。
情形四：以“评估值”作价
以“评估值”作价收购较为普遍，案例较多，但评估值作价收购一般会涉及到评估增值，加重发行人税负等问题，同时也容易受到监管机构的关注。
上市反馈中主要问题包括：收购前收购标的账面价值、评估价值、发行人入账成本和采用的具体评估方法，相关定价是否公允，资产的交接过程及交接日，是否构成业务合并，收购资产的所得税缴纳情况。
主要回复：说明交易标的选用的评估机构及评估方法，交易价格系根据相关资产的评估价值并经双方协商确定，评估值与交易价格之间不存在明显差异，定价依据合理。
综上所述，评估作价引入了无关联第三方评估机构，本身是为一种较为公允的作价依据，但评估机构若选用现值流量法等基于未来现金流的评估方法，其评估方法的选择是否恰当及是否存在损害上市主体及中小股东利益，同样会受到监管机构的关注，同时评估增值亦存在税负加重的劣势。
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