2022年，上市公司股权激励热情高涨，众多拟上市公司也纷纷加入股权激励实施队伍。据相关数据，从最近10年统计的数据来看，A股上市公司实施股权激励的数量总体呈上升趋势。截止到2020年12月31日，2020年A股上市公司一共公告了481份股权激励方案（以股东大会公告日为筛选依据，不含停止实施），经历了2019年公告数量的短暂下跌后，股权激励方案公告的数量再创历史新高。
以预案公告日统计，2021年A股共有818家公司发布了834个股权激励计划，股权激励数量较2020年同期增加83.30%。其中，12家北交所公司发布了12个股权激励计划。其中，海康威视激励对象人数最多，高达9973人。而龙佰集团在2021年4月的限制性股票激励计划中，激励对象为5002人。
一、常见股权激励定人误区
1、激励部分人，打击其他人
企业在实施股权激励时，通常会确定特定的股权激励对象，而老板会直接说出一串名字，如张三、李四、王五……。因为这些是在老板或股东看来，曾经或正在为公司创造价值的骨干员工，这样看似客观合理但却不具备公平性。往往会被员工质疑：
“同样是经理，XX是激励对象，为什么我不是？”
“XX来公司不到2年就成为激励对象？”
“我都是老员工了为什么不考虑我？”
“XX绩效是不合格，也可以成为激励对象吗？”
等等......
事实上，如果在方案说明或讨论时，不能合理的回应员工的疑问，可能最后会对整个股权激励方案的公平性产生质疑，即便激励了部分人，同时也打击了另一部分人，从而会影响整个股权激励的实施效果。
2、猪养得肥了，连哼哼声都没有
华为发展过程中通过股权激励发展和凝聚一批奋斗者，同时也因为财务过度集中到华为中层，导致基层员工无法公平分享利益，股票的高额回报助长了员工的惰怠思想。
此外饱和配股持有期限是无限期的，存在“一劳永逸，少劳多获”的弊端。任正非曾经说，猪养得太肥了，连哼哼声都没了，员工太有钱，他们的工作激情就会衰退。
股权激励应该是动态而非静态的过程，因为静态的分配股份必然会带来固化的利益，同时股权激励没法做到绝对的公平。但是可以通过长期动态优化来趋向于绝对公平，从而避免存在“坐车的”比“拉车的”拿得多，员工躺在股份上睡大觉的情形。
3、引进优秀人才只能望洋兴叹
部分企业实施股权激励的初衷是为了引进外部优秀人才，但是对外部人才股权激励也有顾虑。
比如引进外部人才时即授予股份，发现不胜任后如何处理；或者此前公司内部股权激励仅针对历史功臣和现在职员工，没有预留股份激励未来外部人才；更有甚者，尤其是股权比较分散的企业，部分离职员工仍持有公司股份，现有骨干和外部引进人才无法参与激励计划等等。
二、拟上市企业股权激励定人原则
我们认为，股权激励不是给到特定的人确定的数量，而是建机制、定标准。对确定激励对象上，应始终秉持“长期动态优化”的理念，以保证激励公平，激励机制有激励效果。
1、确定激励对象的标准
股权激励是一种长期的人才激励机制，而不是一次偶然的论功行赏。我们应当确立公正公开的定人标准，符合标准则成为激励对象，暂时不符合标准的员工未来也有希望，有明确的目标可以争取成为激励对象，股权激励不是面向所有人，但所有人都有机会。标准常见的参考有企业职等职级体系、综合考评、绩效考核等。有适合企业的选取激励对象的标准，才可能有后期的激励效果。
2、考虑激励平衡
构建长期动态优化激励机制，需要把握住“奖励过去，激励现在，鼓励未来”的理念。我们认为动态定人的思路应该是：奖励历史贡献者，激励现实的企业奋斗者，吸引未来和潜在的优秀人才，同时确定定人的标准，让人人都有机会，在激励过程中实现动态调整，让员工时时都有机会。企业的发展离不开各种人才的持续创造和持续成长，应当对各类人员都设置激励的通道。
历史贡献者应给予一定数量的肯定，只有尊重英雄，才会英雄辈出！这类激励对象一般占比不多；现在的奋斗者是企业激励的重点，需与业绩目标挂钩，动态调整；未来的激励对象，从整体规划上，应预留出一定的激励空间，用于吸引人才和激励企业成员成长。
3、控制激励总量，参考二八原则
一般来言，企业80%的产值是由20%的员工创造的。所以，股权激励需要激励企业核心人员，理应首要激励企业中主要创造价值的这20%的人员。当然，不同的行业激励人员的比例也有所不同，20%只是一个参考，对于知识密集型企业，如医药研发、信息科研等企业，20%比例的上浮明显，但激励总量需要进行控制，从而有序批次进行股权激励，对应确定激励人选。
4、激励给核心人员
据相关数据，2021年上市公司股权激励，从激励对象数量看，有30余家公司激励的对象数量超过1000人，其中海康威视的激励对象人数最多，包括高级管理人员、中层管理人员、核心技术和骨干员工等，即使是9973人，也围绕着企业核心人员；长城汽车股权激励人数达8535人，激励名单中是管理人员、核心技术（业务）骨干等企业核心人员，股权是稀有资源，股权激励不是普惠奖励，股权激励应给企业核心人员。
核心人员的确定可参考这几个维度：价值观、贡献量、潜能、可替代性，具体数据体系要结合企业人力资源体系的运用。
5、长期动态优化
激励对象选取，也需要遵循“动态优化”原则。企业的发展是一个动态的过程，企业的重要人才也是长期变化的。我们在股权激励咨询过程中，需要秉持“长期动态优化”的理念，通过结合企业的发展目标、经营情况、员工绩效表现，从而实现股东有进有退、股份有增有减、股价有高有低、分红有发有留。
三、拟上市企业股权激励定人实操实务
拟上市企业做股权激励，既要做到合法合规，又要有激励效果。华扬资本通过多年的咨询实践，也总结出多种定人的方式。
1、按合伙人类型定人
企业的发展需要来自于管理、财务、技术、销售等不同方面的人才，因此进行股权激励时，可以根据合伙人的不同分工进行股权激励，但同时需根据企业发展的阶段和控制权方面的考虑，把握好激励股份的总量和个量分配。
2、按员工类型定人
传统企业的员工类型分为创业元老、精英骨干、家族成员三类，三种角色可能存在重叠；通常来讲，股权激励应以精英骨干 创业元老 家族成员、精英骨干 创业元老、精英骨干 家族成员、创业元老 家族成员四种类型确定为主。
3、按照职级定人
按照公司职级定人是股权激励实践中最常见也是相对比较科学合理的方式，因为职级体系通常是在岗位分析、设计、价值评估的基础上建立起来的，从横向和纵向两个维度进行的划分从而区别出不同岗位的类别和岗位价值，具备一定的合理性。公司职层常见的如核心层、中坚层、骨干层、基础层，职级体系分为管理类、技术类、销售类、职能类等不同职种的若干个职级。如某公司实施股权激励时，以职级为7级作为股权激励对象的门槛条件之一，层级越高授予股份数量越多。
4、按照不同平台定人
实践中，业务多元化或跨区域经营的集团型企业的股权激励定人相对比较复杂，在考虑职级、年限等条件下，可能还会考虑不同业务、不同平台的区别，比如房地产板块和医疗板块、总部平台和分子公司平台等，当然也可以考虑针对不同板块或公司单独设计激励方案，具体需要根据实际情况考虑。
拟上市企业股权激励定人考虑的主要维度是：职级、岗位、绩效、入职时间、战略匹配度，我们可以设置各个维度的绝对标准，通过标准组合确定人选，也可设置各个维度的权重和计分规则，按最后总分来确定。实际操作要根据企业的实际情况进行设置，有相关疑惑的可以联系小编沟通其中的技术性和演练案例。
总之，拟上市企业股权激励方案设计环节中，激励对象的确定是核心问题之一，设计过程中要考虑方案的公平性、激励的力度，关键还应有动态定人的考量，通过建立一套动态的机制不断选拔和优化，保证股东有进有出、进退自由。
四、拟上市股权激励定人关注重点
拟上市企业股权激励方案，要落实有激励效果的动态优化股权激励技术，又要考虑到资本市场合规、内外利益相关者激励、财税筹划，具有一定的复杂性。确定激励对象，也需要符合上述股权激励方案的特点，小编在此向大家分享拟上市企业股权激励定人的重点关注点，以便企业股权激励方案设计的参考。
1、激励人员适当性问题
拟上市企业进行股权激励，IPO中关注激励人员的适当性问题。先来看上市公司激励对象的相关规定，拟上市企业参考上市公司规则。
上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
股权激励的激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，独立董事和监事除外。
单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。
科创公司应当充分说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性。激励对象不得具有《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款第一项至第六项规定的情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
拟上市企业IPO中激励对象适当性性上，常关注成为激励对象的必要性、合理性、代持情况。激励对象的选取，需要严格遵循上市审核相关规定。
案例1：南模生物股权激励人员的选定标准被问询
南模生物主要从事基因修饰动物模型及相关技术服务，IPO前，南模生物的控股股东为砥石咨询，实际控制人为费俭、王明俊。南模生物IPO中收到问询，要求说明激励人员的选定标准及对应的合理性。
案例2：上海欣巴自动化科技股权代持被举报，IPO终止
2020 年 11 月 4 日，上海欣巴自动化科技股份有限公司提交公开发行股票并在创业板上市的申请，2021 年 6 月，交易所收到有关举报信，称朱玲燕所持欣巴有限股权系代他人持有，公司设立出资全部来源于该委托人。2021 年 7 月 5 日，欣巴科技向本所提交书面文件，承认朱玲燕存在股权代持情形且公司设立出资来源于该委托人。2021 年 7 月 27日，欣巴科技向本所提交了撤回发行上市申请文件的申请。
最终上海欣巴自动化科技IPO终止，公司和实控人也被交易所处罚！
2、股东人数超200人问题
拟上市企业进行股权激励需要考虑激励对象人数问题，首先看规定：
《证监会首发业务解答》2020最新修订第24条：
（1）依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，按一名股东计算。
（2）参与员工持股计划时为公司员工，离职后按照员工持股计划章程或协议约定等仍持有员工持股计划权益的人员，可不视为外部人员。
（3）新《证券法》施行之前（即2020年3月1日之前）设立的员工持股计划，参与人包括少量外部人员的，可不做清理，在计算公司股东人数时，公司员工部分按照一名股东计算，外部人员按实际人数穿透计。
《科创板股票发行上市审核问答》第11条：员工持股计划符合闭环原则的，在计算公司股东人数时，按一名股东计算。
《创业板首次公开发行上市审核问答》第22条：发行人首发申报前实施员工持股计划的，原则上应当全部由公司员工构成……参与员工持股计划时为公司员工，离职后按照员工持股计划章程或协议约定等仍持有员工持股计划权益的人员，可不视为外部人员。
股东人数问题总结：
（1）拟上市公司原则上不允许股东人数超过200人，如超过200人，则需符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会〔2013〕54号）的相关规定；
（2）在创业板申报上市的公司，员工持股计划可以不穿透计算实际股东人数。但参与对象原则上应当全部由公司员工构成，且2020年3月1日前已经实施了员工持股计划，有少量外部人员的，可不做清理，计算股东人数时，内部员工合计算1名，外部人员穿透计算；
（3）在科创板申报上市的公司，员工持股计划可以不穿透计算实际股东人数。但员工持股计划需符合“闭环原则”，且限定员工持股计划需要承诺其持有的发行人股份锁定36个月以及锁定期内，权益流转只能在平台内进行。
结论：本公司员工不穿透，其他人员穿透，且尽量不要加入其他人员。
IPO审核过程中的股东穿透，常用于查询股东人数是否超200人的问题，相对应的穿透规则和计算方法细节，小编将在后续进行解释，实践中有不同的穿透计算股东人数方式，这与企业自身的具体情况、当时适用的法律法规、申报反馈时的审核监管态度等均有关系。小编建议，以不刻意规避监管为前提，拟上市企业股权激励都应该重点关注股东200人的问题。
案例1：采纳股份股东核查的问询
采纳科技股份有限公司于 2021 年 6 月30日收到交易所第三轮审核问询函，要求股东情况进行补充核查。
案例2：大族数控200人问题处理
大族数控2020年12月进行了拟上市企业股权激励，此次股权激励的人数将近450人，其中，母公司大族激光及其控股企业（除大族数控外）的激励对象有190人，大族数控及其控股企业的激励对象有255人，人数比较多。
关于上市主体的股权激励人数超过200人是否合规？在中国证监会2020年6月10日发布的《首发业务若干问题解答》问题24中，明确规定了员工持股计划计算股东人数的原则：
（1）依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，按一名股东计算。
（2）参与员工持股计划时为公司员工，离职后按照员工持股计划章程或协议约定等仍持有员工持股计划权益的人员，可不视为外部人员。
（3）新《证券法》施行之前（即2020年3月1日之前）设立的员工持股计划，参与人包括少量外部人员的，可不做清理，在计算公司股东人数时，公司员工部分按照一名股东计算，外部人员按实际人数穿透计算。
由于大族数控持有子公司亚创深圳100%股权、麦逊电子100%以及持有升宇智能73%的股权，处于绝对控股地位，因此，大族数控及其控股子公司的股权激励人数，根据闭环原则，可以按一名股东计算。
大族数控此次股权激励的股东人数，虽然人数超过了200人，但根据《首发业务若干问题解答》中的股东人数核算原则，并未超过200人，符合上市规定。
3、非企业员工激励问题
当外部人员成为拟上市公司股权激励对象时，监管机构在上市审核中对外部人员成为激励对象的关注点为合理性、是否存在利益输送的风险等方面，而对于拟上市公司，目前《公司法》《证券法》以及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规及各类规章文件中并未明确规定外部人员不得成为拟上市公司的股权激励对象，对于外部相关者的激励，也是拟上市企业股权激励的重要部分。
股权激励计划中的外部人员关注重点：
（1）外部人员对于公司所做的具体贡献；
（2）外部人员参与股权激励计划的原因及合理性；
（3）外部人员参与股权激励计划的成本价格是否异常，是否存在利用股权激励计划进行利益输送的行为；
（4）外部人员的资金来源，股份锁定期，外部人员参与股权激励计划是否存在股权代持行为；
（5）员工持股平台中存在外部人员是否符合“闭环原则”。
案例1：北京格灵深瞳的外部顾问参与股权激励的问询
公司于2019年聘请肖秋林担任外部顾问，主要负责基于DMS相关的产品方案咨询等；2019年聘请朱莹担任外部顾问，主要负责提供行业市场拓展建议和客户资源引荐等。公司对2位外部顾问涉及的业务关系、贡献、是否存在代持、是否存在利益输送，进行了详细的说明和核查。最后，保荐机构、发行人律师认为：发行人向外部顾问进行股权激励具备必要性和合理性，不存在利益输送的情况。
案例2：诺禾致源4位外部合伙人激励对象被问询
招股说明书披露，诺禾致源股东中存在员工持股平台两个，其中“致源禾谷”有4位非员工合伙人，即胡欣悦、黄建清、范莉、陈欣。
交易所问询函中提到：
胡欣悦、黄建清、范莉、陈欣的个人简历，与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、中介机构及主要负责人、本项目签字人员的关系；上述外部股东入股的原因，入股定价依据及公允性，入股价款支付情况、资金来源，是否存在按照法律法规规定不得持股的情形；外部股东曾经及目前任职或投资的公司与发行人业务的关系，与发行人及主要股东、发行人主要客户、供应商及主要股东是否存在往来，如有，请说明交易内容及价格的公允性；外部股东与发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员之间是否存在利益输送或其他利益安排。
根据上述案例，我们也能明显感受到监管机构的关注重点。
外部人员可以成为拟上市公司的股权激励对象，但可能会被监管机构质疑其原因、合理性、存在利益输送等。结合近期监管机构对于股东资格问题的严格监管态势，外部人员参与股权激励计划势必会受到监管机构的重点关注，增加拟上市公司申报难度。
因此，小编建议，公司应慎重考虑通过股权激励计划激励外部人员，即使决定激励外部人员，也应当提前论证激励外部人员的原因及合理性，避免授予外部人员过高股权，以防被认定为利益输送。同时，也由于新《证券法》实施后，员工持股计划及员工持股平台中不得存在外部人员，需要单独为外部人员设立持股平台。
4、拟上市国企“上不持下”问题
允许下持上，不允许上持下。国企集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团批准，母公司职工可参与本企业员工持股或持有上一级企业股权，但不得直接或间接持有子公司、参股公司等。
2008年国资委出台了《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号），其中就规定严格控制职工持股企业范围。职工入股原则限于持有本企业股权。国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。
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