小学生一见面便很快能通过手游快速熟悉，大人们说它是“农药”正在侵蚀着孩子的心灵，但却无法阻挡它疯狂的发展，这就是现象级的全民游戏“王者荣耀”。

---

什么是VIE架构？

VIE架构，也叫“协议控制”，实际上是指拟上市公司为了实现在海外上市，在国外的开曼群岛或英属维尔京群岛设立一个平行的离岸公司，以这个离岸公司作为未来上市或融资的主体，然后，这个离岸公司经过一系列眼花缭乱的投资活动，最终在国内落地为一家外商投资企业(WFOE)。

拟上市的国内公司与外资企业签订一系列的协议，并把自己利润的大部分输送给外资企业，这样最顶层的离岸公司就成为了拟上市公司的影子公司，就可以以此去登陆国外资本市场。

新浪公司第一个走通VIE架构这条路并成功在美国上市后，VIE架构就一发而不可收拾地成为中国蓬勃发展的互联网企业在海外上市的几乎唯一方式。

腾讯的VIE架构

先来介绍一下腾讯系中的几类公司吧

香港上市的腾讯控股直接或间接控股的是腾讯科技、时代朝阳科技（深圳）等公司（下文统一称为“上市子公司”）。

但是出于某些原因（比如特殊行业监管政策等），腾讯将其境内的经营主体安排为腾讯计算机（主营）、世纪凯旋等几家经营公司（下文中称为“经营子公司”）。

这几家公司与腾讯控股（即上市公司本身）之间并没有任何股权关系，也就是说腾讯控股对经营子公司不存在法定拥有权。以腾讯计算机为例，其股东为四位腾讯控股的高官，都是境内的自然人。

其中马化腾（54.29%）和张志东（22.86%）二人合计持有77.15%占主要部分。（关注律禾更多干货）

世纪凯旋的股权结构和腾讯计算机基本一致，腾讯控股控制的是境内的腾讯科技等上市子公司，然后再由上市子公司与境内的经营子公司签订若干协议，通过控制其投票权、财务、运营决策、人事任免等权利，实现对经营主体公司的控制并享有其经营收益/风险。

例如在腾讯的架构中，腾讯的知识产权、技术、服务器资源、域名、商标等资产都是注册在上市子公司名下的，属于上市公司体系内的权益。而经营子公司腾讯计算机、世纪凯旋等要使用这部分资源必须向上市子公司支付使用费、顾问费等费用。

VIE结构下的主要协议：

1.《股权质押协议》，创始人所持VIE主体股权向外资企业质押；

2.《独家购买权协议》，创始人独家赋予外资企业以名义价格购买VIE公司股权的购买权；

3.《独家业务咨询和服务协议》，外资企业向VIE主体提供咨询服务，将VIE公司实现的收入转移至外资企业；

4.《业务经营协议》，VIE公司的股东授权外资企业委派VIE公司的董监高及其他公司治理事项；

5 . 其他附属协议，例如配偶同意函等。（搜索VLAW律禾微信平台，更多精彩文章）

VIE架构目的是什么？

1.国内企业海外上市

2.外国投资者间接投资国内原本对外资企业有限制或禁止的领域。

为什么要选在开曼群岛注册？

（1）上市的“跳板”

可以避开国内复杂的审批程序，成本低、时间短。对于最早的这一批互联网公司，当时国内对互联网的认识还不深刻，资本不太看好，急需去海外融资。另外，互联网、教育以及传媒等领域在中国引进外资有一定限制。

（2）政策宽松

没有外汇管制，上市审批、年度申报等审批流程宽松，不需要验资，注册资本仅需5万美元。

（3）避税天堂

对公司只收取少量的年度管理费，没有任何税收。主要是在转让股权方面基本不用缴纳任何税收，将来创始人或财务投资者退出时的税收负担基本为零。

【VLAW律禾-企业战略律师团】

版权声明：本文内容由互联网用户自发贡献，该文观点仅代表作者本人。本站仅提供信息存储空间服务，不拥有所有权，不承担相关法律责任。如发现本站有涉嫌抄袭侵权/违法违规的内容， 请发送邮件至123456@qq.com 举报，一经查实，本站将立刻删除。