可抵扣暂时性差异怎么转回(可抵扣暂时性差异转回期间怎么理解)

（上接C125版）

单位：人民币万元

1朗德万斯的子公司遍布全球各个国家，其企业所得税税率存在较大差异。朗德万斯集团综合所得税率为30%左右。

（一）木林森股份有限公司近五年经营业绩情况、各项可抵扣暂时性差异的计算过程与确认依据

1、木林森股份有限公司近五年经营业绩情况

单位：人民币万元

2、木林森股份有限公司各项可抵扣暂时性差异的计算过程与确认依据

单位：人民币万元

（二）吉安市木林森实业有限公司近五年经营业绩情况、各项可抵扣暂时性差异的计算过程与确认依据

1、吉安市木林森实业有限公司近五年经营业绩情况

单位：人民币万元

2、吉安市木林森实业有限公司各项可抵扣暂时性差异的计算过程与确认依据

单位：人民币万元

（三）新余市木林森照明科技有限公司近五年经营业绩情况、各项可抵扣暂时性差异的计算过程与确认依据

1、新余市木林森照明科技有限公司近五年经营业绩情况2

2新余市木林森照明科技有限公司于2018年11月5日成立，统一社会信用代码为91360504MA387JE092。

单位：人民币万元

2、新余市木林森照明科技有限公司各项可抵扣暂时性差异的计算过程与确认依据

单位：人民币万元

（四）新余市木林森线路板有限公司近五年经营业绩情况、各项可抵扣暂时性差异的计算过程与确认依据

1、新余市木林森线路板有限公司近五年经营业绩情况

单位：人民币万元

2、新余市木林森线路板有限公司各项可抵扣暂时性差异的计算过程与确认依据

单位：人民币万元

（五）LEDVANCE GmbH.近五年经营业绩情况、各项可抵扣暂时性差异的计算过程与确认依据

1、LEDVANCE GmbH.近五年经营业绩情况

单位：人民币万元

3公司于2018年2月1日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]211号）。于2018年4月1日，公司将朗德万斯纳入合并范围。

2、LEDVANCE GmbH.各项可抵扣暂时性差异的计算过程与确认依据

单位：人民币万元

二、结合所处行业、上下游产业变化、自身经营活动及财务状况等因素，说明在可抵扣暂时性差异转回的未来期间内，公司是否能够产生足够的应纳税所得额用以利用可抵扣暂时性差异的影响及其判断依据，是否考虑特殊情况或重大风险等

木林森股份有限公司近五年均处于盈利的状态。2019年度因行业竞争加剧，公司投资的LED芯片行业联营企业出现较大亏损，导致公司盈利下滑。LED芯片行业经历了两年的下行周期，LED芯片价格已经跌到现金成本线，公司预计随着行业周期的恢复，未来能够产生足够的应纳税所得额。

吉安市木林森实业有限公司（吉安木林森）近五年累计处于盈利状态，2018年因上游供应商向其提供的部分产品存在质量问题及供应商设备及安装调试工作出现失误等原因，造成了吉安木林森生产的部分显示屏产品出现质量问题。虽然公司在2018年下半年进行停产整改，稳定了产品质量。但因产品停产整顿期间，产能减少。随着2019年吉安公司显示屏成品的产能逐步修复，为了重新获得更多的市场份额，公司新制定营销策略，主动降价抢占市场去库存回流现金，导致显示屏产品在短期内毛利率大幅下降，同时公司根据准则规定对显示屏产品计提跌价准备，因此吉安木林森2019年度出现亏损。作为公司主要的显示屏产品生产基地，公司预计未来能够产生足够的应纳税所得额。

2018年江西省木林森光电科技有限公司将其照明应用业务剥离，设立新余市木林森照明科技有限公司（新余照明科技），同时原公司根据其主营业务更名为新余市木林森线路板有限公司（新余线路板）。新余线路板是公司募投项目“新余LED照明配套组件项目”的实施主体，因木林森适度放缓产能投放速度，项目延期；大部分人员在新余当地新招，培训时间和成本均高于预期等原因，公司暂时未能盈利。新余线路板和新余照明科技作为木林森在新余生产基地设立的柔性线路板、照明应用产品生产型主体，预计未来能够产生足够的应纳税所得额，以利用可弥补亏损形成的暂时性差异。

LEDVANCE GmbH.的可抵扣暂时性差异为人民币520,804.10万元，其中可弥补亏损118,666.95万元，抵扣亏损主要来源于德国（64.57%）、美国（16.50%）、巴西（7.27%）、印度（8.34%）。公司管理层在对收购LEDVANCE GmbH.形成的商誉进行减值测试时，根据对LEDVANCE GmbH.集团的盈利预测，预计其未来能够产生足够的应纳税所得额，以利用可弥补亏损形成的暂时性差异。

在上述国内主体中，除可弥补亏损和政府补助形成的递延收益外，公司递延所得税资产主要是资产减值准备暂时性差异计提的。资产减值准备暂时性差异主要是根据会计政策计提的应收款项坏账准备及存货跌价准备。结合近几年公司的上述业务，几乎未发生因客户的财务状况问题而产生实质性的坏账损失。因此，公司认为该部分可抵扣暂时性差异在未来期间是可以转回的，并考虑了特殊情况或重大风险等原因。LEDVANCE GmbH.除可弥补亏损外，其递延所得税资产主要是“退休金与类似义务”及“预计负债”暂时性差异计提的。公司认为该部分暂时性差异在未来期间将随着管理层对LEDVANCE GmbH.重组的推进及相关义务的兑现而转回，同时考虑了特殊情况或重大风险等原因。

综合上述分析，公司对递延所得税资产的会计处理符合企业会计准则的有关规定。

特此公告

木林森股份有限公司董事会

2020年8月28日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2020-111

债券代码：128084 债券简称：木森转债

木林森股份有限公司

关于“木森转债”赎回实施的第六次公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、“木森转债”（债券代码：128084）赎回价格：100.30元/张（含当期应计利息，当期年利率为0.4%，且当期利息含税）

2、“木森转债”赎回登记日：2020年9月10日

3、“木森转债”赎回日：2020年9月11日

4、“木森转债”停止交易及转股日：2020年9月11日

5、投资者赎回款到账日：2020年9月18日

6、根据安排，截至2020年9月10日收市后仍未转股的“木森转债”将被强制赎回，本次赎回完成后，“木森转债”将在深圳证券交易所摘牌。持有人持有的“木森转债”如存在被质押或被冻结的，建议在停止交易和转股日前解除质押和冻结，以免出现无法转股而被赎回的情形。

风险提示：根据安排，截至2020年9月10日收市后尚未实施转股的“木森转债”，将按照100.30元/张的价格强制赎回，因目前二级市场价格与赎回价格差异较大，投资者如未及时转股，可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。

一、赎回情况概述1、触发赎回情形

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2019〕2286号文核准”，木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月16日公开发行了26,600,177张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额266,001.77万元，期限六年。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2020]10号”文同意，“木森转债”于2020年1月10日起在深交所挂牌交易，并于2020年6月22日进入转股期，转股起止日为2020年6月22日至2025年12月16日。

根据《木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，“木森转债”的初始转股价格为12.95元/股；2020年6月10日，因公司实施2019年年度权益分派方案，“木森转债”的转股价格由12.95元/股调整为12.80元/股。

公司股票（股票简称：木林森；股票代码：002745）自2020年6月29日至2020年8月7日的连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价格不低于“木森转债”当期转股价格12.80元/股的130%元/股（即为16.64元/股），已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

2020年8月11日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于提前赎回“木森转债”的议案》，决定行使“木森转债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“木森转债”。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

2、赎回条款

《募集说明书》中对有条件赎回条款的相关约定如下：“在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时；

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×T/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

T：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

二、赎回实施安排

1、赎回价格及其确定依据

根据《募集说明书》中关于有条件赎回的约定，赎回价格为100.30元。计算过程如下：

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×T÷365，其中：

IA:为当期应计利息；

B:为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额：100元/张；

I:为可转换公司债券当年票面利率：0.40%；

T:为计息天数：从上一个付息日（2019年12月16日）起至本计息年度赎回日（2020年9月11日）止的实际日历天数为270天（算头不算尾）；

当期利息IA=B×i×t/365=100×0.40%×270/365=0.30元/张；

赎回价格=债券面值 当期利息=100 0.30=100.30元/张；

对于持有“木森转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，扣税后实际每张赎回价格为100.24元；对于持有“木森转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》（财税〔2018〕108 号）规定，暂免征收企业所得税和增值税，每张赎回价格为 100.30元。

2、赎回对象

截至赎回登记日（2020年9月10日）收市后登记在册的所有“木森转债”。

3、赎回程序及时间安排

（1）公司将在首次满足赎回条件后的5个交易日内（即2020年8月10日至2020年8月14日）在中国证监会指定的信息披露媒体上至少发布三次赎回公告，通告“木森转债”持有人本次赎回的相关事项。

（2）自2020年9月11起，“木森转债”停止交易。

（3）2020年9月11日为“木森转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（赎回日前一交易日：2020年9月10日）收市后登记在册的“木森转债”。自2020年9月11日起，“木森转债”停止转股。本次提前赎回完成后，“木森转债”将在深圳证券交易所摘牌。

（4）2020年9月18日为赎回款到达“木森转债”持有人资金账户日，届时“木森转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“木森转债”持有人的资金账户。

（5）公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

三、其他须说明的事项

1、“木森转债”自2020年9月11日起停止交易及转股。除此之外，“木森转债”赎回公告发布日至赎回日前，在深圳证券交易所交易日的交易时间内，“木森转债”可正常交易和转股。

2、“木森转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

3、转股时不足一股金额的处理方法

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

四、咨询方式

1、咨询部门：公司董事会办公室

2、咨询电话：0760-89828888转6666

3、传真：0760-89828888转9999

五、备查文件

1、公司提前赎回“木森转债”的申请；

2、公司第四届董事会第十三次会议决议；

3、公司第四届监事会第十二次会议决议；

4、公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

5、上海市锦天城律师事务所关于木林森股份有限公司可转换公司债券赎回的法律意见书；

6、平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司行使“木森转债”提前赎回权利的核查意见。

特此公告。

木林森股份有限公司

董事会

2020年8月28日