注册会计师承担法律责任类型(注册会计师法律责任的含义是什么?有哪些种类?)

胡明霞/文

与2014年8月31日第三次修正的《证券法》相比，2020年3月1日起施行的新《证券法》，增设了信息披露和投资者保护两个专章。其中，在投资者保护一章新证券法明确提出“投资者提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼时，可以依法推选代表人进行诉讼。”

新《证券法》中特别代表人诉讼制度的出台，不仅弥补了之前投资者投资利益受损时“无法可依”的不利局面，也通过发挥“聚广大投资者之沙为维权之塔”的惩罚效应，提升了证券市场侵权案件发生后侵权方承担的赔偿金额，会计师事务所及注册会计师作为证券市场必不可少的参与方，其与上市主体承担连带赔偿责任的法律风险也随之增加。

打击虚假陈述“组合拳”

首先，新《证券法》扩大了虚假陈述责任主体。这就要求注册会计师及会计师事务所在执业中不得对其服务内容作任何虚假陈述，否则其可能因此而承担连带赔偿责任。

其次，新《证券法》进一步明确了会计师事务所等证券服务机构及其工作人员需要承担民事赔偿责任的情形。这意味着一旦被起诉，会计师事务所等中介机构将承担更多的举证责任，法律后果将更严重。

再次，新《证券法》加重了行政处罚。新《证券法》规定，若会计师事务所擅自从事证券服务业务、违反业务规则，其面临的处罚金额将由旧《证券法》下的“违法所得的一至五倍”增长为“违法所得的一至十倍”；当其暂不具有违法所得时，其面临的罚款将由“十万至三十万元”提升为“五十万到五百万元”。对于涉及的直接负责人员，旧《证券法》并未制定专门的惩处规定，而新《证券法》针对其制定了专门的惩罚规则。同时，若会计师事务所及注册会计师未勤勉尽责、所出具的文件有虚假记载，其面临的处罚金额将由旧《证券法》下的“业务收入的一至五倍”增长为“业务收入的一至十倍”；当其暂不具有业务收入时，同样将面临五十万至五百万元的罚款，情节严重者还将被并处暂停或禁止从事证券服务业务。对于涉及的直接负责人员，惩罚金额将由“三万至十万元”提升至“二十万至二百万元”。此外，对于泄露、隐匿、伪造、篡改或者毁损有关文件和资料的行为，新《证券法》同样在提升赔偿金额的同时，单独增加了对情节严重者的惩罚规定。

新《证券法》的这套“组合拳”，进一步提升了会计师事务所及注册会计师不当执业承担的法律责任，有利于发挥法律对会计师事务所及注册会计师执业行为的警示作用，督促其勤勉尽责地开展执业活动。

中介机构及其工作人员的责任

在罚则部分，对于中介机构“未勤勉尽责”处罚幅度大幅提高。例如，对机构而言，罚款幅度由原来最高处以业务收入五倍的罚款提升至十倍，并明确了没有业务收入时的处罚标准；情节严重的，并处暂停或禁止从事证券服务业务；对直接责任人，罚款幅度由原来的三万至十万提升到二十万至二百万。除了加大行政处罚力度，若中介机构未勤勉尽责，新《证券法》还增加了中介机构承担的民事责任的概率。

由于注册会计师并不是强制信息披露的义务主体，其工作身份是接受委托从事审计和会计咨询、会计服务业务的执业人员。注册会计师并未与接受信息披露的投资人乃至社会公众建立直接的信息披露合同关系，因此注册会计师实施虚假陈述行为而引起的民事责任不是合同责任。其承担的责任来源于法定义务的违反，因此应当被视为是一种侵权责任。注册会计师具有专业性的特点，其身份使得投资人对其出具的审计报告产生了合理信赖，随之则产生了注册会计师必须承担的接受信赖义务，即进行独立审计时的高度注意义务。高度注意义务的违反造成投资人重大损失的，注册会计师要承担相应的民事责任。