资产处置收益合同(资产处置收益资产处置损益)

杭州和泰机电股份有限公司（以下简称“发行人或公司”）拟在深交所主板上市，主承销商为民生证券，审计机构为天健，实际控制人为徐青，拟募集资金7.44亿元，折合每股发行价格为46.02元，市值为29.76亿元，发行市盈率为14.43倍。

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① 发行人毛利率持续维持高位，最近一期存在翘尾现象

从上表销售明细中可以看出，公司2019年运费为813.97万元，2020年和2021年度此项费假设按照销售收入金额同比例增长并且不考虑通货膨胀的话，2020年、2021年运费金额分别为996.58万元和1,242.23万元。虽是记入成本，但毛利率也未见降低。我们把2019年销售费用运费金额813.97万元按可比原则调入成本，则2019年销售费用率变为2.42％，毛利率变为42.50％。

① 公司实际控制人、股东、关联方均在红狮集团持有股份

报告期内，公司监事会主席倪慧娟、关联方冯建平（为徐英的配偶）分别在红狮集团中拥有 0.12％、1.97％的权益。此外，冯建平通过其投资企业兰溪弘鑫投资合伙企业 （有限合伙）在红狮集团子公司浙江红狮环保股份有限公司中间接持股 1.43％。公司监事会主席倪慧娟还持有公司持股平台海泰精华的1.17％的股份。

报告期内，公司向红狮集团销售额分别为 1,414.15 万元、2,075.25 万元和 2,335.71 万元，系公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度前五大客户中的第三名，上述销售额占公司当期销售收入的比率分别为4.29％，5.14％和4.68％。红狮集团在报告期持续平稳的成为公司第三大销售客户，是否跟公司实际控制人的关联方持有红狮集团股份有关？价格是否也可以调控？

② 公司实际控制人的一致行动人徐英持有福建金牛股份

公司报告期内对福建金牛销售金额分别为151.36万元、184.36万元和100.27万元，分别占当期销售收入的比率为0.46％，0.46％和0.20％。公司向福建金牛销售的主要是提升机和配件。

贵州锦屏和泰水泥有限公司向公司采购配件；哈巴河县阿山水泥有限公司亦与公司存在交易往来。

以上是报告期公司和众多参股水泥公司的业务往来。这些销售订单的获取，是否与公司股东或关联方持有水泥厂股份有关？公司持股平台海泰精华33个自然人里面是否存在为水泥厂各关键人物代持股份，以获得下游客户订单？

公司实际控制人、一致行动人及关联方、关键管理人员多有持股下游行业即水泥公司股份，上表中公示的即有8家，亲属持有或代持的估计还会有。关键管理人员个人持有下游水泥客户的股份，在IPO上市过程期间，无形中对公司的销售形成促进和有利的影响，但这不是市场行为。这是典型的关系行为。当下确实为公司销售拓展了门路，但长此以往，会形成过度依赖，而失去对市场的洞察，在同行的竞争中败下阵来，上述水泥公司，都是中小水泥厂，在现如今环保政策的严厉环境下，是否能够生存下来，也是一个问题。再加上房住不炒的房地产政策，房地产行业将持续下行，也会影响水泥公司的收益增长。根据国外的经验，水泥公司未来将兼并收购，形成巨头公司，类似于海螺水泥这种行业巨无霸，全国水泥公司，也就差不多能够留存几十家，小的水泥公司，要么被兼并，要么被收购，没有第三条路径可走。另外，水泥公司由于产品的特殊属性，存在运输半径的局限和限制，一般水泥厂也就是辐射周边500公里，再距离远些，因为运输成本的增加，就会导致销售的不畅，所以就地设点，综合均衡、合理布置，形成宏观整体把控，最终只能由水泥巨头通过资本运转来完成，这就不是中小水泥公司能左右的。

而且我们注意到这是个人私下持有水泥股份，而不是公司持有下游水泥客户的股份。这就容易造成上市前抱团取暖，为提升公司订单，加大销售，从实控人到各关联人，都会使出浑身解数，以达到上市的目的。但假设上市通过，会不会通过影响下游水泥客户对订单的数量增减、毛利率高低等行为，造成股价的波动？会不会拿回扣？

总之，如果公司实控人及其关联人拟与下游中小水泥公司通过交叉持股的形式合纵连横，获取订单，不利于公司的长久发展与持续经营。

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公司历史沿革及股权演进中最早期曾有两家集体所有制企业是早期股东

① 公司1995年6月成立时称“和泰有限”，和泰有限由四个股东组成，明细如下：

上述股东，徐长法是徐青和徐英的父亲，宝灵总公司和萧山进相机厂是当地的集体所有制企业。和泰工贸系江浩、徐长法、徐英、裘凤彩（徐青、徐英之母）投资设立的有限责任公司。1997年6月徐长法和徐勇（徐长法之子）联手竞标获得萧山进相机厂集体所有制产权，其中徐长法出资149万元，徐勇出资100万元。1997年8月10日，和泰有限股东会通过决议，同意萧山进相机厂、和泰工贸分别将12.00万元、25.00万元出资额以1元/出资额转让给徐长法并签署《股权转让协议书》。转让完成后由徐长法持有公司70％股权，宝灵总公司持有30％股权。1997年9月23日，萧山进相机厂完成注销。2002年1月8日，和泰有限股东会决议同意宝灵有限将其持有的100万元出资额转让给朱爱泉，转让价格为1元/出资额。朱爱泉为徐青、徐英之母。此时的宝灵有限已经由集体所有制企业改制为有限公司，其中朱爱泉持有宝灵有限的90％股份，沈志仁持有10％股权。

2017年9月，和泰有限第二次增资，增资金额为2,992万元，其中850万元计入注册资本，2,142万元计入资本公积，本次增资后和泰有限注册资本增至4,850万元。但本次增资后公司没有立即验资，而是一直拖到2020年12月25日，才由杭州萧永会计师事务所有限公司出具编号为“杭萧永变验[2020]012号”的《验资报告》，确认截至2017年8月31日，公司已收到海泰精英以货币方式缴纳的新增注册资本850万元。为何在增资后没有验资？出资款是否足额到位？

通过对上述公司历史沿革演进过程整理时我们发现，1995年6月成立的和泰有限，两年之后的1997年8月，集体所有制企业萧山进相机厂以平价12万元的价格将股权转让给徐长法；六年半之后的2002年1月，另一家集体所有制企业宝灵有限以平价100万元的价格将股权转让给朱爱泉。2017年9月，第二次增资的时候，就已经到了3.52元每股。集体所有制企业的股权为何在多年之后以平价转让股权？按道理，经过公司多年的发展之后，应该会有积累，无论是行业经验还是留存收益，怎么样也得溢价出售股权。但两家集体所有制企业从公司退出，都是平价，而且接手方都是徐青家族。这给未来上市留下隐患。

这里面有一连串的疑问：萧山进相机厂的企业资产拍卖是否合法有效？是否造成集体资产流失？朱爱泉又是如何合法获得宝灵总公司集体资产股权的？是否造成宝灵总公司集体资产流失？沈志仁10％的宝灵有限股权是如何获得的？和徐青家族是怎样的关系？江浩在和泰工贸里面扮演什么角色？他是如何退出和泰有限股权的？徐英涉及的三起受贿案是否和宝灵总公司以及萧山进相机厂集体所有资产有关？

最近发生的司马南在互联网媒体上炮轰联想，把素有中国企业教父之称的柳传志以及联想现任掌门人杨元庆推到了风口浪尖，缘起也是联想拟在科创板上市，再向前追溯，根本问题还是联想改制时造成的集体资产流失以及国有资产流失问题，被司马南紧抓不放，搅得资本江湖血雨腥风。这好像成为民营资本发家的一种原罪，说不清，也道不明，但总会给人留下把柄，如果公司没有上市，闷头发大财，报表也不用公开，则大家都会相安无事，但一旦上市，由于资本市场的杠杆效应以及财富效应，过去改制的一些久远的、尘封的往事，总会被人重新提起并津津乐道，蛛丝马迹的细节也会重见天日，任人评说。

据此，如果公司在集体所有制改制过程中有任何程序的瑕疵，都会在上市后引起各方纠纷。

5 公司是一个家族控制的公司，财务内控制度存在瑕疵

① 签一致行动人的是徐青、徐英姐妹两个以及徐英的女儿冯以琳；

② 公司实际控制人徐青在2019年7月至2020年10月期间没有担任公司董事长，而由其表兄、公司董事、财务负责人童建恩担任董事长。童建恩自2014年6月以来一直任发行人财务负责人；这影响了公司的财务独立性。

公司文件、合同、报销等一般都是由财务负责人签字、主管副总或总经理签字，然后由董事长签字。如果公司的董事长和财务负责人是同一个人，这就会影响公司决策可信度和透明度。

③ 公司持股平台海泰精华由徐青家族控制

海泰精华是公司持股平台，共有33个自然人，共持有公司17.53％的股份。徐青、徐英系海泰精华的有限合伙人，分别持有其21.77％、20.91％出资额。

此外，海泰精华的有限合伙人刘雪峰、童建恩、田美华、倪慧娟、谭涛、李兵系公司的董事、监事或高级管理人员，林上发、贺炎玲、朱献波系公司核心技术人员，童建恩系徐青、徐英的表兄弟，徐军系徐青、徐英的堂侄。这些人基本上都为徐青、徐英姐妹两个所控制。

综上，公司是一个家族控制的公司，以血缘关系为纽带打造、组建发展并壮大成今天这个规模。在发展的初期，靠信任关系，亲姐们打天下，但拼到最后，还是要靠人才，技术和市场。

本文源自估值之家