股东提出知情权之诉所需具备要件

（一）适格主体

1.股东身份

（1）原告在起诉时原则上须具有公司股东资格，例外情形为原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受损

（2）具体为：公司章程登记的股东、工商登记的股东、股东名册登记的股东、股东会决议确定为公司股东。

【相关法条】

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)》

第7条：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。

公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”

《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》(京高法发[2008]127号文)

第十五条：“已退出公司的股东对其任股东期间的公司经营、财务情况提起知情权诉讼的，因其已不具备股东身份，人民法院应裁定不予受理。”

第16条：“公司的实际出资人在其股东身份未显名化之前，不具备股东知情权诉讼的原告主体资格，其已诉至法院的，应裁定驳回起诉。”

【参考案例】

1.山东省高级人民法院，陈乃宁与临沂市新力无损检测有限公司股东知情权纠纷再审民事判决书[（2016）鲁民再71号]认为，“股东资格是股东行使权利、承担义务的基础。根据公司法的规定，认定股东资格的标准有两个，即在实质上履行出资义务，在形式上记录在股东名册并经过登记”。

2.广西壮族自治区高级人民法院，陈琼英与南宁铁西达房地产有限责仼公司股东知情权纠纷再审复查与审判监督民事裁定书[(2016)桂民申335号]认为,“股东知情权诉讼是一项权利诉讼,与原告的股东身份不可分离,行使股东知情权的主体是公司股东。莫绍勇作为铁西公司股东,有权提起股东知情权诉讼,但由于莫绍勇在二审期间死亡,陈琼英不是铁西公司股东,无权提起股东知情权诉讼,二审法院裁定终结本案诉讼并无不当。根据《中华人民共和国公司法》第七十五条‘自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外′的规定,陈琼英作为莫绍勇的法定继承人,待其成为铁西公司股东后,如认为铁西公司侵犯其股东知情权,可依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定另行提起股东知情权诉讼”。

3.贵州省高级人民法院,夏羽与贵州安顺今旦房地产开发有限公司(以下简称今旦公司)股东知情权纠纷一案的民事判决书[(2015)黔高民商终字第123号]认为,“根据本案转让协议、股东会决议、公司章程修正案、工商登记等证据,夏羽继受取得的股东资格应予认定。夏羽受让股权是否支付对价是另一法律关系,且转让方何波有请求权,何波可以另行诉讼主张夏羽是否行使股东权利,也系其对自己权利的处分,不影响其股东资格的认定。一审法院以夏羽未真实出资、没有成为股东的意思表示、未实际参与公司的经营管理为由,否定夏羽的股东资格错误,应予纠正;被上诉人今旦公司关于“夏羽未向何波支付对价”、“夏羽无证据证明何波对其还有2430万元的借款”的答辩理由,因与本案认定夏羽的股东资格没有关联性,故其答辩理由本院不予采纳”。

4.福建省高级人民法院,福州博邦地产有限公司与陈永祥知情权纠纷上诉案民事判决书(2005)闽民终字第519号]认为,“本案博邦公司是内资企业,而王命达持阿根廷护照,属外国投资者,其欲成为公司股东还须经有关部门审批。”

5.注意：对于隐名股东可否行使股东知情权，大部分法院认为隐名股东不能直接自行行使，只能通过显名股东行使股东知情权，也有个别法院判决认为隐名股东可以直接自行行使股东知情权。

（1）认为隐名股东不能直接提起股东知情权诉讼的案例

江苏省高级人民法院,李竹庆、孙国华与盘固水泥集团有限公司股东资格确认纠纷、股东知情权纠纷再审复査与审判监督民事裁定书[(2016)苏民申3455号]认为,“李竹庆作为公司登记的股东,因其股份已转让,不再是盘固公司的股东。孙国华于1994年到常州市水泥厂工作,1999年企业改制时,孙国华虽实际参与出资,但其出资均属于29名自然人股东中部分人的名下,未将其记载于公司股东名册,公司登记机关也一直未进行过登记,孙国华已于2006年离职。在李竹庆、孙国华无法提交充分证据证明其在盘固公司具有股东资格的情况下,一、二审判决驳回李竹庆、孙国华要求盘固公司向其签发出资证明书或股权证、盘固公司向其出示并复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求,并无不当” 。

（2）认为隐名股东享有包括股东知情权的案例

江苏省高级人民法院冯嘉宝诉南京顶上大酒店有限公司股东知情权纠纷案民事判决书[(2008)宁民五初字第70号]认为,“冯嘉宝作为顶上大酒店的隐名股东,虽未登记在册,但公司及其他股东均对其股东身份予以认可。依照相关法律规定,其应享有股东知情权。虽然顶上大酒店在诉讼期间已将公司部分财务资料提供给冯嘉宝査阅,但未能提供冯嘉宝要求査阅的全部财务资料,使得原告的股东知情权没有充分实现。顶上大酒店主张部分财务资料因客观原因遗失,缺乏相应证据支撑,本院不予采信。原告主张其股东知情权受到侵害,有事实和法律依据,本院予以支持。″判决“顶上大酒店于本判决生效之日起十日内将2003-2006年经营期间完整的财务报告及会计凭证、2007-2008年年所有的原始凭证提供给冯嘉宝查阅。”

6.注意：对于非公司制的企业是否存在股东知情权，有些法院认为不能参照《公司法》的规定行使股东知情权，有些法院则认为可以参照《公司法》的规定行使股东知情权。

（1）认为非公司制的企业不能参照《公司法》的规定行使股东知情权的案例

四川省高级人民法院王甦新与四川向阳房产向阳大厦宾馆股东知情权纠纷申请再审民事裁定书[(2016)川民申722号]认为,“本案中被申请人向阳大厦宾馆为股份合作制企业,不能简单适用《中华人民共和国公司法》的相关规定,故二审法院结合股份合作制企业的相关规定进行认定并无不当之处”。因此,股份合作制企业的股东知情权应结合股份合作制企业的相关规定进行适用,不能简单适用《公司法》的相关规定,判决驳回王甦新"股东知情权被侵犯,根据向阳大厦宾馆章程,申请人有权行使股东知情权”的再审请求。

（2）认为非公司制的企业不能参照《公司法》的规定行使股东知情权的案例

陕西省高级人民法院朱爱明与西安市沧海商贸中心股东知情权纠纷申请再审民事裁定书[(2015)陕民二申字第00222号]认为,“西安市沧海商贸中心是股份合作制企业,对于股份合作企业股东和企业发生内部矛盾,应依据合作协议和合作章程进行处理,而不适用《公司法》迸行处理。《公司法》中规定的股东享有的知情权,仅适用于在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。因此,无论申请人朱爱明是否是西安市沧海商贸中心股东,其并不能享有《公司法》意义上的股东知情权”。

（3）认为非公司制的企业应参照《公司法》的规定行使股东知情权的案例

南宁市中级人民法院南宁市邕宁副食品批发站与曹盛海等股东知情权纠纷上诉案民事判决书[(2011)南市民二终字第268号]认为股份合作制企业股东可参照公司法行使知情权,“本案是股份合作制企业与其股东之间知情权的纠纷,在目前没有专门的法律规范此类型企业内部纠纷的情况下,应当参照《中华人民共和国公司法》来处理本案。首先,根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定,“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅″。其次,邕宁批发站全体股东经过协商达成一致的《章程》第二十条第3项也规定股东可以“查阅本站章程,股东大会会议记录,了解本站经营状况和财务状况,并提出建议和质询”。股东对企业的经营状况和财务状况享有知情权,是其基本权利。无论是邕宁批发站《章程》,还是《公司法》都对此作岀规定。在邕宁批发站没有证据证明曹盛海、韦盛豪、梁毓礼、何祖源、邓金平查阅会计账簿有可能存在损害公司合法利益的不正当目的的情况下,曹盛海、韦盛豪、梁毓礼、何祖源、邓金平作为邕宁批发站股东,请求查阅邕宁批发站1998年1月1日至2009年12月31日的财务原始凭证、会计账簿和财务会计报告,合法有据,应予支持。邕宁批发站在本案诉讼后干2010年6月28日作出《莆事会决议》,对《章稈》第二十条第3项的“查阋”的范围进行解释,阻碍了股东行使知情权,侵犯股东的基本权利,《董事会决议》对曹盛海等股东无拘束力,不能作为阻止曹盛海等股东査阅财务资料的根据。

（4）认为非公司制的企业不能要求与公司股东一样的股东知情权,只可以按照公司章程中的规定来行使相应范围的知情权的案例

四川省成都市中级人民法院龚文天与四川省成都长途汽车运输集团)公司股东知情权纠纷上诉案民事判决书[(2010)成民终字第217号]“由于股份合作制是我国特定历史条件下的一种过渡性企业形式,在设立机制、治理结构、分配方式、股东身份及人数限制等方面与有限责任公司、股份有限公司存在较大的差异,股东享有的股东权利属性及范围也有所不同。股东知情权作为股东通过査阅公司经营、管理、决策的相关资料,了解公司的经营状况和监督髙管人员活动的—项法定权利,其行使方式和权利范围均由法律规范明确规定,而迄今为止我国立法机关尚未制定规范股份合作制企业的组织和行为的法律、法规,《中华人民共和国公司法》也未将股份合作制企业纳入调整范畴,在现有法律法规没有明确规定股份合作制企业股东享有知情权范围的情况下,长途运输公司章程第十三条第二款明确规定了股东知情权的范围仅限于股东大会会议记录以及财务会计报告,该章程作为全体发起人就企业的设立与经营管理达成的协议,对全体发起人、股东、董事会、监事会以及高级管理人员具有法律效力,龚文天本人也应受该章程的约束,因此原审判决判令长途运输公司向龚文天提供从2005年起至2009年已产生的股东大会会议记录以及财务会计报告以供查阅,符合长途运输公司章程的相关约定,且不违反法律法规的禁止性规定。

2.股东知情权诉讼应当将公司作为被告，而非法定代表人、股东或控股股东。

（二）权利内容

1.股东可以查阅和复制的文件

公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告

2.股东可以查阅但不可以复制的文件

会计账簿

3.股东知情权的查阅或复制内容不包括公司的日常经营文件，如交易合同、项目合同等。

【相关法条】

《公司法》

第33条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

第97条：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”

《企业财务会计报告条例》

第6条：“财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告。”

第7条：“年度、半年度财务会计报告应当包括：

（一）会计报表；

（二）会计报表附注；

（三）财务情况说明书。

会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。”

第8条：“季度、月度财务会计报告通常仅指会计报表,会计报表至少应当包括资产负债表和利润表。国家统一的会计制度规定季度、月度财务会计报告需要编制会计报表附注的,从其规定。”

《会计法》第15条第1款：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”

《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》(京高法发[2008]127号文)

第19条：“有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。”

【参考案例】

股东要求査阅公司全部资料及所有的房地产项目的相关材料被依法驳回。北京市第一中级人民法院,益业有限公司诉北京中海海洋花园房地产开发有限公司公司知情权纠纷案民事判决书[(2006)一中民初字第12369号]认为,“关于益业公司要求中海海洋公司提供自其成立以来的全部资料及所有的房地产项目的相关材料,本院认为,股东作为公司的投资者,享有股利分配权的同时,亦享有了解公司财产使用状况及重大经营决策的权利,在合资经营合同中亦对于益业公司的此项权利作出了约定,但是现代公司制度中公司的所有权与经营权是相分离的公司的经营权由董事会及公司的管理层掌握,股东并不参与公司的实际经营,股东因其自身的性质存在权利滥用的可能,因此,公司法规定了股东知情权的同时,亦规定了股东了解公司经状况和财务状况的途径,即股东可通过査阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议监事会会议决议和财务会计报告及会计帐簿,来实现其对于公司现状的了解,并非所有公司的文件、资料,故对于益业公司该项诉讼请求,于法无据,本院不予支持”。

（三）程序要求

1.股东知情权诉讼应以股东穷尽诉前程序，才可提起诉讼。

2.股东知情权诉讼应符合公司章程规定的股东行使知情权的程序，如公司章程没有特别约定的，应符合法定程序。

3.股东知情权诉讼的法定前置程序为：必须先向公司提出书面请求，在公司拒绝查阅请求后，才可向法院提起诉讼。公司收到股东提出的书面请求后，应当在15日内书面答复，公司拒绝提供查阅的，或者超过15日仍不答复的，股东方可诉讼。

【相关法条】

《公司法》

第33条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

【参考案例】

1.河南省郑州市中级人民法院,上诉人张杰与被上诉人郑州商讯信息技术有限公司股东知情权纠纷案民事判决书(2013)郑民四终字第591号]认为,“其未提交证据证明依法履行了提出书面申请、说明目的的法定手续。张杰的上诉理由不成立,本院不予支持。”

2.湖南省高级人民法院,长沙蓄能工贸有限责仼公司与黄曦股东知情权纠纷再审民事判决书(2016)湘民再2号]认为,“本案中,作为蓄能工贸公司的合法股东的黄曦多次向公司提出要求査阅或复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿及原始凭证以了解公司实际财务状况的请求,并于2008年8月16日向公司发《律师函》要求行使股东知情权,但公司未予正式答复。因此,黄曦的起诉要求行使股东知情权符合公司法规定的行使条件和程序”。

二、公司作为被告拒绝股东这一诉请，公司常见的抗辩要点

1.起诉时原告不具有公司股东资格。

【相关法条】

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)》

第7条：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。

公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间 其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”

【参考案例】

见上文一、（一）1.股东身份中所引案例

2.股东出资不足或抽逃出资

股东知情权基于股东身份产生，出资不足或抽逃出资的股东仍然享有股东知情权。

【相关法条】

《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》(京高法发[2008]127号文)

第14条：“股东知情权案件中，被告公司以原告股东出资瑕疵为由抗辩的，人民法院不予支持。”

【参考案例】

1.江苏省泰州市中级人民法院,泰兴市饮食服务有限责任公司诉沈子明等股东知情权纠纷案民事判决书[(2013)泰中商终字第0310号]认为,“抽逃出资的股东应当对公司承担归还出资的责任,其他已尹菊华和玉峰公司之间产生的另一债权债务关系,并非股东知情权问题,双方可以另行处理”。

3.公司章程缩小股东知情权权力范围

公司章程违反《公司法》缩小股东合法权利的条款无效，应当遵循《公司法》的规定以保护股东权利。

【相关法条】

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)》

第9条：“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。”

【参考案例】

广西壮族自治区贺州市中级人民法院,余洪钢诉广西贺州市俊翊水电开发有限责仼公司股东知情权案民事判决书认为,“股东的知情权是长期的、随时的,不仅仅限于股东会这种特定的场合。而2005年12月5日作出的决议第2条“本公司同意今后每年财务检查、审核时间统一在每年的股东会上进行,其余时间不得随意查询,以便减少对公司正常业务工作的干扰”的规定不利于保障股东能够及时、准确地获取公司的经营管理信息,限制了股东的知情权,不符合《公司法》第34条的规定,该条依法自形成时起就不具有法律效力。”

4.股东委派人员任职行为

对于该抗辩事由，法院认为即便股东担任公司职务，不影响股东行使知情权。

【参考案例】

1.广东省高级人民法院,深圳市金色蓝湾房地产开发有限公司与姚上荣股东知情权纠纷再审案民事裁定书[(2013)粤高法民二申字第998号]认为,“金色蓝湾公司以公司会计是姚上荣委派及公司营业地是租用姚上荣房产为由,主张股东会会议记录等资料已在姚上荣手中,其不必再提供给姚上荣査阅,缺乏事实依据,本院不予支持。”

2.北京市第一中级人民法院,北京加鼎地毯有限公司与刘某某股东知情权纠纷上诉案民事判决书[(2013)一中民终字第11553号认为,“本案系刘某某依据股东身份要求查阅加鼎公司相关财务资料,与刘某某所担任加鼎公司的职务以及杨卫东是否为加鼎公司负责人无关”。

3.北京市第一中级人民法院,北京睿勤医院建设顾问有限责任公司与郭某股东知情权纠纷上诉案民事判决书[(2013)一中民终字第9558号]认为,“郭某是否为睿勤公司的会计,并不影响其依据股东身份行使股东知情权查阋睿勤公司的财务会计报告,故睿勤公司该上诉主张本院不予支持”。

4.上海市第一中级人民法院,甲公司与钱某某股东知情权纠纷上诉案民事判决书(2013)沪一中民四(商)终字第1474号]认为,“不能因股东参与了公司的经营管理可能知晓公司的经营和财务状况,而免除公司保障股东知情权行使的义务″。

5.公司主张资料遗失

公司主张材料遗失应提供证据材料证明,承担证明责任。

【参考案例】

1.江苏省高级人民法院,冯嘉宝诉南京顶上大酒店有限公司股东知情权纠纷案民事判决书(2008)宁民五初字第70号]认为,“顶上大酒店主张部分财务资料因客观原因遗失,缺乏相应证据支撑,本院不予釆信。”

2.北京市第一中级人民法院,北京康诺医疗设备有限公司与萧某某股东知情权纠纷上诉案民事判决书[(2013)一中民终字第9204号]认为,“康诺公司上诉称公司的账目丢失,无法履行一审判决,但未举证证明公司会计账簿已经全部丢失,且上诉意见与一审的答辩意见不致,本院不予支持”。

6.股东知情权诉讼受诉讼时效限制

股东知情权是基于股东身份而享有的权利,与诉讼时效无关,作为公司股东期间可以随时提出知情权要求。

【参考案例】

1.北京市第一中级人民法院,益业有限公司诉北京中海海洋花园房地产开发有限公司公司知情权纠纷案民事判决书[(2006)一中民初字第12369号]认为,“只要股东具有合法的股东身份,其可以随时提出行使股东知情权的请求”。

2.江苏省高级人民法院,江苏天衡会计师事务所有限公司与藏丽股东知情权纠纷再审案民事判决书[(2007)苏民再终字第0017号]认为,“因藏丽能否查阅天衡会计公司有关财务会计资料与其是否具有公司股东身份有关,故本案处理与诉讼时效并无关联”。

7.股东有不正当目的

公司有合理根据，认为股东查阅会计账簿有不正当目的，公司应承担举证责任。

【相关法条】

《公司法》

第33条第2款：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》

第8条：“有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的"不正当目的":

(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;

(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的;

(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的;

(四)股东有不正当目的的其他情形。”