证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2021-054
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议、2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，具体内容详见公司于2021年4月29日在指定信息披露媒体上披露的《2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2021-030）。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本268,883,918股为基数，每股派发现金红利0.57元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，本次分配后公司总股本为376,437,486股。
此外，根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《三棵树涂料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修改。
根据上述情况，《公司章程》具体内容修订如下：
特此公告。
2021年6月25日
证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2021-052
第五届董事会第二十次会议决议公告
三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2021年6月24日以通讯方式召开，会议通知于2021年6月22日以书面及电子邮件等方式发出。本次会议由董事长洪杰先生主持，会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的相关规定。
经与会董事审议表决，一致通过如下议案：
1、审议并通过《关于<三棵树涂料股份有限公司第五期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；
公司于2021年6月24日召开2021年第一次职工代表大会，就拟实施公司第五期员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，进一步完善公司治理水平，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定并结合公司实际情况，公司拟实施第五期员工持股计划并制定了《三棵树涂料股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三棵树涂料股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》及在指定信息披露媒体上披露的摘要。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避表决。第五期员工持股计划参与者朱奇峰先生、米粒先生、林丽忠先生及关联董事洪杰先生回避表决。
2、审议并通过《关于<三棵树涂料股份有限公司第五期员工持股计划管理办法>的议案》；
为了规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《三棵树涂料股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《三棵树涂料股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》。
3、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理三棵树涂料股份有限公司第五期员工持股计划相关事宜的议案》；
为保证公司第五期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
（2）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止事宜，包括但不限于根据公司实际情况变更资金来源，按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项；
（3）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（4）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜；
（5）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（6）授权董事会对《三棵树涂料股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》作出解释；
（7）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至公司第五期员工持股计划终止之日内有效。
4、审议并通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-054）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
5、审议并通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟于2021年7月13日召开公司2021年第三次临时股东大会，审议本次董事会审议通过并需要提交股东大会审议的议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-055）。
证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2021-053
三棵树涂料股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2021年6月24日以通讯方式召开，本次会议通知已依照《公司章程》于2021年6月22日通过书面及电子邮件等方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席彭永森先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的相关规定。
经与会监事审议表决，一致通过如下议案：
1、审议《关于<三棵树涂料股份有限公司第五期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；
监事会认为：（1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；
（2）公司本次员工持股计划的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形；
（3）本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；
（4）公司实施员工持股计划有利于深化公司激励体系，健全公司长期、有效的激励约束机制，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。因此，我们同意《三棵树涂料股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。第五期员工持股计划参与者黄志生先生、蔡维庭先生、彭永森先生回避表决，将该议案提交公司股东大会审议。
2、审议《关于<三棵树涂料股份有限公司第五期员工持股计划管理办法>的议案》。
监事会认为：《三棵树涂料股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，坚持了公平、公正、公开的原则，能保证公司员工持股计划的顺利实施，有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，有利于提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。因此，我们同意《三棵树涂料股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》。
三棵树涂料股份有限公司监事会
2021年6月25日
证券简称：三棵树 证券代码：603737
三棵树涂料股份有限公司
第五期员工持股计划
（草案）摘要
二二一年六月
声 明
公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、公司本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本次员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，本员工持股计划设立后能否达到计划规模及目标存在不确定性；
3、若员工认购资金较低时，员工持股计划存在无法成立的风险；
4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《三棵树涂料股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》系三棵树涂料股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（上证发〔2014〕58号）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《三棵树涂料股份有限公司章程》的规定制定。
2、三棵树涂料股份有限公司员工持股计划参与对象为：公司或下属公司在职的董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员、其他核心骨干员工，总人数不超过5,000人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
3、本持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金，资金总额上限为200,000万元。
本持股计划是否向外部金融机构申请融资及融资金额均存在不确定性，以实际缴款金额和最终实施计划为准。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
4、本持股计划设立后，拟根据市场情况通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等方式）等法律法规许可方式取得的标的股票，其中，本次员工持股计划可以大宗交易方式受让包括但不限于公司第三期员工持股计划所持有的公司股票。
5、为强化对核心员工的长期激励效果，实现公司与员工的共创共享，公司控股股东、实际控制人洪杰先生为本次参与员工持股计划的员工资金提供托底保证。在本次员工持股计划清算阶段，所有股票变现后，在扣除本计划存续期内发生的全部费用并归还全部对外融资本息（若有）后,根据可分配给员工的最终金额所计算出的员工自有（自筹）资金年化收益率如低于10%，则由洪杰先生对员工自有资金本金兜底补足，且为员工自有（自筹）资金提供年化利率10%（单利）的补偿，涉及应交税金由员工个人承担（若有）。如前述员工自有（自筹）资金年化收益率大于或等于10%（单利），则员工按本次员工持股计划清算时的资产在扣除相关税费后的全部剩余资产和收益进行分配。公司实际控制人保障资金来源包含但不限于自有资金、金融机构贷款等。
6、根据本计划的资金规模上限200,000万元和本次董事会召开前一日收盘价177.05元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量不超过11,296,243股，即不超过截至本草案公布之日公司现有股本总额的3.00%，未超过公司股本总额的10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1.00%。最终标的股票的购买数量和均价目前尚存在不确定性，以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
7、本员工持股计划存续期不超过36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。存续期满后，当期持股计划终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
本员工持股计划所获标的股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资管计划之日起算。
8、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议员工持股计划。员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。
9、员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释 义
除非另有说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
一、 员工持股计划的参与对象及确定标准
（一）员工持股计划的参与对象
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《工作指引58号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，确定了本员工持股计划的参与对象名单。员工持股计划参与对象应为公司或公司合并报表范围内子公司的正式在岗员工，参与对象应在公司或下属子公司全职工作、签订劳动合同且领取薪酬。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
（二）员工持股计划参与对象的确定标准
1、 本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）在公司、公司下属子公司任职的核心管理人员；
（3）在公司、公司下属子公司任职的核心骨干员工；
（4）经公司董事会认定的其他员工。
2、 符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
（三）参与对象认购员工持股计划情况
本次拟参加认购的员工总人数不超过5,000人，其中拟参与认购员工持股计划的上市公司董事、监事和高级管理人员不超过7人，拟认购份额上限12,800万份，每份份额1元，占本员工持股计划份额的比例为6.40%。
公司员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实际缴付出资后即成为本计划的持有人。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
（四）持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
二、 员工持股计划的资金来源、股票来源及规模
（一）员工持股计划资金来源
本持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金，资金总额上限为200,000万元。
（二）员工持股计划股票来源
本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等方式）等法律法规许可方式取得的标的股票，其中，本次员工持股计划可以大宗交易方式受让包括但不限于公司第三期员工持股计划所持有的公司股票。
股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，拟根据市场情况通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）购入部分标的股票。
（三）员工持股计划的规模
本计划的资金规模上限为200,000万元，其中员工自筹资金不超过200,000万元。
以本次董事会召开前一日收盘价177.05元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量不超过11,296,243股，即不超过截至本草案公布之日公司现有股本总额的3.00%，未超过公司股本总额的10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1.00%。
最终标的股票的购买数量和均价目前尚存在不确定性，以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。
三、 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
四、 员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划存续期不超过36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。
（二）员工持股计划标的锁定期
本员工持股计划所获标的股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资管计划之日起算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
除中国证监会、上交所等监管机构另有规定外，本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，在下列期间不得买卖公司股票：
1、 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；
2、 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
4、 中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“重大事项”为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）员工持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过，并经公司董事会审议通过方可实施。
（四） 员工持股计划的终止
1、 员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
2、 本次员工持股计划锁定期届满之后资产均为货币资金时，持股计划可提前终止。
3、 本次员工持股计划的存续期届满后30个交易日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（五）存续期限届满后若继续展期应履行的程序
本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的代表所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的代表所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
五、 员工持股计划的管理模式
员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，作为员工持股计划的管理机构，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
本员工持股计划拟委托具备资产管理资质的专业机构管理，具体实施方式根据实际情况确定。
（一）持有人
参与对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、 持有人的权利如下：
（1） 参加持有人会议并表决；
（2） 按份额比例享有本员工持股计划的权益；
（3） 享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
2、 持有人的义务如下：
（1） 遵守有关法律、法规和员工持股计划及《管理办法》的规定，并承担相应义务；
（2） 遵守生效的持有人会议决议；
（3） 依照其所认购的本员工持股计划份额在约定期限内缴纳认购资金；
（4） 按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（5） 本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得主动退出，用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6） 在本员工持股计划或《员工持股计划管理办法》规定的持股计划份额被强制转让情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续；
（二） 持有人会议
1、 公司员工在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、 以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1） 选举、罢免管理委员会委员；
（2） 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3） 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4） 审议和修订《管理办法》；
（5） 授权管理委员会履行员工持股计划的日常管理；
（6） 授权管理委员会行使股东权利；
（7） 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、 首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，其后由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、 召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议书面通知应当至少包括以下内容：
（1） 会议的时间、地点；
（2） 会议的召开方式；
（3） 待审议的事项（会议提案）；
（4） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5） 会议表决所必需的会议材料；
（6） 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7） 联系人和联系方式；
（8） 发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、 持有人会议的表决程序：
（1） 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
（2） 员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有一票表决权；
（3） 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4） 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外）；
（5） 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6） 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、 单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、 单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（三） 管理委员会
1、 由员工持股计划持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理、代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利，员工持股计划另行约定的除外。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。
2、 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划的相关文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2） 不得挪用员工持股计划资金；
（3） 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名或者其他个人名义开立账户存储；
（4） 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5） 不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、 管理委员会行使以下职责：
（1） 负责召集持有人会议；
（2） 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3） 代表全体持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利；
（4） 管理员工持股计划利益分配；
（5） 按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项；
（6） 持有人会议授权的其他职责。
5、 管理委员会主任行使下列职权：
（1） 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2） 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3） 管理委员会授予的其他职权。
6、 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1） 会议日期和地点；
（2） 会议事由和议题；
（3） 会议所必需的会议材料；
（4） 发出通知的日期。
7、 管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
8、 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。如管理委员会委员2次以上未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为自动不再担任管理委员会委员职务，由持有人会议选举新的管理委员会委员。
11、 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
六、 管理机构的选任
（一）资产管理机构的选任
公司可委托具备资产管理资质的专业管理机构对本员工持股计划进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。公司代表员工持股计划与管理机构签署资产管理合同及相关协议文件。
（二）资产管理合同的主要条款
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