本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司深圳市华发房地产开发有限公司（以下简称“深圳华发”）与金融街（深圳）投资有限公司（以下简称“深圳金融街”）、深圳融祺投资发展有限公司（以下简称“深圳融祺”）签署了《深圳市光明区光明街道A621-0044地块项目合作开发协议》（以下简称“《合作协议》”），约定合作开发深圳市光明区光明街道A621-0044地块（以下简称“本项目”或“项目地块”）。
●上述合作事项未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。
●上述合作不存在重大法律障碍。
●本次合作事项属于公司2018年第二次临时股东大会授权范围内，并已履行内部决策程序。
一、合作开发概述
深圳融祺于2018年11月8日竞得项目地块，成交总价款为281,000万元。为开拓深圳市场，扩大公司品牌影响力，充分发挥合作双方的优势，降低项目经营风险,2018年12月31日，公司全资子公司深圳华发与深圳金融街、深圳融祺签署了《合作协议》，约定合作开发项目地块。
本次合作事项属于公司2018年第二次临时股东大会授权范围内，并已履行内部决策程序。本次合作事项未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。
二、合作项目情况及合作对方情况介绍
（一）地块基本情况
1、目标地块名称：深圳市光明区光明街道A621-0044地块。
2、宗地使用权面积为：24,109.04平方米。
3、计容积率建筑面积为：≤108,490平方米（其中配建人才住房面积13,800平方米）。
4、土地用途为：二类居住用地。
5、土地年限： 70年。
（二）目标公司基本情况
名称：深圳融祺投资发展有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5ELJ2N66
性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2017年06月30日
法定代表人：钱海民
注册资本金：人民币1,000万元
住所：深圳市龙岗区平湖街道良安田平安大道与良白路交汇处茗萃园1栋C区602室
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；酒店经营管理；物业管理分局。旅游资源开发与经营。
股东情况：深圳金融街持股100%。
（三）合作对方基本情况
名称：金融街（深圳）投资有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DQCQAXY
成立日期：2016年12月08日
注册资本：人民币10,000万元
法定代表人：钱海民
住所：深圳市南山区粤海街道南海大道1029号3楼301
经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报），项目投资，商业营运。旅游资源开发与经营，酒店经营管理，物业管理。
股权结构：金融街控股股份有限公司持股100%。
最近一年财务数据：截止2017年12月31日，深圳金融街总资产为10,000.29万元，净资产为9,994.29万元；2017年度营业收入为0元，净利润-6.13万元。
三、合作协议主要内容
(一)合同各方
甲方：金融街（深圳）投资有限公司
乙方：深圳市华发监督房地产开发有限公司
目标公司：深圳融祺投资发南山展有限公司
（二）增资事宜
目标公司初始注册资本人民币1,000万元。本协议各方一致同意，甲、乙双方依据本协议约定同时对目标公司进行增资，将目标公司注册资本金增资至人民币1亿元并实现甲方、乙方分别持有目标公司股权50%股权，其中甲方出资人民币5,000万元，乙方出资人民币5,000万元。前述增资完成后，目标公司注册资本金为人民币1亿元。
各股东方按股权比例对等投入，同股同权，共享利益，共担风险。
（三）交易步骤
第一步：由目标公司签署目标地块土地出让合同，确认以目标公司作为目标地块使用权人，由目标公司就目标地块进行后续开发、销售及运营。
第二步：本协议生效后，双方按照约定办理增资扩股手续、进行资金共管及最终完成目标公司增资。
1、自本协议生效之日起3日内，乙方在指定的银行以乙方的名义开设共管账户，甲、乙双方共同监管上述共管账户。资金共管期间的全部资金利息归乙方所有。
2、本协议签订之日起4日内，甲、乙双方配合备齐办理目标公司增资扩股工商变更登记所需的资料，在目标公司取得本款第一步约定的相关确认文件之日起3日内将上述资料递交工商局预审。
3、在目标公司取得本款第一步约定的相关确认文件之日起40日内，且在甲方将目标公司增资扩股工商变更登记所需的资料递交工商局前，乙方向共管账户足额支付下列款项：①按照本协议约定应由乙方按粤海增资后持股比例（50%）为目标公司垫付资金（暂为人民币147,114万元）及资金共管日之深圳市前乙方应支付的资金占用费（按本协议约定暂时计算至乙方实际支付资金共管之日的金额）；②乙方应承担的增资款（即乙方增资的注册资本金5,000万元）。
4、在前述款项均支付至共管账户之日，双方将目标公司增资扩股工商变更登记资料递交工商局办理变更登记。在双方对目标公司增资扩股工商变更登记资料完成递件申请（工商受理）当日，双方配合将共管账户中的增资款（5,000万元）支付官网至目标公司指定账户，作为乙方实缴注册资本金5,000万元、甲方实缴注册资本金至5,000万元，以完成目标公司注册资本实缴。
第三步：在双方对目标公司增资扩股工商变更登记资料完成递件申请（工商受理）当日，双方配合解除共管账户资金，按照本协议关于股东借款相关条款支付给甲方或甲方指定的公司，用作目标公司偿付甲方超过增资后持股比粤海例（50%）的前期垫付资金（为人民币147,114万元）。鉴于乙方本应与甲方同时按增资后持股比例分别向目标公司提供前期垫付资金，而甲方已为乙方垫付了该笔资金，乙方同意按照本协议约定一次性向甲方或甲方指定的公司支付资金占用费。
（四）增资安排及股权变更登记
甲乙双方应当于交易步骤中第一步完成后共同完成配合办理本次增资所需事项。甲乙双方一致同意，以目标公司完成股权工商变更登记且取得工商部门核发的新营业执照之日作为工商变更完成日。
（五）增资后的目标公司法人治理
1、目标公司的最高权力机构为股东会，股东会依照公司法的规定行使法定职权。
2、目标公司设董事会。目标公司董事会由双方委派的董事组成。董事会由7名董事组成，甲方委派3名董事，乙方委派4名董事。董事会设董事长1人，由乙方委深圳市派并由董事会选举产生。董事会决议事项须经全体董事一致通过方能生效。
3、目标公司不设监事会，设监事两名，由双方股东分别委派。监事任期三年，经原委派一方继续委派可以连任。
4、目标公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理由甲方委派，由董事会聘任或解聘，任期3年，经原委派一方继续委派可以连任。董事会授权总经理全面负责目标公司的日常管理工作。总经理对董事会负责。
（六）目标公司股东借款
为满足开发建设的资金需要，在目标公司不具备融资能力或融资能力不足的情况下，各方应按各自股权比例为目标公司提供股东借款。各方股东借款的期限自各笔股东借款到达目标公司指定银行账户之日起算。除非本协议另有约定或各方另行协商一致，目标公司应在各笔股东借款期限届满之日前偿还各笔股东借款。双方股东按股权同比例借款，目标公司按照年利率9%及实际占用资金的天数支付借款利息；若单方股东提供借款，则年利率按照12%计算。除本协议另有约定的外，各方股东借款按照目标公司要求的到账日到账或提前到账的，自目标公司要求的到账日之日起计息；晚于到账日到账的，自实际到账之日起计息。
（七）目标公司融资
1、本协议签订后，双方全力配合尽快开展前期融资工作，尽快置换股东前期投入资金。目标公司融资方案经董事会所审议通过且具备融资条件后，目标公司可以自行向金融机构申请开发贷款或者通过其他外部融资渠道取得开发资金。
2、双方同意，目标公司如需要融资，应采用利率最低的融资方式，利率相等的情况下应按照下述顺序优先确定融资方式：1）由目标公司进行无担保的信用融资；2）由目标公司进行以目标公司名下资产提供担保的融资；3）目标公司股东提供担保，从而由目标公司进行融资。
3、甲乙双方同意，如目标公司对外融资需要增资，双方应根据实际需要对目标公司进行增资。
4、目标公司对外融资如若需股东提供担保，需经各方股东的董事会/股东会审议，股东双方按股权比例对等担保。
（八）目标公司资金管理
目标公司资金封闭运作管理，在目标公司经营性现金流为正后资金有富余，销售回款留足后续3个月开发建设所需资金后仍有富余资金的情况下，双方按照其对目标公司的实管理局际投入资金（包括实缴注册资本金和实际股东借款）比例使用该等富余资金。
（九）违约责任
1、本协议生效后，任何一方不履行本协议主要义务的，守约方有权要求解除本协议，由违约方向守约方支付违约金为本协议土地出让价款百分之十（10%）并赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
2、如乙方未能按照本协议交易步骤约定足额向共管账户支付甲方前期垫付资金、资金占用费的，则每逾期一日应按未付金分局额的万分之五向甲方支监督付违约金，且甲方有权相应迟延配合办理目标公司增资扩股工商变南山更登记，逾期30日的，甲方可以选择解除本协议或继续履行本协议，如甲方选择解除本协议的，乙方应按照本协议项下土地出让价款的10%的标准向甲方支付违约金，如选择继续履行本协议的，乙方应按照本条约定按日向甲方支付违约金，并按本协议目标公司股东借款相关条款调整股东权益。
3、本协议生效后，如乙方未能及时足额按约定向共管账户支付增资款，则乙方应按照未付资金的万分之五/日的标准向甲方支付违约金，且甲方有权相应迟延配合办理目标公司增资扩股工商变更登记，直至乙方付清全部款项。如乙方逾期10日仍未履行前述增资义务的，甲方有权选择按本协议目标公司股东借款相关条款调整股东权益或解除本协议。如甲方选择解除本协议的，乙方应按照本协议项下土地出让价款的10%的标管理局准向甲方支付违约金。乙方未能及时足额缴付增资款确需申请延期的，在取得甲方书面认可的情况下可免于承担违约责任。
4、如甲乙任一方未按约定配合解除共管账户资金支付给甲方（含甲方指定的公司）或者目标公司的，则每逾期一日应按应付资金金额的万分之五向守约方支付违约金，且守约方有权单方撤回已递交登记资料取消目标公司增资扩山区股工商变更登记，逾期10日的，守约方可以选择解除本协议或继续履行本协议，如选择解除本协议的，违约方应按照本协议项下土地出让价款的10%的标准向守约方支付违约金，如选择继续履监督管理行本协议的，违约方应按照本条约定按日向守约方支付官网违约金，并按本协议目标公司股东借款相关条款调整股东权益。
5、如乙方未按期提供齐备本协议约定的办理目标公司增资扩股的工商变更登记所需的资料，则每逾期一日，乙方应按照本协议项下土地出让价款的万分之五向甲方支付违约金，逾期10日的，甲方可以选择解除本协议或继续履行本协议，如甲方选择继续履行本协议的，乙方应按照本款前述约定标准向甲方支付违约金；如甲方选择解除山区本协议的，乙方应按照本协议项下土地出让价款的10%的标准向提出甲方支付违约金。
6、如乙方未按照关于资金占用费相关条款的约定向甲方支付资金占用费，则应按照欠付资金占用费的万分之五/日的标准向甲方支付违约金所，市场直至乙方付清全部款项。
7、除本协议另有约定外，如因甲方原因未按照增资安排及股权变更登记条款的约定办理目标公司工商变更登记手续，则每逾期一日，甲方应按照本协议项下土地工商局出让价款的万分之五向乙方支付违约金，逾期10日的，乙方可以选择继续履行本协议或者解除本协议。如乙方选择继续履行本协议的，甲方应按照本款前述约定标准向乙方支付违约金。如乙方选择解除本协议的，甲方应于收到解除通知当日配合解除共管帐户资金，将共管帐户的资金总额（含截至当日利息）原路退还乙方，并按照本协议项下土地出让价款的10%的标准向乙方支付违监督管理约金；逾期退还的，每逾期一日，按收到乙方解除市场通知当日共管帐户资金总额（含截至当日利息）的万分之五向乙方另行增加支付违约金。
四、合作开发对公司的影响
上述合作有利于充分发挥合作双方的优势，实现优势互补，分散经营风险，提高项目收益率，有利于公司开拓深圳市场，扩大公司品牌影响力，符合公司的发展战略。
五、备查文件
《深圳市光明区光明街道A621-0044地块项目合作开发协议》。工商局
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇一九年一月三日
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