证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2022-043
转债代码：113597 转债简称：佳力转债
重要内容提示：
● 本次关联交易情况无需提交股东大会审议。
● 公司的日常关联交易符合相关法律法规及公司制度的规定，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2022年3月21日，南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于确认2021年度日常性关联交易情况和预计2022年度日常性关联交易情况的议案》。
公司董事会审计委员会对日常关联交易事项发表意见如下：
公司2021年度日常关联交易履行了合法程序，体现了公平、公开、公允、合理的原则，不存在损害公司和公司股东的利益，特别是中小股东的利益。2022年度预计的日常关联交易是在公司2021年实际发生日常关联交易的基础上，对正常生产经营活动的合理预测，交易方式和定价符合市场规则，符合相关法律法规，遵循了公平、公开、公允、合理的原则，满足了公司正常生产经营的需要，有利于公司相关业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，亦没有发现损害公司和公司股东的利益，特别是中小股东的利益的行为和情况。
独立董事对该日常关联交易事项予以事前认可，同意把该项议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：
公司2021偿债能力年度发生的日常性关联交易与2022年度预计的日常性关联交易，是正常经营所需，并且能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，因此存在交易的必要性。交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，好对公司的独立性没有影响，公司不会因此对关联方产生依赖。决策程序符合有关法律法规的要求，关联董事在表决过程中回避，未损害非关联股东的利益，没有损害公司及其他股东的利益。综上，我们同意该议案。
（二）2021年度日常关联交易执行情况
2021年度公司日常关联交易实际发生情况具体如下：
（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别
二、关联方介绍和关联关系
（1）关联方的基本情况
★ 安乐工程集团有限公司
安乐集团拥有的主要资产为股权投资，其控股和参股公司从事的主要业务为工程施工、楼宇装备生产和销售、智能控制产品生产和销售等，业务范畴涵盖屋宇装备工程、环境工程、数据中心基建工程、乘客运输设备及系统、综合资讯及通讯系统、基建及医疗服务工程。其中，屋宇装备工程和环境工程为其主要业务，屋宇装备工程主要为电气、消防等各种楼宇设备的安装和维护；环境工程主要涉及城市及工业自来水厂、城市及工业污水处理厂、仪器仪表、控制及中央监控系统等。数据中心基建工程主要从事数据中心的设计和建造，其主要客户为港澳地区的大型企业、金融服务机构、政府部门、公共运输、公用事业、信息科技和电讯服务供货商。
安乐工程集团有限公司主要财务数据如下：
单位：百万港元
注：2021年1-6月数据系未经审计财务报表数据。
★ 南京楷得投资有限公司
南京楷得投资有限公司主营范围为对房地产业、工业、商业、农业、金属业、金融业的投资；投资咨询，投资管理。
南京楷得投资有限公司主要财务数据如下：
单位：万元
（2）与上市公司的关联关系
安乐工程集团有限公司为公司5%以上股东，公司董事潘乐陶先生为安乐工程集团有限公司实际控制人，公司董事罗威德先生、监事陈海明先生在安乐工程集团有限公司担任董事职务，监事李洁志女士在安乐工程集团有限公司担任法律顾问、董事资产负债率会秘书职务。根据《上海证券交易所上市规则》规定第六章6.3.3第（三）、（四）款规定，安乐工程集团有限公司为公司的关联法人。
南京楷得投资有限公司为公司控股股东，公司董事长何根林先生为南京楷得投资有限公司实际控制人。根据《上海证券交易所上市规则》规定第六章6.3.3第（三）、（四）款规定，南京楷得投资有限公司为公司的关联法人。
（3）履约能力分析
安乐工程集团有限公司、南京楷得投资有限公司生产经营正常，偿债能力正常，具有履约能力。
三、日常关联交易定价政策和定价依据
本公司与上述关联方发生的关联交易，将以市场价格为依据，以公平、公正为原则，在参考市场公允价格的情况下确定协议价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司确认的2021年度日常性关联交易和预计的2022年度日常关联交易，主要为公司与关联方安乐工程集团有限公司间因业务往来而产生的交易。主要为公司向安乐工程集团有限公司销售精密空调类产品。公司与关联方发生的关联交易为公司正常生产经营所需，遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。上述日常关联交易不会使公司对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。
特此公告。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
2022年3月22日
证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2022-035
转债代码：113597 转债简称：佳力转债
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于2022年3月11日以电子邮件及电话方式通知各位监事，会议于2022年3月21日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席5人，实际出席5人。会议由监事会主席王珏女士主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过《公司2021年度监事会工作报告》
公司监事会全体监事讨论并总结了2021年度全年的工作情况，并由监事会主席王珏女士拟定了《公司2021年度监事会工作报告》，提请监事会予以审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
（二）审议并通过《公司2021年年度报告全文及摘要》
根据2021年度公司经营情况和财务状况，依照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）等有关规定，依据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见的审计报告，公司编制完成了《公司2021年年度报告全文及摘要》。
监事会认为：
1、公司2021年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；
2、公司2021年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允的反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；
3、未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2021年年度报告》及其摘要。
（三）审议并通过《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司编制了《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
监事会认为：公司募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法的规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意此项议案。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（四）审议并通过《公司2021年度财务决算报告》
2021年度，公司在董事会的领导下，继续坚持加大新产品和市场开拓力度、丰富产品类型、加强内部管理，实现营业收入6.67亿元，比2020年增长6.68%，归属于母公司股东的净利润8514.64万元，较2020年下降26.35%。
（五）审议并通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求及《公司章程》的规定、中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，公司董事会拟以2021年12月31日公司总股本216,918,189股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），共计派发现金股利人民币54,229,547.25元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时以资本公积金转增股本，每10股转增4股，转增完成后，公司股本变更为303,685,464股，注册资本变更为303,685,464元，同时提请股东大会授权董事会根据权益分派情况修改公司章程。
如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，每股转增比例不变, 相应调整转增总股数。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
监事会认为：该预案符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下较好地维护了股东的利益。我们同意此项议案。
具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于公司2021年度利润分配预案的公告》。
（六）审议并通过《2021年度内部控制评价报告》
由公司董事会审计委员会主任委员赵湘莲女士代表公司向董事会作2021年度内部控制评价报告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《2021年度内部控制评价报告》。
（七）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会编制了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告》，并聘请天衡会计师事务所（分析特殊普通合伙）出具了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《前次募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（八）审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
监事会认为：使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的投资理财，可以提高闲置自有资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。上述事项已履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
同意公司使用最高额不超过人民币6亿元的自有资金进行现金管理，其期限为股东大会审议通过之日起十二个月内，单个理财产品的投资期限不超过12个月，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，并由股东大会授权董事长在以上额度内具体实施本次购买理财产品的相关事宜、签署相关合同文件。
具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
（九）审议并通过《关于延长“南京楷德悠云数据中心项目”实施期限的议案》
监事会认为：公司根据当前项目的实际建设情况和投资进度，延长募集资金投资项目实施期限是根据项目实际情况作出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，也不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。
同意公司将可转换公司债券募集资金投资项目“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”达到预定可使用状态实施期限延期至2022年9月30日。
将“南京楷德悠云数据中心项目（二期）”达到预定可使用状态实施期限延期至2023年6月30日，“南京楷德悠云数据中心项目（三期）”达到预定可使用状态实施期限延期至2023年12月31日。
具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于延长“南京楷德悠云数据中心项目”实施期限的公告》。
（十）审议并通过《关于确认2021年度日常性关联交易情况和预计2022年度日常性关联交易情况的议案》
公司于2021年度向关联人安乐工程集团有限公司销售产品1,502.44万元，向关联人南京楷得投资有限公司租赁房屋1.73万元。预计公司于2022年度向关联人安乐工程集团有限公司发生日常关联交易销售产品总额为人民币2,000万元，向关联人南京楷得投资有限公司发生日常性关联交易租赁房屋总额为人民币2万元。
监事会认为：2021年度公司日常关联交易事项，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，未影响公司的独立性。2022年度公司与关联方之间的关南京联交易预计的，其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《南京佳力图机房环境技分析报告术股份有限公司关联交易公允决策制度》等有关规定，不存在损害公司股东利益的行为，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
公司监事陈海明、李洁志为关联监事，对此议案回避表决，其他非关联监事参与本议案的表决。
具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于确认2021年度日常性关联交易情况和预计2022年度日常性关联交易情况的公告》。
特此公告。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司监事会
2022年3月22日
证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2022-036
转债代码：113597 转债简称：佳力转债
南京佳力图机房环境技术股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（上证发（2022）2号）及相关格式指引的规定，现将南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、2017年首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1730号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商海通证券股份公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,700万股，发行价为每股人民币8.64元，共计募集资金31,968.00万元，扣除承销和保荐费用2,544.91万元后的募集资金为29,423.09万元，已由主承销商海通证券股份公司于2017年10月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,411.98万元后，公司本次募集资金净额为28,011.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕423号）。
2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1326号）核准，由主承销商中信建投证券股份有限公司以向原股东优先配售、原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售的部分）采用上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式公开发行可转换公司债券300.00万张，发行价格为每张面值100元人民币，按面值发行，共计募集资金30,000.00万元。扣除保荐及承销费（不含增值税）人民币300.00万元后的募集资金为29,700.00万元,已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2020年8月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、资信评级费用、信息披露费用及发行手续费等各项发行费用合计人民币371.60万元后，公司本次募集资金净额为人民币29,328.40万元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天衡验字（2020）00088号）。
（二）募集资金使用和结余情况
1、2017年首次公开发行股票募集资金使用及结余情况
本公司以前年度已使用募集资金6,551.81万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,526.60万元；2021年度实际使用募集资金330.44万元，2021年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共965.62万元。累计已使用募集资金6,882.25万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共3,492.22万元。
截至2021年12月31日，募集资金余额为24,621.08万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及理财产品收益）。
2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况
本公司以前年度已使用募集资金0.00万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为73.66万元；2021年度实际使用募集资金9,570.02万元，2021年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共618.49万元。累计已使用募集资金9,570.02万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共692.15万元。
截至2021年12月31日，募集资金余额为20,450.53万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及理财产品收益）。
二、 募集资金存放和管理情况
1、2017年首次公开发行股票募集资金存放和管理情况
（一） 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2017年10月24日分别与中信银行南京分行、上海浦东发展银行南京分行、中国邮政储蓄银行南京市分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
根据公司2019年第四次临时股东大会的决议，原保哪家荐机构海通证券股份有限公司未完成的公司首次公开发行股票募集资金管理和使用的持续督导工作将由中信建投承接。
公司连同保荐机构中信建投于2020年1月14日分别与上海浦东发展银行南京分行、中国邮政储蓄银行南京市分行、中信银行南京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
根据公司第二届董事会第二十三次会议的决议，公司将“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”中信银行栖霞支行募集资金专项账户内的募集资金本息余额（含募集资金理财到期后理财本息）全部转入上海浦东发展银行南京分行募集资金专项账户，该专户原用于“营销服务网络建设项目”的存储和使用，截至2019年12月31日，募集资金投资项目“营销服务网络建设项目”已全部建成并达到预定可使用状态，现将该专户用于“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”。
公司连同保荐机构中信建投于2020年12月7日与上海浦东发展银行南京分行签订了新的《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金在专项账户中的存放情况
截至2021年12月31日，公司募集资金在银行账户的存储情况列示如下：
单位：人民币元
2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金存放和管理情况
（一） 募集资金管理情况
根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司、公司子公司南京楷德悠云数据有限公司连同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）于2020年8月18日与中信银行股份有限公司南京分行、于2020年10月21日与上海浦东发展银行南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
注：公司于2021年10月12日召开了第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及子公司拟对总额不超过2.4亿元的闲置募集资金进行现金管理，单个理财产品的投资期限不超过12个月。该额度在董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。独立董事和保荐机构发表了同意意见。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
2. 闲置募集资金购买理财产品情况
（1）2017年首次公开发行股票募集资金
2020年1月2日，公司召开第二届董事会第十五次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在第二届董事会第七次会议审议通过的滚动使用最高额度不超过9,000万元人民币现金管理额度基础上，调整至最高额不超过人民币2.3亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。其期限为董事会审议通过之日起十二个月内，单个理财产品的投资期限不超过12个月。独立董事和保荐机构发表了同意意见。
2021年1月4日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》。同意公司拟对总额不超过2.3亿元的闲置募集资金进行现金管理，其期限为董事会审议通过之日起十二个月内，单个理财产品的投资期限不超过12个月，该额度在董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户，并由董事会授权董事长在以上额度内具体实施本次购买保本型理财产品的相关事宜、签署相关合同文件。独立董事和保荐机构发表了同意意分析报告见。
2021年资产负债率度，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况如下：
（2）2020年公开发行可转换公司债券募集资金
公司于2020年9月21日召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及子公司拟对总额不超过2.9亿元的闲置募集资金进行现金管理，单个理财产品的投资期限不超过12个月。该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。独立董事和保荐机构发表了同意意见。
公司于2021年10月12日召开了第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及子公司拟对总额不超过2.4亿元的闲置募集资金进行现金管理，单个理财产品的投资期限不超过12个月。该额度在董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。独立董事和保荐机构发表了同意意见。
2021年度，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况如下：
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1、2017年首次公开发行股票募集资金
（一）营销服务网络建设项目
通过项目建设，公司将对原有营销网络和售后服务体系进行升级和完善，并根据业务需要新增和设立区域分公司和售后服务机构。公司按区域将市场划分为华南、华东、华北、华中、西南、西北、东北等七大板块，选取区域内的核心城市作为区域中心，以开拓和协调区域内营销工作。公司计划在各区域中心建设营销中心，长期上看降低了公司日常运营成本。因此该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。
（二）智能建筑环境一体化集成方案（RDS)研发项目
公司拟装修改造现有办公楼的部分共计4,000平方米的区域，同时购入各项研发、测试设备、应用软件及公用工程设施，引入新增研发人员用于该研发项目建设，主要研究方向为IDC机房一体化解决方案、磁悬浮冷水机组、机房空调、热管系统等核心产品的性能优化升级以及机房专用空调换热器效率提升方面的基础课题，项目建成后形成以低温风冷冷水机组实验室、震动实验室、噪音实验室为核心的3大实验室，辅以EMI/EMC检测中心和机房一体化体验中心。项目有助于公司不断保持和提高产品的市场竞争力和盈利能力。因此该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2017年首次公开发行股票募集资金
1、募集投资项目延长实施期限
（1）募集投资项目延长实施期限的原因
①年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目
该项目拟在公司现有土地上和厂房基础上，对原有机房空调生产基地改造升级，同时新建机房空调和冷水机组产品线生产基地。由于政府对公司所处区域土地规划进行调整，导致该项目投资进度有所延迟。
②智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目
该项目部分投资需要在“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”基础上进行投资建设，由于前述项目推迟，导致该项目投资进度亦有所延迟。
③营销服务网络建设项目
项目的可行性分析是基于当时市场环境、行业发展趋势、营销布局等因素做出的，由于经济环境的变化、业务战略、市场业务区域、人员结构的调整等原因，该项目投资进度有所延迟。
（2）审批程序
2019年3月26日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同意将募集资金投资项目“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”、“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”达到预定可使用状态实施期限延期至2020年12月31日，将“营销服务网络建设项目”达到预定可使用状态实施期限延期至2019年12月31日。独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。2019年4月17日，公司2018年年度股东大会审议通过上述事项。
2、“营销服务网络建设项目”调整建设内容
（1）“营销服务网络建设项目”调整建设内容的原因
该项目建设系为了完善服务网络的覆盖、加强服务能力，制定具有针对性的服务体系和服务规范，从而更好地满足客户需求以提升客户满意度。但由于项目可行性研究报告编制时间较早，在项目实施过程中，市场情况不断变化，各销售区域实际投资需求也在变化，因此本次调整系根据业务实际拓展需求相应调整项目内部投入结构。本次调整不涉及募集资金投资方向及投资方式的变更，也不涉及项目总投资额及实施期限的调整，仅对营销服务网络建设项目内部结构进行调整。
（2）审批程序
2019年8月19日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整营销服务网络募集资金投资项目的议案》，同意对“营销服务网络建设项目”内部结构进行调整。独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。2019年9月4日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过上述事项。
3、调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限
（1）调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限的原因
公司充分、谨慎考虑了募集资金的使用效果及项目的稳定性，决定通过新取得土地实施募投项目并相应调整“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”建设内容。由于新取得土地事项涉及前期政府报批、土地征收以及未来土地招拍挂和办理土地出让等手续，结合公司募集资金投资项目建设周期，导致项目投资进度亦有所延迟。
（2）审批程序
2021年1月28日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整营销服务网络募集资金投资项目的议案》，同意对“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”建设内容进行调整，并将“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”、“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目” 达到预定可使用状态实施期限延期至2022年12月31日。独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。2021年2月22日，南京公司2021 年第一次临时股东大会审议通过上述事项。
（二）2020年公开发行可转换公司债券募集资金
公开发行可转换公司债券募集资金实际投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司董事会编制的《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（上证发（2022）2号）及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构认为，佳力图2021年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表-首次公开发行股票
附表2：募集资金使用情况对照表-公开发行可转换公司债券
特此公告
附表1
募集资金使用情况对照表-首次公开发行股票
2021年度
编制单位：南京佳力图机房环境技术股份有限公司 单位：人民币万元
附件2
募集资金使用情况对照表-公开发行可转换公司债券
证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2022-044
关于召开2021年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年4月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2021年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开地点：南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号南京佳力图机房环境技术股份有限公司二楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2022年4月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
公司独立董事将在本次股东大会针对2021年度履职情况作《公司2021年度独立董事述职报告》。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述各项议案均已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》《证券时报》的相关公告。
2、 特别决议议案：议案11
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 好股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户办理登记手续；
（二）自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；
（三）委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；
（四）异地股东可以信函或传真方式登记；
（五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。
（六）登记地点:南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号南京佳力图机房环境技术股份有限公司证券部办公室。
（八）联系人：证券部
联系电话：025-84916610
传 真：025-84916688
邮 箱：gaojian分析@canatal.com.cn或xujy@canatal.com.cn
六、 其他事项
1、本次会议会期为期半天，出席会议者一切费用自理；
2、出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场；
3、凡参加股东大会现场会议的记者须在股东登记时间内进行登记。
附件1：授权委托书
报备文件
第三届董事会第五次会议
附件1：授权委托书
授权委托书
南京佳力图机房环境技术股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2022-034
第三届董事会第五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2022年3月11日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2022年3月21日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席9人，实际出席9人。会议由董事长何根林先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《公司2021年度总经理工作报告》
公司总经理李林达先生根据2021年度经营情况拟定了《公司2021年度总经理工作报告》提请董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议并通过《公司2021年度董事会工作报告》
公司董事会全体董事讨论并总结了2021年度全年的工作情况，并由董事长何根林先生拟定了《公司2021年度董事会工作报告》提请董事会予以审议。
（三）审议并通过《公司2021年度独立董事述职报告》
公司独立董事就2021年度工作情况做了总结，并拟定了《公司2021年度独立董事述职报告》提请董事会予以审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《2021年度独立董事述职报告》。
独立董事将在公司2021年年度股东大会上进行述职。
（四）审议并通过《公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》
由公司董事会审计委员会主任委员赵湘莲女士代表公司董事会审计委员会向董事会作2021年度董事会审计委员会履职情况报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。
（五）审议并通过《公司2021年年度报告全文及摘要》
具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2021年年度报告》及摘要。
（六）审议并通过《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
独立董事发表了同意的独立意见。
（七）审议并通过《公司2021年度财务决算报告》
（八）审议并通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
（九）审议并通过《2021年度内部控制评价报告》
由公司董事会审计委员会主任委员赵湘莲女士代表公司向董事会作《2021年度内部控制评价报告》。
（十）审议并通过《关于公司2022年度向银行申请授信额度的议案》
为保证公司现金流量充足，满足公司不断扩展的经营规模，公司拟向招商银行股份有限公司南京分行申请20,000万元授信额度、中国银行股份有限公司南京城南支行申请30,000万元授信额度、上海浦东发展银行南京分行申请20,000万元授信额度、中国邮政储蓄银行股份有限公司南京市分行申请20,000万元授信额度、中国民生银行股份有限公司南京分行申请20,000万元授信额度、交通银行股份有限公司江苏省分行申请20,000万元授信额度、中国建设银行南京城南支行申请10,000万元授信额度、宁波银行股份有限公司南京分行申请10,000万元授信额度、南京银行股份有限公司南京紫东支行申请10,000万元授信额度、中国农业银行股份有限公司南京江宁支行申请20,000万元授信额度、中国工商银行股份有限公司南京城南支行申请20,000万元授信额度、华夏银行股份有限公司南京分行江宁支行申请10,000万元授信额度，期限为股东大会审议通过之日起一年内。
（十一）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
（十二）审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》
聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，从事公司2022年度财务报告审计及内部控制审计等相关业务，本期审计费用预计为50万元，其中财务审计费用40万元（含税），内部控制审计费用10万元（含税），与去年费用相同。
独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及偿债能力指定媒体上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
（十三）审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
（十四）审议并通过《关于延长“南京楷德悠云数据中心项目”实施期限的议案》
具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于延长“南京楷德悠云数据中心项目”实施期限的公告》。
（十五）审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》（2022年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）等相关规定，公司因可转换公司债券转股及2021年度利润分配预案相关事宜，对《公司章程》部分条款进行修订。
具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于修改公司章程及办理工商变更登记的公告》。
（十六）审议并通过《关于确认2021年度日常性关联交易情况和预计2022年度日常性关联交易情况的议案》
公司董事何根林、罗威德、潘乐陶、李林达为关联董事，对此议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于确认2021年度日常性关联交易情况和预计2022年度日常性关联交易情况的公告》。
（十七）审议并通过《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》
根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》的规定，公司董事会决定于2022年4月20日召开2021年度股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案。本次2021年度股东大会将采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。
本次股东大会主要审议如下事项：
1、《公司2021年度董事会工作报告》
2、《公司2021年度监事会工作报告》
3哪家、《公司2021年年度报告全文及摘要》
4、《公司2021年度财务决算报告》
5、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
6、《关于公司2022年度向银行申请授信额度的议案》
7、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
8、《关于续聘会计师事务所的议案》
9、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
10、《关于延长“南京楷德悠云数据中心项目”实施期限的议案》
11、《关于修改<公司章程>的议案》
独立董事将在2021年度股东大会针对2021年度履职情况作《公司2021年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。
证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2022-042
关于修改公司章程及办理工商变更登记的公告
南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月21日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》《关于修改<公司章程>的议案》，具体情况公告如下：
一、变更注册资本情况
（一）可转换公司债券转股情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】1326号）核准，南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月30日公开发行了300.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额30,000.00万元，发行期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]270号文同意，公司本次发行的30,000万元可转换公司债券已于2020年8月21日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“佳力转债”，债券代码“113597”。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，“佳力转债”自2021年2月5日起可转换为公司股份。
佳力转债自2021年2月5日至2021年12月31日期间，累计有162,000元转换成公司股份，因转股形成的股份数量为6909股，本次可转债转股后，公司总股本由216,911,280股（其中有限售条件流通股4,194,580股，无限售条件流通股212,716,700股）变更为216,918,189股（其中有限售条件流通股27,540股，无限售条件流通股216,890,649股）。
（二）2021年度利润分配预案
二、修订《公司章程》部分条款情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》（2022年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）等相关规定，公司因可转换公司债券转股及2021年度利润分配预案相关事宜，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
本次公司章程具体变更内容以有权审批机关最终核准为准。
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