临高办理公司税务筹划平台哪家好(税务筹划有哪些风险)

（上接C66版）

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本次并购基金入股对应的标的公司整体估值（15亿元）与后续估值调整（12亿元）存在差异，主要原因如下：

1、本次并购基金按照15亿元估值入股是在上市公司发行股份购买万高药业70%股份的背景下发生的交易，交易采用与上市公司购买标的资产相同的估值，参考具有证券从业资质的评估师事务所出具的评估报告作为定价依据，定价公允、合理。

2、后续估值调整以上市公司终止本次重组为假设前提。该情形下，除原股东及其持有的6.93%股份外，万高药业的其他股东及控股权均未发生变动。上述并购基金入股行为仅为非上市企业的私募股权交易，未涉及业绩对赌、股份锁定等其他安排，并购基金取得的股份流动性较低，无可参考的公开市场定价。因此，经双方协商，基于上述假设前提的后续估值调整为12亿元。

综上，歌斐佳诺、宁波鼎兴入股价格均按照本次交易的标的资产估值计算，虽然存在调价和回购机制，但若本次重组顺利完成或在本次重组终止前，不会对其取得标的资产的权属和价格造成影响，定价具有合理性。

（二）基金的份额持有人是否与上市公司及其他交易对方存在关联关系

上市公司已在重组预案“有第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方之间以及交易对方与上市公司之间的关联关系说明”之“（一）交易对方与上市公司之间的关联关系”中补充披露如下：

截至重组预案签署日，交易对方歌斐佳诺、宁波鼎兴出具《关于资金来源相关事项的承诺函》：本次交易完成前后，交易对方歌斐佳诺、宁波鼎兴的基金份额持有人与上市公司及其关联方均不存在关联关系。

上市公司已在重组预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方之间以及交易对方与上市公司之间的关联关系说明”之“（二）交易对方之间的关联关系”中补充披露如下：

截至重组预案签署日，交易对方歌斐佳诺、宁波鼎兴出具《关于资金来源相关事项的承诺函》：本次交易完成前后，交易对方歌斐佳诺、宁波鼎兴的基金份额持有人与其他交易对方均不存在关联关系。

（三）请穿透披露基金持有人至自然人或国资委，并说明持有人是否超过200人

上市公司已在重组预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（十六）宁波鼎兴”之“3、产权控制关系和产权结构图”中补充披露如下：

截至重组预案签署日，宁波鼎兴出资关系图如下所示：

注：歌斐资管为创世鼎兴三期壹号、创世鼎兴三期贰号的基金管理人，工商登记为有限合伙人。

宁波鼎兴的基金份额持有人穿透至自然人、上市公司或国资委未超过200人。

上市公司已在重组预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（十七）歌斐佳诺”之“3、产权控制关系和产权结构图”中补充披露如下：

截至重组预案签署日，歌斐佳诺出资关系图如下所示：

注：歌斐资管为创世鼎兴三期壹号、创世鼎兴三期贰号的基金管理人，工商登记为有限合伙人。

歌斐佳诺的基金份额持有人穿透至自然人或国资委未超过200人。

（四）歌斐佳诺、宁波鼎兴是否特地为本次交易而设立，其短期内变更主要合伙人而持股锁定期仍为12个月是否合理。

上市公司已在重组预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（十六）宁波鼎兴”之“8、对外投资情况”中补充披露如下：

宁波鼎兴是国金鼎兴管理的私募基金，主要从事私募股权投资及相关咨询服务，目前基金的认缴出资总额为6.99亿元，不属于为本次交易专项设立的主体。截至重组预案签署日，除持有万高药业股权外，宁波鼎兴已投资的其他企业情况如下：

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宁波鼎兴的前任合伙人主要为基金设立办理工商登记手续，并无实际出资。基金完成资金募集工作后，合伙人进行相应变更，该变更已于2017年12月完成。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方；

2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

宁波鼎兴已筹划作出如下关于股份锁定的承诺：

“本单位在本次交易中所认购的上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让。如该等股份登记至本单位名下时本单位持有万高药业股份的时间不超过12个月，则本单位通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让。本单位所取得上市公司的股份因上市公司送股、转增股本等情形而取得的新增股份，亦遵守上述股份锁定安排。”

综上，宁波鼎兴不属于公司专为本次交易而设立的主体，其锁定期符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

上市公司已在重组预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（十七）歌斐佳诺”之“8、对外投资情况”中补充披露如下：

歌斐佳诺是从事资产管理、投资管理的私募基金，基金的出资总额为1.68亿，不属于为本次交易专项设立的主体。截至重组预案签署日，除持有万高药业股份外，歌斐佳诺已投资的其他企业情况如下：

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歌斐佳诺前任合伙人主要为基金的设立办理工商登记手续，并无实际出资。基金完成资金募集工作后，合伙人进行相应变更，该变更已于2018年6月完成。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方；

2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

歌斐佳诺已作出如下关于股份锁定的承诺：

“本单位在本次交易中所认购的上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让。如该等股份登记至本单位名下时本单位持有万高药业股份的时间不超过12个月，则本单位通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让。本单位所取得上市公司的股份因上市公司送股、转增股本等情形而取得的新增股份，亦遵守上述股份锁定安排。”

综上，歌斐佳诺不属于专为本次交易而设立的主体，其锁定期符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

独立财务顾问查阅了《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》、《股份回购协议》，查阅了歌斐佳诺、宁波鼎兴的工商资料、合伙协议、创世鼎兴三期壹号并购私募基金、创世鼎兴三期贰号并购私募基金认购合同、投资者明细等资料。经核查，独立财务顾问认为：（1）并购基金入股价格按照本次交易的标的资产估值计算，调价和回购机制不会本次重组造成影响，定价具有合理性。（2）歌斐佳诺、宁波鼎兴的合伙人以及创世鼎兴三期壹号、创世鼎兴三期贰号份额持有人与上市公司及其他交易对方不存在关联关系。（3）宁波鼎兴、歌斐佳诺的基金份额持有人穿透至自然人、上市公司或国资委未超过200人。（4）宁波鼎兴、歌斐佳诺不属于专为本次交易而设立的主体，其锁定期符合《上市公司重大资有产重组管理办法》的规定。

6.预案披露，2017年7月6日，李建新与姚俊华、程浩文签订《股权转让协议》，约定将其持有的万高药业540万股股份分别转让给姚俊华、程浩文，其中转让给姚俊华480万股，转让价格1,368.22万元，转让给程浩文60万股，转让价格171.03万股，折合标的资产估值为1.73亿元，而本次重组标的资产估值为15亿元。请公司补充披露标的资产在近一年时间内估值增长8.67倍的原因。请财务顾问发表意见。

【回复】

上市公司已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（十三）2017年9月，万高药业第一次股份转让”中补充披露如下：

本次交易对应的标的公司预估值较该次股份转让增幅较大，主要原因如下：

1、两次交易的背景及目的存在差异

前次交易（2017年9月）前，万高药业因实际控制人李建新先生身体情况不佳、行业政策出现重大变化等原因，终止A股上市计划，团队稳定性存在波动风险。在上述背景下，标的公司总经理姚俊华先生接替李建新先生成为万高药业新的实际控制人，以带领公司继续发展。前次交易完成后，姚俊华先生持股比例增加至31.651%，成为标的公司的控股股东，除上述事项外，公司的发展规划和股东结构未发生重大变化。

本次交易前，万高药业在姚俊华先生控制下，经过一段时间的稳定经营，适应了行业政策变化，经营业绩持续向好好。在此背景下，标的公司全体股东拟将其持有的70%万高药业股份出售给上市公司，本次交易完成后，万高药业的发展规划和股东结构发生了重大变化。

因此，两次交易的背景及目的存在重大差异。

2、两次交易的定价依据存在差异

前次交易时，万高药业维持原有发展规划和管理团队，经协商，交易双方李建新先生、姚俊华先生参照标的公司历史上并入晨牌药业及分拆过程中一贯的定价方式，以万高药业净资产作为定价依据，进行股权转让，转让价格合理、公允。

本次交易系万高药业股东向第三方转让标的公司股权，采用具有证券从业资质的评估师事务所出具的评估报告作为定价依据，进行股权转让，转让价格合理、公允。

因此，两次交易的定价依据存在重大差异。

3、李建新先生、姚俊华先生就前次交易出具承诺：此次股份转让系本人真实意思表示并且已经履行完毕，本人对此不存在任何异议，股份转让亦不存在任何纠纷。

综上，本次交易较前次交易估值增幅较大，主要系两次交易的交易背景、目的和定价依据均存在重大差异所致，本次交易标的资产的最终价格由交易各方根据具有证券从业资格的评估机构的评估结果为依据协商确定，交易定价公允、合理。

独立财务顾问查阅了两次交易的转让协议、相关定价依据文件、访谈了两次交易的交易各方。经核查，独立财务顾问认为标的资产在近一年时间内估值增长较大主要系两次交易的交易背景、目的和定价依据均存在重大差异所致，本次交易标的资产的最终价格由交易各方根据具有证券从业资格的评估机构的评估结果为依据协商确定，交易定价公允、合理。

7.预案披露，标的资产主要股东持有多个同行业公司股权或任主要职务，临高例如姚俊华持有牡丹江万玮70%股权、李建新曾兼任江苏晨牌大药房连锁有限公司董事长。请补充披露：（1）标的资产报告期内的关联方及关联交易情况；（2）说明与标的资产是否构成同业竞争及解决措施；（3）报告期内关联交易，说明关联交易定价的公允性以及对盈利预测和业绩承诺的影响。请财务顾问发表意见。

【回复】

（一）标的资产报告期内的关联方及关联交易情况；

上市公司已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“八、标的公司的关联交易及定价公允性”中补充披露如下：

（一）关联方概况

1、标的公司控股股东、实际控制人情况

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2、标的公司控股子公司情况

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报告期内，万高药业曾控制的子公司还包括海南万玮制药、海南万玮医药、海南万玮生物、牡丹江万玮，截至定价基准日，上述子公司均已剥离，未包含在本次交易的标的资产中，具体情况如下：

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3、万高药业的合营和联营企业及其控股企业情况

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4、其他关联方情况

标的公司的关联方亦包含标的公司的控股股股东、实际控制人、直接或间接持有标的公司5%以上股份的自然人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及其直接或间接控制或出任董事、高级管理人员的企业，以及前述企业的董事、监事和高级管理人员。

报告期内，与万高药业发生关联方交易，或前期与万高药业发生关联方交易形成余额公司的其他关联方情况如下：

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5、根据实质重于形式原则认定的其他关联方情况

报告期内，根据实质办理重于形式的原则，认定的与标的公司发生关联方交易，或前期与标的公司发生关联方交易形成余额的其他关联方情况如下：

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（二）关联交易

报告期内，标的公司关联交易情况（未经审计）如下：

1、经常性关联交易

（1）采购商品/接受劳务

单位：万元

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（2）销售商品/提供劳务

单位：万元

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（3）关联租赁情况

标的公司作为出租方：

单位：万元

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2016年度，李建新已对外转让晨牌药业的控制权，根据《上海证券交易所股票上市规则》，自2018年起晨牌药业及其子公司不再为标的公司关联方。

2、偶发性关联交易

（1）万高药业吸收合并万高控股

2016年1月27日，万高控股召开股东会，全体股东一致同意万高控股作为被合并方被万高有限吸收合并，万高有限唯一股东万高控股同意万高有限作为合并方吸收合并万高控股。同日，双方签订《吸收合并协议》，约定以2015年9月30日为基准日实行吸收合并，由万高有限通过整体吸收合并的方式合并万高控股全部资产、负债、业务和人员，合并完成后万高有限存续经营，万高控股解散并注销。

（2）专利权转让

报告期内，关联方曾将以下专利权无偿转让给万高药业：

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报告期内，万高药业曾将以下专利权转让给海南万玮制药：

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（3）关联方资金往来

①资金拆入

单位：万元

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②资金拆出

单位：万元

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③与银行借款相关的关联方资金往来

单位：万元

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2016年7月4月，万高药业的贷款银行将其流动资金贷款受托支付给关联方晨牌药业，晨牌药业收到上述款项后，于2016年7月7日将相关款项转回至万高药业。期限较短，未计利息。

2016年8月，万高药业召开了第一届董事会第三次会议，制定了《贷款管理办法》，加强对办理贷款事宜的内控制度，从根本上杜绝此类事件发生。

经海门市人民政府金融工作办公室向中国人民银行海门市支行查询并确认，万高药业报告期内未因违反法律、法规、规章及规范性文件而受到中国人民银行海门市支行的行政处罚。

（4）关联担保情况

标的公司为担保方，担保如下：

单位：万元

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标的公司为被担保方，担保如下：

单位：万元

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（5）合作研发

①标的公司与北京爱力佳医药科技有限公司的合作开发“布洛芬注射液”

北京爱力佳医药科技有限公司拥有三类新药“布洛芬注射液”的临床批件，并于2014年8月委托诺思格（北京）医药科技开发有限公司开展临床试验。2014年12月，标的公司与北京爱力佳医药科技有限公司签署了《布洛芬注射液合作协议》，共同参与“布洛芬注射液”的临床试验，临床试验结束，由标的公司申请“布洛芬注射液”生产批件，产品后续产生的销售利润，标的公司与北京爱力佳医药科技有限公司按照26.30%与73.70%的比例分配。上述品种的临床试验费用总计为950万元，标的公司和北京爱力佳医药科技有限公司分别承担512.50万元和437.50万元。

截至报告期末，上述研发项目正在进行中，尚未取得药品注册批件。标的公司已按照合同约定支付给诺思格（北京）医药科技开发有限公司临床试验费用512.50万元。

②标的公司与南京百迪尔生物医药有限公司合作开发“普瑞巴林原料及胶囊剂”

2012年05月，标的公司、南京亚晶医药科技有限公司共同委托南京百迪尔生物医药有限公司完成“普瑞巴林原料及胶囊剂”的研发和生产技术转移，直至标的公司完成相关产品的生产批件注册，并签署了《技术合同书》。根据《技术合同书》的约定，相关研究成果及药品注册批件的收益归三方共同所有。项目研究开发经费总额285万元，标的公司与南京亚晶医药科技有限公司共同承担190万元，其中标的公司承担95万元。

截至报告期末，上述研发项目正在进行中，尚未取得药品注册批件。标的公司已按照合同约定支付给南京百迪尔生物医药有限公司78万元。

（6）种植基地转包

标的公司与海南万玮生物于2016年5月签订《种植基地土地转承包协议》，标的公司将位于海南省临高县波莲镇和棉村470亩鸦胆子种植基地转租给海南万玮生物，转租价格421.20万元。

（三）关联方应收应付情况

1、应收项目

单位：万元

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2、应付项目

单位：万元

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（二）说明与标的资产是否构成同业竞争及解决措施；

上市公司已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“八、标的公司的关联交易及定价公允性”之“（一）关联方概况”之“6、关联方与标的公司的业务竞争情况”中补充披露如下：

截至重组预案签署日，标的公司5%以上股东为姚俊华、李建新、程浩文和宁波鼎兴，其控制或担任董监高的公司中，涉及医药领域的如下：

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标的公司主要从事药品的研发、生产及销售，属于“C27 医药制药业”，因而上述企业与标的公司均不存在同业竞争的情形。

根据《资产购买协议》，交易对方关于竞业禁止的安排如下：

（1）交易对方姚俊华在上市公司或标的公司任职期间以及自上市公司或标的公司离职后两年内，姚俊华应当遵守下列竞业禁止安排：

①截至《资产购买协议》签署之日，姚俊华及姚俊华直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业未从事与标的公司及其下属公司相竞争的业务。

②姚俊华及其直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业不会从事与标的公司及其下属公司相竞争的业务。

③若姚俊华及其直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业违反上述承诺，姚俊华及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。

④姚俊华关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以上承公司税诺。

（2）考核期内以及姚俊华担任标的公司董事、高级管理人员期间，姚俊华不得在上市公司及其下属公司之外的公司或企业中担任任何执行职务，经上市公司书面同意的除外。

（3）本次交易完成后，交易对方及其关联方不得直接或间接地为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓励标的公司及其子公司的任何核心人员接受其聘请，或用其他方式招聘标的公司及其子公司任何核心人员。

综上，截至重组预案签署日，标的公司主要股东未从事与标的公司相竞争的业务。

（三）报告期内关联交易，说明关联交易定价的公允性以及对盈利预测和业绩承诺的影响。

上市公司已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“八、标的公司的关联交易及定价公允性”中补充披露如下：

1、经常性关联交易

（1）采购商品/接受劳务

①报告期内，标的公司与南通晨牌大药房有限公司关联采购主要系因研发需要采购了少量盐酸厄洛替尼片和孟鲁司特钠片等商品，交易价格参照市场价格，定价公允。

②2016年度和2017年度，标的公司向永安制药的关联采购主要是因研发需要采购了少量的考尼伐坦和阿维莫泮等原料药，交易价格参照市场价格，定价公允。

③标的公司与海南先通的关联采购

1）海南先通基本情况

海南先通为北京先通国际医药科技股份有限公司（股票代码“838851”，2018年办理4月摘牌）的全资子公司，标的公司股东徐新盛通过控制先通医药实际控制海南先通。北京先通国际医药科技股份有限公司基本情况请参见“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易风险对方基本情况”之“（二）李建新”之“2、最近三年直接对外投资情况”之“（12）北京先通国际医药科技股份有限公司”。

2）标的公司与海南先通合作背景及合作模式

万高药业为海南先通经销的进口拉米夫定片（国药准字J20171030，生产商：印度Cipla Ltd.）的分包装企业。万高药业向海南先通采购其进口的拉米夫定片，完成分包装后销售给海南先通指定的客户。万高药业与海南先通指定客户的结算价格，按照其与海南先通的采购价格加计加工成本和相关费用后确定，定价公允。

④2016年税务度，标的公司向海南万玮生物关联采购系采购少量鸦胆子，交易价格参照市场价格，定价公允。

⑤2016年度，标的公司与汉晨药业的关联临高交易主要是支付汉晨药业中药提取费，交易价格参照市场价格，定价公允。为解决与汉晨药业的关联交易，标的公司异地自建了中药提取车间，并于2016年12月取得江苏省食品药品监督管理局换发的《药品生产许可证》。

⑥标的公司与紫竹星的关联采购

1）紫竹星的基本情况

紫竹星（股票代码“870300”）系公司股东张宏民控制的公司，其基本情况请参见“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况“之“（六）张宏民”之“2、最近三年直接对外投资情况”之“（2）海南紫竹星药业股份有限公司”。

2）标的公司与紫竹星合作模式

2009年12月起，万高药业授权紫竹星药业股份有限公司作为厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片（同时拥筹划有50%的利润分配权）和苯扎贝特分散片的全国总经销。2016年12月起，紫竹星苯扎贝特分散片独家经销的授权范围缩减为除北京市、广东省、青海省、陕西省、甘肃省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔自治区以外的地区。

2017年起，随着“两票制”的实施，上述经销模式变更为，紫竹星在授权地区，就标的公司授权品种提供推广服务，并相应结算推广费用。

上述交易价格参照市场价格，定价公允。

（2）销售商品/提供劳务

①2016年度，标的公司与海南万玮生物的关联销售主要系销售鸦胆子苗，交易价格参照市场价格，定价公允。

②报告期内，标的公司与江苏晨牌大药房的关联销售主要是销售少量自有产品，交易价格参照市场价格，定价公允。

③报告期内，标的公司与南通晨牌大药房的关联销售主要是销售少量自有产品，交易价格参照市场价格，定价公允。

④2015年度和2016年度，标的公司与重庆国华医药有限公司的关联交易是重庆国华作为经销商销售标的公司产品，交易价格参照市场价格，定价公允。

⑤报告期内，标的公司与紫竹星的关联销售具体请参见本节“八、标的公司的关联交易及定价公允性”之“（二）关联交易”之“1、经常性关联交易”之“（1）采购商品/接受劳务情况表”之“⑥标的公司与紫竹星的关联采购”，交易价格参照市场价格，定价公允。

（3）关联租赁情况

江苏汉晨药业有限公司是晨牌药业的控股子公司。报告期内，江苏汉晨药业有限公司租赁标的公司部分闲置办公场所用于办公。交易价格参照市场价格，定价公允。

2、偶发性关联交易

（1）万高药业吸收合并万高控股

本次吸收合并以双方基准日的净资产为基础，定价公允哪些。

（2）专利权转让

为保障标的公司的独立性，姚俊华将上述专利无偿转让给万高药业，定价公允。

万高药业向海南万玮制药转让上述专利系转让海南万玮制药交易安排的组成部分，定价公允。

（3）关联方资金往来

上述关联方资金往来由于金额较小或者期限较短，均未计利息，定价公允，不存在损害标的公司利益的情形。

（4）关联担保情况

标的公司接受关联方担保和为关联方提供担保均未收取费用，报告期内，标的公司不存在新增对外担保的情形，关联担保定价公允，不存在损害标的公司利益的情形。

（5）合作研发

标的公司与关联方合作研发交易价格参照市场价格，定价公允。

（6）种植基地转包

本次转包按照标的公司待摊租金账面价值定价，定价公允。

综上，标的公司报告期内关联交易定价公允，不会影响本次交易盈利预测和业绩承诺的公允性。

独立财务顾问获取了标的公司关联方清单，查阅了标的公司关联交易协议和相关财务资料。经核查，独立财务顾问认为：（1）截至重组预案签署日，标的公司主要股东控制的企业与标的公司之间不存在相竞争的业务。（2）标的公司报告期内关联交易定价公允，不会影响本次交易盈利预测和业绩承诺的公允性。

8.预案披露，本次交易后，上市公司视标的资产实际经营情况，有权通过发行股份或支付现金等形式收购标的资产剩余30%股份。请公司补充披露：（1）本次重组仅收购70%股份，未一次性收购全部100%股权的原因；（2）如公司本次购买标的资产全部100%股权，补充披露本次交易完成后各主要股东的持股比例情况以及交易完成后公司控制权结构是否稳定，公司实际控制人是否发生变更。请财务顾问发表意见。

【回复】

（一）本次重组仅收购70%股份，未一次性收购全部100%股权的原因；

上市公司已在重组预案“第一节 交易标的基本情况”之“三、本次交易具体方案”之“（八）标的公司剩余股份收购安排”中补充披露如下：

1、本次重组收购标的公司70%股份的背景及原因

为锁定本次交易对方，实现交易对方与上市公司的利益绑定，保障标的公司业绩承诺的实现，维护上市公司及全体股东利益，结合公司现有资金储备及未来使用安排，在本次交易协商过程中，上市公司仅设置了股份形式的哪些对价支付方式，未提供现金形式的对价支付方式。

同时，考虑到上市公司本次购买标的公司70%股权后已取得标的公司的绝对控股地位，能够拥有对标的公司的控制权，经双方协商，上市公司根据交易对方的交易意愿，确定本次交易的标的资产为万高药业70%的股份。

（二）如公司本次购买标的资产全部100%股权，补充披露本次交易完成后各主要股东的持股比例情况以及交易完成后公司控制权结构是否稳定，公司实际控制人是否发生变更。

上市公司已在重组预案“第一节 交易标的基本情况”之“三、本次交易具体方案”之“（八）标的公司剩余股份收购安排”中补充披露如下：

2、若本次重组收购标的公司100%股份的影响

根据交易对方的交易意愿，如上市公司本次购买标的公司100%股份，需采用发行股份及支付现金方式；其中，万高药业70%的股份采用股份方式支付好，万高药业30%的股份采用现金方式支付。

同时，考虑到上市公司现有资金储备及其未来使用安排，上述现金对价可能需要通过募集配套资金的方式筹措。

根据上述假设，本次交易后，上市公司主要股东持股比例情况如下：

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注：配套融资对象按照其股份发行价格与本次交易的股份发行价格一致的假设，模拟计算其持股数量。

综上，如公司本次购买标的公司100%股份，李平先生及其一致行动人仍持有上市公司30%以上的股份，且上市公司不存在持股比例超过10%的其他股东;李平先生仍为公司实际控制人，公司控制权结构稳定，实际控制人未发生变更。

3、若本次交易全部以发行股份方式收购标的公司100%股份的影响

假设本次交易的交易对方能够接受上市公司全部以发行股份方式收购标的公司100%股份，则上述假设收购完成后，模拟上市公司主要股东持股比例情况如下

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综上，若本次交易全部以发行股份方式收购标的公司100%股份，李平先生及其一致行动人仍持有上市公司30%以上的股份，且上市公司不存在持股比例超过15%的其他股东;李平先生仍为公司实际控制人，公司控制权结构稳定，风险实际控制人未发生变更。

独立财务顾问查阅了本次交易相关协议，并访谈了上市公司管理层及标的公司实际控制人。经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易结合交易各方交易意愿和上市公司现有资金储备及未来使用安排，经交易各方协商而定，上市公司收购标的公司70%股权。（2）若本次交易全部以发行股份方式收购标的公司100%股份，李平先生及其一致行动人仍持有上市公司30%以上的股份，仍为公司实际控制人，公司控制权结构稳定，实际控制人未发生变更。

9.预案披露，南卫股份在2017年8月上市，距离筹划本次重组交易不到一年时间。请公司补充披露：（1）上市公司近几年的哪家业绩变化情况；（2）本次重组是否存在通过外购资产，达到并表标的资产以维持上市公司业绩的目的。请保荐机构及财务顾问发表意见。

【回复】

（一）上市公司近几年的业绩变化情况；

上市公司已在重组预案“第八节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响”中补充披露如下：

南卫股份2016年度、2017年度和2018年1-3月经营业绩情况列示如下：

单位：万元

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随着境外业务的开展，上市公司2016年度以来营业收入同比保持增长趋势，归属于母公司股东的净利润总体保持稳定，其中2017年度同比略有下降，主要原因如下：（1）包装材料价格上升，导致上市公司生产成本增加，毛利率同比有所下降；（2）为拓展未来的业务发展空间，上市公司对新承接的部分外销订单采取空运的运输方式，导致运输费增加，销售费用同比有所上升；（3）受人民币与美元汇率波动影响，上市公司财务费用有所增加。

（二）本次重组是否存在通过外购资产，达到并表标的资产以维持上市公司业绩的目的。

上市公司已在重组预案“第八节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响”中补充披露如下：

2018年1-3月，上市公司营业收入为11,912.04万元（2017年1-3月：10,574.26万元），归属于母公司股东的净利润为1,220.44万元（2017年1-3月：1,157.98万元），同比均保持增长，经营业绩良好。

上市以来，公司各项主要盈利指标未发生重大变化，亦不存在业绩大幅下滑的情况。

本次交易标的公司万高药业市场前景较好、盈利能力较强。本次交平台易系上市公司在医药行业内实施的横向整合，有助于上市公司拓展行业战略布局。上市公司将以本次交易为契机，打造一家业务涵盖医用敷料、化学制剂及中成药等多个领域，拥有丰富产品管线的综合性医疗健康企业。交易完成后，上市公司的资产规模得到提升，业务规模得以扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将得到提高，有利于增平台强上市公司的核心竞争力和企业价值，保护上市公司股东利益。

综上，本次交易不以通过外购资产，达到并表标的资产以维持上市公司业绩为目的。

保荐机构认为，南卫股份主营业务经营正常，营业收入持续增长，经营业绩未出现大幅下滑的情况；南卫股份不存在通过外购资产，达到并表标的资产以维持上市公司业绩的目的。

独立财务顾问查阅了上市公司的定期报告及审计报告，访谈了上市公司管理层。经核查，财务顾问认为，上市以来，公司各项主要盈利指标未发生重大变化，亦不存在业绩大幅下滑的情况。本次交易系上市公司在医药行业内实施的横向整合，有助于上市公司拓展行业战略布局，有利于增强上市公司的核心竞争力和企业价值，保护上市公司股东利益。本次交易不以通过外购资产，达到并表标的资产以维持上市公司业绩为目的。

10、本次交易的财务顾问为国金证券，而本次交易的交易对哪家方宁波鼎兴的执行事务合伙人、基金管理人和歌斐佳诺的基金管理人均为国金鼎兴，国金鼎兴的股东为国金证券。请补充披露财务顾问是否具有独立性，是否符合《财务顾问管理办法》的相关规定。

【回复】

上市公司已在重组预案“第一节 本次交易概况”之“十三、独立财务顾问的独立性”中补充披露如下：

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，国金证券担任本次交易财务顾问应当符合第十七条规定：

“证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：

（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；

（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；

（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；

（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；

（下转C68版）