审计报告整回复意见书(审计报告回复意见)

(上接C18版)

（3）中信建投投资获配股票限售期

中信建投投资本次跟投获配股票的限售期为24个月，自本次发行的股票在上海证券审计交易所上市之日起开始计算。中信建投投资就上述限售期出具了承诺函。

（4）与主承销商和发行人之间的关联关系

经核查，中信建投投资系中信建投证券的全资子公司，与主承销商存在关联关系；中信建投投资与发行人之间不存在关联关系。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据中信建投投资出具的承诺，中信建投投资用于缴纳本次战略配售的资金整均为其自有资金。

2、中信建投呈和1号战略配售和中信建投呈和2号战略配售

根据发行人第二届董事会第六次会议决议及其议案，发行人审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售具体方案的议案》，发行人的高级管理人员及核心员工拟通过中信建投呈和1号战略配售和中信建投呈和2号战略配售参与本次发行战略配售已经过发行人董事会审议通过，符合《实施办法》第十九条第二款的规定。

根据上述董事会决议及其议案、《发行方案》、中信建投呈和1号战略配售和中信建投呈和2号战略配售的资产管理合同、备案证明等文件，并经本所律师在中国证券投资基金业协会官网查询，中信建投呈和1号战略配售和中信建投呈和2号战略配售的基本情况分别如下：

（1）基本信息

1）中信建投呈和1号战略配售

产品名称：中信建投呈和1号科创板战略配售集合资产管理计划

备案日期：2021年5月12日

成立日期：2回复021年5月11日

募集资金规模：4,066.00万元

参与认购规模上限（含新股配售经纪佣金）：4,065.00万元

管理人：中信建投证券

实际支配主体：中信建投证券，实际支配主体非发行人高级管理人员

份额持有人（委托人）姓名、在发行人公司担任的职务、拟认购金额、参加资管计划比例：

注1：中信建投呈和1号战略配售参与认购规模不超过4,066.00万元，参与认购规模上限与认购资管计划金额的差异系预留管理人的管理费和托管人的托管费等必要费用，该安排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求

注2：最终认购股数待 2021年5月25日（T-2 日）确定发行价格后确认。

2）中信建投呈和2号战略配售

产品名称：中信建投呈和2号科创板战略配售集合资产管理计划

备案日期：2021年5月13日

成立日期：2021年5月11日

募集资金规模：2,881.00万元

参与认购规模上限（含新股配售经纪佣金）：2,880.00万元

注1：中信建投呈和2号战略配售参与认购规模不超过2,881.00万元，参与认购规模上限与认购资管计划金额的差异系预留管理人的管理费和托管人的托管费等必要费用，该安排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求；

注2：最终认购股数待 2021年5月25日（T-2 日）确定发行价格后确认。

（2）实际支配主体

根据中信建投呈和1号战略配售和中信建投呈和2号战略配售的资产管理合同的约定可知，管理人有权“按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务报告机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；按照本合同的约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；根据本合同的约定，终止本集合计划的运作”，因此，中信建投证券作为中信建投呈和1号战略配售和中信建投呈和2号战略配售的管理人能够独立决定该资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为中信建投呈和1号战略配售和中信建投呈和2号战略配售的实际支配主体。

（3）参与本次发行战略配售的份额持有人情况

经核查，上述中信建投呈和1号战略配售和中信建投呈和2号战略配售共计14名份额持有人（委托人）均与发行人或发行人的全资子公司签署劳动合同或聘用协议。其中，魏永权、何洁冰为退休人员，根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规，无法签订劳动合同，因此其作为退休返聘人员与发行人签署聘用协议，建立了劳务关系；袁征与发行人全资子公司上海呈和签署劳动合同；曾耀平与发行人全资子公司呈和塑料签署劳动合同整；其余人员均与发行人签署劳动合同。

根据发行人提供的聘用协议、《呈和科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（注册稿）、《关于呈和科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复报告》及经主承销商确认，何洁冰及魏永权均为公司的核心技术人员，分别为公司研发中心负责人、工程设备部负责人，为公司主要专利的第一发回复明人，并参与公司多个研发项目，其职务、参与研发项目、专利发明等具体情况如下：

因此，何洁冰及魏永权是公司主要知识产权的发明人，在公司研发贡献突出，被认定为核心技术人员具有合理性，符合公司实际意见情况，故，发行人在其退休后与其签署聘用协议。

综上，上述中信建投呈和1号战略配售和中信建投呈和2号战略配售共计14名份额持有人（委托人）均为发行人高级管理人员或核心员工。

（4）备案情况

经核查，2021年5月12日，中信建投呈和1号战略配售在中国证券投资基金业协会完成备案，并取得《资产管理计划备案证明》，产品编码为SQP324，管理人为中信建投证券；同日，中信建投呈和2号战略配售在中国证券投资基金业协会完成备案，并取得《资产管理计划备案证明》，产品编码为SQP325，管理人为中信建投证券。

（5）获配股票限售期

中信建投呈和1号战略配售和中信建投呈和2号战略配售获配股票的限售期为12个月，自本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。中信建投呈和1号战略配售和中信建投呈和2号战略配售的全部份额持有人（委托人）就上述限售期出具了承诺函。

（6）参与战略配售的认购资金来源

经本所律师查阅中信建投呈和1号战略配售和中信建投呈和2号战略配售及其份额持有人（委托人）出具的相关承诺函，中信建投意见书呈和1号战略配售和中信建投呈和2号战略配售参与认购本次战略配售股票的资金来源为其合法募集的资金，且符合该资金的投资方向；中信建投呈和1号战略配售和中信建投呈和2号战略配售全部份额持有人（委托人）认购资管计划的资金均为其自有资金。

基于上述，本所认为，中信建投投资系依照法律程序设立且合法存续的有限责任公司，且中信建投投资系保荐机构中信建投证券的全资子公司，中信建投证券直接持有中信建投投资100%的股权；中信建投呈和1号战略配售和中信建投呈和2号战略配售系发行人的高级管理人员、核心员工为参与本次战略配售依照法律程序设立的专项资产管理计划，符合《实施办法》、《业务指引》的规定，中信建投投资、中信建投呈和1号战略配售和中信建投呈和2号战略配售均具备参与本次发行战略配售战略投资者的主体资格。

二、战略投资者的选取标准及配售资格

（一）战略投资者的选取标准

本次发行的战略投资者为保荐机意见书构子公司和发行人高级管理人员与核心员工为参与本次发行战略配售而设立的专项资产管理计划，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。

（二）战略投资者的配售资格

1、中信建投投资

根据《中信建投投资承诺函》，中信建投投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权；确认其为本次配售股票的实际持有人，不意见存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；确认认购本次配售股票的资金来源为自有资金；承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；确认与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；承诺获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月。

2、中信建投呈和1号战略配售和中信建投呈和2号战略配售

根据《管理人承诺函》，中信建投证券承诺中信建投呈和1号战略配售和中信建投呈和2号战略配售系接受发行人高级管理人员、核心员工委托设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；承诺参与发行人战略配售符合中信建投呈和1号战略配售和中信建投呈和2号战略配售资产管理合同约定的投资范围；承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有的本次配售的股票等。

根据《份额持有人承诺函》，中信建投呈和1号战略配售和中信建投呈和2号战略配售全体份额持有人（委托人）分别承诺其为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；其参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；其通过专项资产管理计划获得战略配售的发行人股份，自发行人股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份，如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持发审计行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行等。

根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，中信建投投资、中信建投呈和1号战略配售和中信建投呈和2号战略配售作为战略投资者，符合《业务指引》第七条以及《实施办法》第十七条等关于战略投资者配售资格的相关规定。

三、是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

根据《中信建投投资承诺函》、《发行人承诺函》、《管理人承诺函》、《份额持有人承诺函》，并经本所律师核查，发行人和主承销商向中信建投投资、中信建投呈和1号战略配售和中信建投呈和2号战略配售配售股票不存在《业务指引》第九条规定的如下禁止性情形：

（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

四、结论

综上所述，本所律师认为，中信建投投资、中信建投呈和1号战略配售和中信建投呈和2号战略配售作为本次发行战略配售的战略投资者，其分别为发行人保荐机构中信建投证券的跟投子公司及发行人高级管理人员与核心员工为参与本次发行战略配售而设立的专项资产管理计划，本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；中信建投投资、中信建投呈和1号战略配售和中信建投呈和2号战略配售符合《业务指引》及《实施办法》中关于战略投资者配售资格的相关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销商向中信建投投资、中信建投呈和1号战略配售和中信建投呈和2号战略配售进行战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

北京中银律师事务所

负责人： 经办律师：

（李 征） （范海林）

经办律报告师：

（刘林林）

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