【发行人概述】
【反馈回复】
根据招股说明书，发行人于2020年11月整体变更为股份有限公司。请发行人说明整体变更时相关股东个人所得税的缴纳情况，是否符合税收法律法规规定。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）有限责任公司整体变更为股份有限公司时相关股东个人所得税缴纳的法律依据
根据《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116号）第三条，“1.自 2016 年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。2.个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得” 项目，适用20%税率征收个人所得税。”
根据《国家税务总局关于<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》（国税函[2001]84号）第二条，“个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按‘利息、股息、红利所得’应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《财政部国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》（财税〔2000〕91号）所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按‘利息、股息、红利所得’应税项目计算缴纳个人所得税。”
（二）发行人整体变更时相关股东个人所得税的缴纳情况
根据发行人股改时的工商档案、《审计报告》《评估报告》《验资报告》及《发起人协议》等文件，2020年11月，英集芯有限以截至 2020年8月31日经容诚会计师审计的净资产463,798,193.97元，按 1:0.8150的比例折合股份37,800万股，整体变更为股份有限公司。整体变更后，公司工商登记的注册资本由3,899,967.51元变更为37,800万元。发行人存在整体变更时以净资产转增股本的情形。发行人自然人股东、合伙企业股东的自然人合伙人应就整体变更时转增股本申报缴纳个人所得税。
1、15 名自然人股东个人所得税缴纳情况
针对公司整体变更股份公司涉及个人所得税问题，深圳市中小企业服务局于2021年3 月26日向深圳市南山区税务局出具《深圳市中小企业服务局关于协调深圳英集芯科技股份有限公司转增股本有关个人所得税问题的函》，向深圳市南山区税务局申请按照相关税收优惠政策，允许英集芯股东在上市前分期缴纳有关公积金和未分配利润转增股本应纳个人所得税（若未上市，缓缴期不超过五年）。
黄洪伟等15名自然人股东已向深圳市南山区税务局申请延缓扣缴个人所得税，并取得了深圳市南山区税务局颁发的《深圳市南山区税务局税务文书资料受理回执》。
2、发行人员工持股平台
发行人股东珠海英集、珠海英芯、成都英集芯企管为发行人员工持股平台，发行人应督促其自然人合伙人就英集芯整体变更时转增股本申报缴纳个人所得税。根据珠海英集、珠海英芯、成都英集芯企管申报纳税的银行回单、《税收完税证明》以及穿透至自然人层面，自然人合伙人向员工持股平台支付由员工持股平台代缴的银行回单、《个人所得税纳税记录》等，珠海英集、珠海英芯、成都英集芯企管的自然人合伙人已经申报并缴纳了发行人整体变更时转增股本相应的个人所得税。
3、其他外部合伙企业股东
发行人其他外部合伙企业股东上海武岳峰、北京芯动能、共青诚科苑、长沙和生、共青城展想、景祥凯鑫、上海惟牵、上海恒佐、格金广发信德、合肥原橙、宁波清控、苏州聚源铸芯、东莞长劲石、南京智兆贰号、湖南清科小池已作出承诺，在收到发行人通知后根据法律规定，为自然人合伙人（如有）申报缴纳个人所得税，并要求法人和其他组织合伙人（如有）缴纳相关税款。
综上，发行人整体变更时的自然人股东已就个人所得税递延缴纳于深圳市南山区税务局取得备案，后续由英集芯向主管税务机关代扣代缴；发行人员工持股平台珠海英集、珠海英芯、成都英集芯企管的自然人合伙人已经就整体变更时转增股本申报并缴纳个人所得税；发行人其他合伙企业股东的自然人合伙人取得实际收益后由合伙企业或其自然人合伙人自行申报缴纳个人所得税，不涉及发行人的代扣代缴义务，且均已作出纳税承诺。发行人整体变更时相关股东个人所得税的缴纳情况符合税收相关法律法规的规定。
【律证分析】
在英集芯的案例中，发行人在股改时以净资产转增股本，发行人的自然人股东以及合伙企业股东的自然人合伙人应就股改时转增股本申报缴纳个人所得税。
发行人整体变更时的自然人股东缴纳所得税问题，发行人依据财税[2015]116号文，采用了申请税务部门缓交的方式，就个人所得税递延缴纳向深圳市南山区税务局取得备案，后续由发行人向主管税务机关代扣代缴。
发行人员工持股平台的自然人合伙人已申报并缴纳个人所得税，发行人其他合伙企业股东的自然人合伙人取得实际收益后由合伙企业或其自然人合伙人自行申报缴纳个人所得税，不涉及发行人的代扣代缴义务，且均已作出纳税承诺。
根据相关法律规定，股改时一次性缴纳个税确有困难的股东，如符合可分期缴纳个人所得税情形，可制定不超过5个公历年度内分期缴税计划，由企业转增股本的次月15日内，向主管税务机关办理分期缴税备案手续。需报送的资料包括高新技术企业认定证书、股东大会或董事会决议、《个人所得税分期缴纳备案表（转增股本）》、上年度及转增股本当月企业财务报表、转增股本有关情况说明等。如在分期缴税期间需要变更原分期缴税计划的，应重新制定分期缴税计划，由企业向主管税务机关重新报送《个人所得税分期缴纳备案表》。
【参考法规文件】
《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116号）（2015.10.01生效）
三、关于企业转增股本个人所得税政策
1.自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。
2.个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。
3.股东转让股权并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。
4.在股东转让该部分股权之前，企业依法宣告破产，股东进行相关权益处置后没有取得收益或收益小于初始投资额的，主管税务机关对其尚未缴纳的个人所得税可不予追征。
5.本通知所称中小高新技术企业，是指注册在中国境内实行查账征收的、经认定取得高新技术企业资格，且年销售额和资产总额均不超过2亿元、从业人数不超过500人的企业。
6.上市中小高新技术企业或在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业向个人股东转增股本，股东应纳的个人所得税，继续按照现行有关股息红利差别化个人所得税政策执行，不适用本通知规定的分期纳税政策。
《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）（2016.01.01生效）
二、关于转增股本
（一）非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。
（二）上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行。
三、关于备案办理
（一）获得股权奖励的企业技术人员、企业转增股本涉及的股东需要分期缴纳个人所得税的，应自行制定分期缴税计划，由企业于发生股权奖励、转增股本的次月15日内，向主管税务机关办理分期缴税备案手续。
办理股权奖励分期缴税，企业应向主管税务机关报送高新技术企业认定证书、股东大会或董事会决议、《个人所得税分期缴纳备案表（股权奖励）》、相关技术人员参与技术活动的说明材料、企业股权奖励计划、能够证明股权或股票价格的有关材料、企业转化科技成果的说明、最近一期企业财务报表等。
办理转增股本分期缴税，企业应向主管税务机关报送高新技术企业认定证书、股东大会或董事会决议、《个人所得税分期缴纳备案表（转增股本）》、上年度及转增股本当月企业财务报表、转增股本有关情况说明等。
高新技术企业认定证书、股东大会或董事会决议的原件，主管税务机关进行形式审核后退还企业，复印件及其他有关资料税务机关留存。
（二）纳税人分期缴税期间需要变更原分期缴税计划的，应重新制定分期缴税计划，由企业向主管税务机关重新报送《个人所得税分期缴纳备案表》。
《国家税务总局关于<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》（国税函[2001]84号）（2001.01.17生效）
二、关于个人独资企业和合伙企业对外投资分回利息、股息、红利的征税问题
个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股利、红利所得，按“利息、股息、红利”所得，按“利息、股利、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股利、红利的，应按《通知》所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股利、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。
《财政部国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》（财税〔2000〕91号）（2000.01.01生效）
第五条 个人独资企业的投资者以全部生产经营所得为应纳税所得额；合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，合伙协议没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额。
前款所称生产经营所得，包括企业分配给投资者个人的所得和企业当年留存的所得（利润）。
版权声明：本文内容由互联网用户自发贡献，该文观点仅代表作者本人。本站仅提供信息存储空间服务，不拥有所有权，不承担相关法律责任。如发现本站有涉嫌抄袭侵权/违法违规的内容， 请发送邮件至123456@qq.com 举报，一经查实，本站将立刻删除。
