在回答这个问题之前，我们首先要明确三个问题

一、什么是普通合伙人？

二、国有企业能否成为普通合伙人法律依据？

三、如何界定国有企业？

一、普通合伙人

（1）根据《合伙企业法》，合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。

（2）有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，至少有一名普通合伙人。合伙人

（3）普通合伙人是指对合伙企业债务承担无限连带责任的投资者，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

二、法律依据

《合伙企业法》第三条规定，“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”

三、国有企业界定

我们注意到，目前存在以下与《合伙企业法》第三条规定的“国有企业”相关的文件。

1、《合伙企业法》和《中华人民共和国公司法》

《合伙企业法》并未对上述条文中的“国有独资公司、国有企业”的范围做进一步解释。

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第六十四条规定，“国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。”

2、全国人民代表大会常务委员会法制工作委员会（以下简称“全国人大法工委”）对《合伙企业法》第三条的理解

全国人大法工委主编了《中华人民共和国企业法释义》（2006年12月第1版），该书对《合伙企业法》第三条进行了解释：

“本条是对普通合伙人适格性的规定。普通合伙人重要的特征是要对合伙企业的债务承担无限连带责任。国有独资公司、国有企业、上市公司如果成为普通合伙人就要以其全部财产对合伙债务承担责任。……这不利于保护国有企业和上市公司股东的利益。因此，不宜允许其成为普通合伙人。……国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。国有企业的概念则较宽泛，可以理解为包括国有独资企业、国有控股企业和国有控股公司。根据本条的规定，从事公益性活动的事业单位、社会团体，因其从事的活动涉及公共利益，其自身财产不宜对外承担无限连带责任。因此，也不宜成为对合伙企业债务承担无限连带责任的普通合伙人。”

需要说明的是，全国人大法工委的主编的上述书籍仅是确为便于理解法律而编制，并非法律法规、规章、规范性文件或司法解释，并不具有法律效力。并且，其提及的“国有独资企业、国有控股企业和国有控股公司”，仍没有明确的定义和解释。

3、国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）对于“国有企业”的认定标准

在国家发改委主管股权投资基金备案时期（2013年6月底前[ 2013年6月底，中央机构编制委员会办公室发布《关于私募股权基金管理职责分工的通知》(中央编办发[2013]22号)。根据该通知，中国证券监督管理委员会负责私募股权基金监督管理，组织拟订监管政策、标准和规范，对设立私募股权基金实行事后备案管理，负责统计和风险监测，组织开展监督检查，依法查处非法违规行为，承担保护投资者权益工作。私募股权投资基金的监管权正式划归证监会，而在此之前，我国对私募股权投资基金的监管主要是在国家发改委的主导下通过备案的方式进行监管。]），国家发改委在其网站上公布了《股权投资企业合伙协议指引》（以下简称“《指引》”）。该《指引》在其脚注中对《合伙企业法》第三条所述的“国有企业”进行了解释，即“国有股权合计达到或超过50%的企业”。

但是，由于该文件并非国家发改委发布的规章文件，在证监会主管股权投资基金备案后，该文件已不被实际执行，仅具有参考意义。

4、国家工商行政管理总局（以下简称“工商总局”）对于“国有企业”的认定标准

由国家工商总局和国家统计局于2011年9月30日共同颁布的《关于划分企业注册类型的有关规定》（国统字〔2011〕86号，以下简称“《划分规定》”）第三条规定：“国有企业是指企业全部资产归国家所有，并按《中华人民共和国企业法人登记管理条例》规定登记注册的非公司制的经济组织。不包括有限责任公司中的国有独资公司”。

第七条则规定：“有限责任公上司是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由两个以上，五十个以下的股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。国有独资公司是指国家授权的投资机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。其他有限责任公司是指国有独资公司以外的其他有限责任公司。 ”

据此，国家工商总局认定的国有企业仅指企业全部资产归国家所有的非公司制的经济组织，而不包括以公司制形式设立的公司。

5、中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）对于“国有企业”的认定标准

财政部于2003年4月23日下发的《关于国有企业认定有关意见的函》（财企函〔2003〕9上号）中规定：“对‘国有公司、企业’的认定，应从以下角度加以分析：

①从企业资本构成角度看，国有限公司有公司、企业应包括企业的所有者权益全部归国家所有、属《企业法》调整的各类全民所有制企业、公司（指《公司法》颁布前注册登记的非规范公司）以及《公司法》颁布后注册成立的国有独资公司、由多个国有单位出资组建的有限责任公司和股份有限公司。

②从企业控制力的角度看，国有公司、企业还应涵盖国有控股企业，其中，对国有股权超过50%的绝对控股企业，因国有股权处于绝对控股地位，应属国有公司、企业范畴；对国有股权处于相对控股的企业，因股权结构、控制力的组合情况复杂，如需纳入国有公司、企业范畴，应认真研究提出具体的判断标准”。

财政部、国资委于2016年6月24日发布的《企业国有资产交易监督管理办法》第四条规定：“本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：

（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；

（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；

（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；

（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业”。

据此，财政部认定“国有企业”的标准为国有股权超过50%的企业或持股比例未超过50%，但作为第一大股东能够对其实际支配的企业。

6、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）关于“普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任”的理解

证监会发布的《证券公司直接投资业务监管指引》（2011年7月8日发布，以下简称《监管指引》）规定：“证券公司开展直接投资业务，应当设立子公司（以下称直投子公司），由直投子公司开展业务”，直投子公司可以“设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资”，“直投子公司设立直投基金，应当符合《公司法》、《合伙企业法》等有关法律法规的规定。直投子公司投资设立直投基金管理机构的，直投基金管理机构应当采取有限责任公司或者有限合伙企业形式。”

2012年6月20日，证监会下发《关于对方正证券直投业务有关问题的答复意见》(以下称“《答复意见》”)，针对方正证券股份有限公司提出的直接投资业务相关问题进行答复。方正证券股份有限公司提出：“如果直投基金管理机构为有限合伙企业，则根据《监管指引》第六条第（九）项[《监管指引》第六条第（九）项规定，“直投子公司由下设基金管理机构管理直投基金的，直投子公司应当持有该基金管理机构51%以上股权或者出资，并拥有管理控制权。”]的规定，直投子公司必须担任直投基金管理机构的普通合伙人，但由于普通合伙人需对合伙企业承担无限连带责任，这是否与《监管指引有限公司》第六条第（十二）项[ 《监管指引》第六条第（十二）项规定，“证券公司及直投子公司不得对直投基金或者基金出资人提供担保，或者承担无限连带责任。”]关于“直投子公司不得对直投基金承担无限连带责任”的规定存在冲突”。

证监会在《答复意见》中指出：“《监管指引》的上述两个规定之间不存在冲突。直投基金管理机构为有限合伙企业形式的，直投子公司可以设立全资或控股子公司担任直投基金管理机构的普通合伙人。通过上述方式，直投子公司可以拥有对基金管理机构的管理控制权，而无需对直投基金承担合伙人无限连带责任”。

根据证监会的上述《答复意见》，我们认为，证券公司下属直投子公司可以下公司注册设有限责任公司直投基金管理机构的普通合伙人，并隔断证券公司下属直投子公司对于直投基金承担无限连带责任。

综上，目前并无立法权威部门对《合伙企业法》第三条规定的“国有企业”做出有法律约束力的明确解释，各个政府部门对“国有企业”的理解并不完全一致。目前法律法规对于《合伙企业法》第三条中“国有企业”的认定标准是不清晰的。

四、国有全资或控股公司成为有限合伙制基金普通合伙人的实际案例

根据我们公司注册了解的信息以及公开渠道的查询，国有控股企业作为股权投资基金普通合伙人的案例如下：

（1）国开（北京）城市发展基金（有限合伙）

该有限合伙的普通合伙人为开元（北京）城市发展基金管理有限公司（以下简称“开元管理公司”）。

普通合伙人开元管理公司的基本情况如下：

截止于2019年8月1日，普通合伙人开元管理公司的股东为国开金融有限责任公司、中海信托股份有限公司及昆仑信托有限责任公司，各方持股比例分别为80%、10%和10%。其中国开金融有限责任公司为国家开发银行股份有限公司的全资子公司，财政部、中央汇金投资有限责任公司、梧桐树投资平台有限责任公司以及全国社保基金理事会，持股比例分别为36.54%、34.68%、27.19%及2.19%。中海信托股份有限公司的股东为中国海洋石油总公司及中国中信股份有限公司。昆仑信托有限责任公司的股东为中油资产管理有限公司、广博投资控股有限公司及天津经济技术开发区国有资产经营公司。开元管理公司是国有控股企业。

以下为国开（北京）城市发展基金（有限合伙）普通合伙人开元（北京）城市发展基金管理有限公司的股权示意图：

（2）国创开元股权投资基金（有限合伙）

该有限合伙的普通合伙人为国开开元股权投资基金管理有限公司（以下简称“国开开元”）。

普通合伙人国开开元的基本情况如下：

截止于2019年8月1日，普通合伙人国开开元的股东为国开金融有限责任公司及苏州元禾控股有限公司。其中国开金融有限责任公司为国家开发银行股份有限公司的全资子公司，国家开发银行的股东为财政部、中央汇金投资有限责任公司、梧桐树投资平台有限责任公司以及全国社保基金理事会，持股比例分别为36.54%、34.68%、27.19%及2.19%。苏州元禾控股有限公司的股东为苏州工业园区国有资产控股发展有限公司及苏州工业园苏州区经济发展有限公司，两公司均为苏州工业园区管理委员会设立的国有独资公司，持股比例分别为30%和70%。因此，国开开元是国有控股企业。

以下为国创开元股权投资基金（有限合伙）的普通合伙人国开开元的股权示意图：

（3）国寿（苏州）城市发展产业投资企业（有限合伙）

该有限合伙企业的普通合伙人为苏州国发创业投资控股有限公司（以下简称“苏州国发确”），其他合伙人包括中国人寿保险股份有限公司、中国人寿保险（集团）公司、中国人寿财产保险股份有限公司及中诚信托有限责任公司。

普通合伙人苏州国发的基本情况如下：

截止于2019年8月1日，普通合伙人苏州国发的股东为苏州市营财投资集团公司及苏州国际发展集团有限公司，两股东持股的比例分别为5.26%和94.74%。其中苏州市营财投资集团公司是苏州国际发展集团有限公司全资子公司，苏州国苏州际发展集团有限公司为苏州市国有资产管理委员会设立的国有独资企业。因此，苏州国发是国有控股企业。

以下为国寿（苏州）城市发展产业投资企业（有限合伙）普通合伙人苏州国发的股权示意图：

（4）华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）

该有限合伙的普通合伙人为华融渝富股权投资基金管理有限公司（“以下简称“华融渝富”）。

普通合伙人华融渝富基本情况如下：

截止于2019年8月1日，普通合伙人华融渝富的股东为中国华融资产管理股份有限公司、新疆麦趣尔集团有限责任公司、重庆渝富投资有限公司及汕头市华峰投资开发有限公司，持股比例分别为72.8%、15%、7.2%、5%。其中重庆渝富投资有限公司为重庆市国有资产监督管理委员会设立的国有独资公司渝富控股集团有限公司的全资子公司，中国华融资产管理股份有限公司由财政部及中国人寿保险（集团）公司共同发起设立，财政部持股63.4%，中国人寿保险(集团)公司持股36.6%。因此，华融渝富是国有控股企业。

以下为华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人华融渝富的股权示意图：

（5）深圳国泰君安力鼎君鼎一期创业投资基金（有限合伙）

该有限合伙的普通合伙人为深圳国泰君安力鼎投资管理有限公司（以下简称“国泰君安投资管理公司”）。

截止于2018年12月17日，普通合伙人国泰君安投资管理公司的股东为上海力鼎投资管理有限公司及国泰君安创新投资有限公司，持股比例分别为49%和51%。其中国泰君安创新投资有限公司为国泰君安证券股份有限公司设立的独资公司，国泰君安证券股份有限公司前三大股东为上海国有资产经营有限公司、上海国际集团有限公司及深圳市投资控股有限公司，持股比例分别为32.99%、11.82%以及10.56% ，上海国有资产经营有限公司为上海国际集团有限公司全资子公司，上海国际集团有限公司为上海市国有资产监督管理委员设立的国有独资公司，上海国际集团有限公司为上海市国有资产监督管理委员设立的国有独资公司，深圳市投资控股有限公司为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会设立的全资子公司。因此，国泰君安投资管理公司为国有控股企业。

以下为深圳国泰君安力鼎君鼎一期创业投资基金（有限合伙）普通合伙人国泰君安投资管理公司的股权示意图：

五、结论

综合上述规定以及实践操作案例情况，我们认为，目前并无立法权威部门对《合伙企业法》第三条规定的“国有企业”做出有法律约束力的明确解释，各政府部门对“国有企业”的理解并不完全一致。目前监管法规及规章就《合伙企业法》第三条中的“国有企业”的认定标准是不清晰的。