玉山下镇农业银行开户行叫什么(玉山农业银行属于什么支行)

一、审核情况

（一）申请人基本情况

申请人全称为“江西玉山农村商业银行股份有限公司”，住所地在江西省上饶市玉山县冰溪镇博士大道69号，2016年9月8日正式成立，前身是玉山县农村信用合作联社。截至11月7日，公司共有股东366户。

（二）审核过程

申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2019年11月20日正式受理。依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》和《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》（证监发[2018]24号）等相关规定，我们对申请人提交的申请文件进行了合规性审核。我们于2019年12月3日向申请人发出反馈，申请人及中介机构于12月16日提交了反馈意见回复。

二、审核中关注的主要问题

1、关于不良贷款

审核中关注到，报告期内申请人不良贷款率分别为4.71%、25.60%和22.98%，不良贷款余额分别为22,772.69万元、139,656.63万元和134,809.20万元，2018年6月公司置换不良贷款处置68,953.74万元。请申请人补充披露：（1）2018年6月公司置换不良贷款处置68,953.74万元的具体情况及决策程序；（2）结合信贷客户类型、行业分布、主要经营情况等分析补充披露不良贷款率攀升的原因；（3）补充披露贷款损失准备是否计提充分，如未计提充分，请说明原因及合理性，必要时对信用风险、合规风险进行重大事项提示；（4）化解不良贷款风险相关措施执行的具体情况，政府在后续不良贷款风险缓解过程中拟提供的相关支持；申请人降低不良贷款的具体安排、实施成果及未来计划等；（5）补充披露目前不良贷款水平对申请人持续经营能力的影响，并在定向发行说明书显要位置做重大事项提示；（6）下一步改善相关指标的计划和安排，是否具备可操作性。请律师和会计师核查并发表明确意见。

申请人回复如下：

1、2018年6月公司置换不良贷款处置68,953.74万元的具体情况及决策程序；

2018年3月15日，公司向玉山县政府提交《关于恳请玉山县人民政府帮助玉山农商银行化解信用风险的请示》[玉农商行字〔2018〕55号] ，恳请玉山县委、县政府支持农商银行获取土地使用权，溢价部分用于置换不良贷款。经常务会议研究审议通过，玉山县政府出具政府办抄告单[玉府办抄字（2018）254号]，同意公开出让玉山县2018-05号、2018-U01、2018-U02、2018-U03、2018-U04号等五宗土地给公司。

2018年6月12日经公司党委会会议讨论研究和第一届董事会第十四次会议表决，同意竞买上述共计182.29亩五宗土地，并入账无形资产，土地溢价部分置换不良贷款。2018年6月13日公司分别召开固定资产购置会议及大宗物品采购会议。2018年6月27日公司完成赣（2018）玉山县不动产权第0004585号、赣（2018）玉山县不动产权第0004581号、赣（2018）玉山县不动产权第0004582号、赣（2018）玉山县不动产权第0004583号及赣（2018）玉山县不动产权第0004584号等五宗土地的无形资产入账工作。2019年6月24日，公司各支行分理处上报了拟置换的不良贷款明细。2019年6月26日，经公司风险管理委员会审批同意，公司将获得的土地溢价用于置换不良贷款本金68,953.74万元，并于2019年6月29日完成置换不良贷款处理工作。2018年底，按照监管部门要求，公司对已经用土地溢价置换的不良贷款从表外调回表内。目前政府未对公司获得的土地使用权进行收回，5宗土地目前处于闲置状态。5宗土地具体情况如下：

金额：万元

序号	地块名称	土地证号	位置	面积	用地性质	起拍价	单价	相关税费	拟评估价格
1	2018-05号地块	赣（2018）玉山县不动产权第0004585号	玉清大道南侧，玉石路东侧	约32603.57㎡（折合48.91亩）	商业服务业设施用地	2,930.00	496	110.56	24,259.36
2	2018-U01号地块	赣（2018）玉山县不动产权第0004581号	七一水库怀希路西侧，安居路北侧	约26812.3㎡（折合40.22亩）	商业、居住用地	2,250.00	493	50.12	19,818.60
3	2018-U02号地块	赣（2018）玉山县不动产权第0004582号	七一水库定安路西侧，安居路北侧	约14367.1㎡（折合21.55亩）	二类居住用地	1,020.00	487	122.84	10,519.20
4	2018-U03号地块	赣（2018）玉山县不动产权第0004583号	七一水库怀希路西侧，安居路南侧	约35059.64㎡（折合52.59亩）	二类居住用地	2,500.00	487	54.05	25,616.20
5	2018-U04号地块	赣（2018）玉山县不动产权第0004584号	七一水库怀希路西侧，安居路南侧	约13080.1㎡（折合19.62亩）	商业、居住用地	1,100.00	493	144.34	9,662.80
6	合计	约121922.71㎡（折合182.89亩）		9,800.00		481.91	89,876.16

2、结合信贷客户类型、行业分布、主要经营情况等分析补充披露不良贷款率攀升的原因；

（1）不良贷款率变动总体情况

报告期内公司不良贷款余额如下表所示：

金额：万元

项目	2019.6.30	2018.12.31	2017.12.31
不良贷款余额	134,809.20	139,656.63	22,773.00

按照《中国银监会办公厅关于开展银行业信用风险专项排查的通知》要求，公司于2018年6月将本金或利息逾期90天以上贷款全部调整为不良贷款，导致2018年不良贷款余额上升。

2019年6月末，公司不良贷款余额由2018年末的139,656.63万元降为134,809.20万元，变动原因主要为：

在不良贷款全面真实反映后，公司不良贷款率超出监管比例要求，为切实有效化解风险，公司及时成立了风险处置工作领导小组，采取了司法清收、外包清收、员工认领等多种手段，加大了不良贷款清收处置力度，通过积极推进不良贷款清收化解工作，不良贷款压降成效明显，不良贷款风险得到有效控制。

（2）结合信贷客户类型、行业分布、主要经营情况等分析补充披露不良贷款率攀升的原因

1）客户类型

从客户类型来看，近三年不良贷款客户类型分布情况，如下表所示：

金额：万元；占比：%

不良贷款客户类型	2019.6.30	占比	2018.12.31	占比	2017.12.31	占比
企业	55,641.70	41.27	59,140.31	42.35	8,183.47	35.94
其他自然人客户	52,525.82	38.96	53,671.12	38.43	9,429.52	41.41
农户	15,833.42	11.75	16,141.34	11.56	4,251.93	18.67
个体工商户	10,228.19	7.59	10,123.91	7.25	902.96	3.97
助学客户	580.08	0.43	579.95	0.42	4.80	0.02
合计	134,809.20	100.00	139,656.63	100.00	22,772.68	100.00

公司客户以中小微企业（民营企业）、其他自然人、农户、个体工商户为主，形成不良贷款的主要原因如下：

企业贷款形成不良的原因：一是自身经营规模小、处在生产链条的中下游，自身抗风险能力较弱；二是受国家整体经济增速放缓影响，导致资金回笼困难，进而形成不良贷款；三是受环保政策影响，原正常企业贷款客户因环保要求停产、搬迁，出现流动资金紧张和周转困难，导致未能按约定偿还贷款本息。

其他自然人客户、农户、个体工商户等均因受宏观经济仍低位运行的影响，加之自身经营管理水平有限，导致经营不善，无法按期归还贷款本息，出现客户配合意愿下降，或者愿意配合但资金紧张无力偿还欠息等实际情况，导致部分风险化解措施无法执行，无法及时进行资产盘活。

2）行业分布

从行业分布看，近三年不良贷款行业分布情况，如下表所示金额：万元；占比：%

行业	2019年6月末贷款余额	占比	2018年末贷款余额	占比	2017年末贷款余额	占比
农林牧渔业	65,009.11	48.00	78,858.15	56.46	11,691.53	51.34
批发零售业	32,466.84	24.08	33,275.96	23.83	5,415.19	23.78
水利、环境和公共设施管理业	15,889.44	11.79	0.00	0.00	110.00	0.48
建筑业	14,099.15	10.46	15,050.77	10.78	1,063.00	4.67
制造业	2,806.21	2.08	2,669.67	1.91	2,973.86	13.06
住宿和餐饮业	2,371.52	1.76	3,820.26	2.74	743.45	3.26
交通运输、仓储和邮政业	971.54	0.72	967.73	0.69	406.00	1.78
教育	580.08	0.43	579.95	0.42	4.80	0.02
采矿业	385.53	0.29	378.00	0.27	8.00	0.04
信息传输、软件和信息技术服务业	124.21	0.09	57.15	0.04	0.00	0.00
电力、燃气及水的生产和供应业	60.00	0.04	72.00	0.05	42.00	0.18
租赁和商务服务业	28.13	0.02	28.85	0.02	10.00	0.04
科学研究、技术服务业	17.44	0.01	17.44	0.01	0.00	0.00
房地产业	0.00	0.00	1,581.61	1.13	106.02	0.47
居民服务、修理和其他服务业	0.00	0.00	1,269.89	0.91	41.84	0.18
卫生和社会工作	0.00	0.00	144.20	0.10	125.00	0.55
文化、体育和娱乐业	0.00	0.00	265.00	0.19	0.00	0.00
公共管理、社会保障和社会组织	0.00	0.00	620.00	0.44	30.00	0.13
合计	134,809.20	100.00	139,656.63	100.00	22,770.68	100.00

不良贷款主要集中在农林牧渔业及批发零售业。其中，农林牧渔业较容易受洪灾、干旱等自然因素的影响，其自身抗风险能力较弱，资金回笼困难，形成不良贷款；批发零售业受宏观经济低位运行的影响，加之自身经营管理水平有限，导致经营不善，无法按期归还贷款本息。

3）主要经营情况

从主要经营情况来看，玉山县企业大多规模小，自主创新能力不强，没有有效突破科技创新的瓶颈，从而造成了企业成本高、消耗量大、产出率低、竞争力差，抗风险能力弱；工业园区原正常企业贷款客户因环评要求越来越严格，被要求停产、搬迁，出现流动资金紧张和周转困难；玉山县是劳动力输出县，部分务工人员常年在外，有的全家劳动力都在外务工，受经济下行的影响，在外务工人员收入减少，还款能力降低。

（3）贷款损失准备的计提情况，未计提充分的原因及合理性。

1）贷款损失准备计提情况

公司2017年末不良贷款余额为22,772.69万元，贷款损失准备余额为51,374.20万元，拨备覆盖率为225.60%，2017年末贷款损失准备已足额计提。

公司2018年末不良贷款余额为139,656.63万元，贷款损失准备余额为47,528.75万元，拨备覆盖率为34.03%；2019年6月末不良贷款余额为134,809.20万元，贷款损失准备余额为57,851.80万元，拨备覆盖率为42.91%。2018年末及2019年6月末贷款损失准备未足额计提，未达到《财政部关于印发的通知》（财金[2012]20号）和《关于调整商业银行贷款损失准备监管要求的通知》（银监发[2018]7号）的监管要求。

2）未足额计提的主要原因及合理性

2018年12月31日及2019年6月30日贷款损失准备未足额提取的主要原因及合理性如下：

为全面真实反映不良资产状况，公司2018年将本金或利息逾期90天以上贷款全部纳入不良贷款，2018年不良贷款余额为139,656.63万元，较2017年增加116,883.94万元，不良贷款的大幅上升导致贷款损失准备计提需求增加。另一方面2018年为了化解不良贷款，采用核销方式处置不良贷款16,095.70万元，导致贷款损失准备减少16,095.70万元。按照《财政部关于印发的通知》（财金[2012]20号）规定的计提标准，2018年末应计提贷款损失准备87,618.62万元，即较2018年初应补计提36,244.43万元，2018年拨备前利润仅为11,076.95万元，拨备前利润全额用于计提贷款损失准备，但仍然存在缺口，故2018年末贷款损失准备未足额计提。

公司2019年6月30日不良贷款余额为134,809.20万元，较2018年末下降4,847.43万元，根据《财政部关于印发的通知》（财金[2012]20号）规定的计提标准，2019年6月30日应计提贷款损失准备85,318.40万元，即较2019年初应补计提37,789.65万元，2019年1-6月拨备前利润仅为9,372.77万元，拨备前利润全额用于计提贷款损失准备，仍然存在缺口，故2019年6月末贷款损失准备未足额计提。

按照《财政部关于印发的通知》（财金[2012]20号）规定的计提标准，公司2018年及2019年1-6月利润不能足额计提贷款损失准备，未达到监管部门关于拨备覆盖率的考核标准（商业银行拨备覆盖率监管要求的120%-150%标准）。公司预测2019年下半年再计提贷款损失准备5,008.64万元，2020年计提贷款损失准备13,598.43万元，进一步充实贷款损失准备，力争2020年达到监管要求。

公司已在修订后的《定向发行说明书》之重大事项提示中对信用风险、合规风险进行充分揭示并补充披露如下：

“为全面真实反映不良资产状况，2018年公司将本金或利息逾期90天以上贷款全部纳入不良贷款，致使不良贷款余额明显上升。本行2017年末不良贷款余额为22,772.69万元，贷款损失准备余额为51,374.20万元，拨备覆盖率为225.60%，2017年贷款损失准备已足额计提。2018年末不良贷款余额为139,656.63万元，贷款损失准备余额为47,528.75万元，拨备覆盖率为34.03%；2019年6月末不良贷款余额为134,809.20万元，贷款损失准备余额为57,851.80万元，拨备覆盖率为42.91%。2018年及2019年6月末贷款损失准备未足额计提，未达到《财政部关于印发的通知》（财金[2012]20号）和《关于调整商业银行贷款损失准备监管要求的通知》（银监发[2018]7号）的监管要求。

本行一方面由于不良贷款的大幅上升导致贷款损失准备计提需求增加，另一方面采用核销方式处置不良贷款，导致贷款损失准备减少。按照《财政部关于印发的通知》（财金[2012]20号）规定的计提标准，2018年及2019年6月末应分别补计提贷款损失准备36,244.43万元及37,789.65万元，但2018年及2019年1-6月拨备前利润分别为11,076.95万元及9,372.77万元，导致贷款损失准备未足额计提。通过提高盈利能力及积极推进不良贷款清收化解工作，本行预测2019年下半年再计提贷款损失准备5,008.64万元，2020年计提贷款损失准备13,598.43万元，进一步充实贷款损失准备，力争2020年达到监管要求。”

4、化解不良贷款风险相关措施执行的具体情况，政府在后续不良贷款风险缓解过程中拟提供的相关支持。

公司化解不良贷款风险的主要措施如下：

1）压实责任，强化组织领导。成立不良贷款清收领导小组，领导小组下设各清收专班，明确专班人员及分工，压实责任。制定不良贷款清收处置考核方案，做到有奖有罚，增强责任意识。按照制定的风险化解方案，明确时间表、路线图，建立任务分解管理台账，建立任务完成销号制度，实行大额清收以清收事业部为主，小额清收以商账公司为主，网点清收为辅，将清收工作与与日常工作结合起来，发挥更大工作效率。

2）多措并举，清收处置不良。充分利用社会公众高度关注征信记录、各级政府更加重视金融风险、部分行业出现企稳回暖的重要时间窗口。一是加强现金清收。积极清收处置不良贷款，重点做好现金清收工作，尤其是对有能力偿还贷款的客户通过催收、诉讼加大清收力度。二是转贷续贷盘活不良。对仍然能够正常经营、结息且前景较好的不良贷款客户，积极引导其进行转贷续贷，进一步盘活不良。三是引进商账公司。加大对小额贷款的清收力度，提高小额零星贷款的收回率。四是加快批量不良处置。积极向省联社汇报，通过省联社牵头统一部署，与资产管理公司合作，加快不良资产批量处置进程。五是灵活接收抵债资产。与网拍公司合作，灵活运用网络拍卖抵债资产，同时为竞拍成功的买受人提供“百福·法拍贷”等多种形式的信贷支持，提高清收处置综合质效。对优质的抵押资产，通过三拍二降后办理过户，接收抵债资产。六是加大核销处置力度。根据核销计划，提前做好核销贷款前期准备资料，加大对符合条件的不良贷款的核销力度。七是探索不良贷款重组。对金额较大的不良贷款，督促其寻找优质合作伙伴，对其进行收购，探索贷款重组路径，化解不良贷款。

3）积极对接，争取政府支持。

目前，公司已多次向玉山县政府汇报，争取政府支持，玉山县政府也给与了明确意见支持化解信用风险。

4）严控新增不良贷款反弹。

一是及时化解新增不良贷款。每周召开信用风险管控工作会议，对2019年新增不良贷款进行逐笔分析原因，制定处置方案及意见，并对新反弹不良贷款进行每日监测、通报。二是加大责任追究力度。根据制定的《玉山农商银行不良贷款责任追究管理办法》对近年新增的不良贷款，按季进行责任认定，对确因责任人未尽职造成的不良贷款从严处理。三是严把新增贷款质量。强化信贷制度执行力，严格落实好贷款“三查”制度，要严把贷前调查关，重点把握好借款户还款意愿、还款能力和借款用途真实性，同时做好贷中审查关、贷后管理关，切实防范新增不良款的产生。

政府在后续不良贷款风险缓解过程中拟提供的相关支持

根据玉山县政府于2019年6月17日出具的《关于同意帮助玉山农商银行化解信用风险的函》，在后续不良贷款风险缓解过程中拟提供的相关支持如下：一是收购不良资产，由政府推动工业园区对企业抵押土地房产等资产进行收购，由此偿还公司不良贷款。二是由政府对公司80亩闲置土地进行回购，再由政府根据市场价进行拍卖出售，由此使政银双赢。三是由政府引导企业向公司入股3,000万元，通过股权溢价方式置换不良贷款。四是由政府协调财政部门对“两通”不良贷款按政策规定及时给予代偿。五是由政府协调组织部门及纪检监察部门协助公司清收公职人员不良贷款，对公职人员自借或担保贷款，请玉山县政府相关部门协助下发还款通知，督促履行还款义务，支持公司化解相关不良贷款。六是由政府协调法院，对涉及公司的案件做到快立、快审、快执，组建专案组执行农商银行案件，对有可执行财产的历年未执结案件，提高案件执结率；落实相关规定，退还历年胜诉案件的诉讼费用；对依法拍卖、变卖债务人（担保人）的房产不成而裁定给我行抵债的，参照其他地方做法，给予两年的宽限期，允许我行在寻找到新买家之后由执行法院变更裁定给新的买受人，避免两次交易过户重复交税。七是加大政府财政资金存放力度，为公司信贷投放筹集资金，缓解存贷比高达80%的巨大压力，助力公司在发展中解决风险问题。

（5）目前不良贷款水平对申请人持续经营能力的影响，并在定向发行说明书显要位置做重大事项提示。

1）目前不良贷款水平对发行人持续经营能力的影响

目前，公司各项业务均正常开展，存贷款业务发展稳定，信用风险充分披露后得到有效控制，目前的不良贷款水平主要对公司办理资金业务产生影响，比如上饶银保监分局将公司办理资金业务单户授信额度限制为不超过7,000万元。另对公司信贷业务产生轻微影响，比如上饶银保监分局要求我行发放500万以上贷款必须向其报备后才可以发放。但是，随着公司对不良贷款的压降及本次增资扩股发行完成，不良贷款对公司持续经营能力的影响将逐渐减弱，因此对公司持续经营能力不存在重大不确定性影响。

2）对持续经营能力影响的重大事项提示

公司已在修订后的《定向发行说明书》之重大事项中披露了目前不良贷款水平对申请人持续经营能力的影响。

（6）下一步改善相关指标的计划和安排，是否具备可操作性。

公司最近两年一期的主要监管指标（按照合并口径计算）中不符合监管要求的指标共有7项，分别为不良贷款率、拨备覆盖率、单一集团客户授信集中度、单一客户贷款集中度、资本利润率、资产利润率、资本充足率，具体指标情况如下：

序号	指标	监管指标值	2019.6.30	2018.12.31	2017.12.31
1	不良贷款率	≤5	22.98	25.60	4.71
2	拨备覆盖率	≥150	42.91	34.03	225.60
3	单一集团客户授信集中度	≤15	-12.33	-9.51	8.00
4	单一客户贷款集中度	≤10	-12.33	-9.51	8.00
5	资本利润率	≥11	0.02	0.00	7.01
6	资产利润率	≥0.6	0.00	0.00	0.52
7	资本充足率	≥10.5	-7.91	-12.87	10.95

1）不良贷款率

未达到监管要求的主要原因有：第一，清收化险难度较大。当前，宏观经济仍低位运行，违约客户经营状况改善不大，部分客户经营不正常或者处于半停产状态，企业经营现金流下降，存在客户配合意愿下降，或者愿意配合但资金紧张无力偿还欠息等实际情况，导致部分风险化解措施无法执行，无法及时进行盘活。第二，诉讼进程推进缓慢，成效较差。当前经济形势下，法院受理贷款违约案件越来越多，且存在较多客户故意拖延诉讼进程等因素，导致案件从受理到判决时间拉长，已诉案件执行进度缓慢，无法对借款及担保人、抵押物等进行强制执行。社会资金面普遍紧张，也一定程度上导致抵押物拍卖容易出现流拍而无法及时变现、清收。第三，呆账核销等消化不良贷款能力有限。公司认真贯彻监管部门关于加大呆账处置力度的要求，在有限的财务承受能力范围内按照“应核尽核”原则加大核销力度，但在短时间内依靠自身财务力量消化呆账的能力有限。

下一步拟采取的措施：一是加强现金清收。二是转贷续贷盘活不良。三是引进商账公司帮助清收。四是加快批量不良处置。五是灵活接收抵债资产。六是加大核销处置力度。七是探索不良贷款重组。八是积极向政府寻求支持。2019年11-12月公司计划通过批量转让1亿元、接收抵债资产1.1亿元、自主清收1亿元，增资扩股置换不良贷款4,800万元等方式将不良贷款率控制在10%以内。2020年通过自主清收1亿元、接收抵债资产1亿元、请求政府收购不良资产1亿元将不良率降到5%以内，以达到监管标准。

2）拨备覆盖率

未达到监管要求的主要原因：一是宏观经济低位运行，经济增长压力不减，不良贷款反弹压力持续加大，以及利率市场化持续推进，互联网金融深度渗透，同业竞争日益增大，公司盈利空间收窄，短期内内生资源消化呆账能力有限；二是公司严格贯彻监管部门的监管要求，在准确分类、客观反映信贷资产质量的基础上，进一步加大对各类符合呆账认定条件的不良贷款的核销力度。公司当年度提取的贷款损失准备主要用于呆账核销。

下一步拟采取的措施：一是加大贷款损失拨备计提力度。公司本年底少留存利润或不留存利润以增加贷款损失准备金。二是加大不良贷款的清收工作。降低不良贷款余额，降低计提拨备压力。预计公司拨备覆盖率在2019年末可以达到30.45%，2020年末达到122.62%，2021年达到监管要求150%以上。

3）单一集团客户授信集中度、单一客户贷款集中度

未达到监管要求的主要原因是因为公司不良贷款急剧攀升，造成资本净额下降，甚至为负数，目前公司单一集团客户最大一家为江西得尔乐实业有限公司，贷款余额为4,300万元，集中度为-12.33%。该客户为公司股东，持股6,823,386股，持股比例2.27%。

针对以上两个指标，下一步拟采取的措施：一是对相关责任人进行了处理；二是召开行务会要求不得再新增超过监管要求的客户，对存量客户规模慢慢进行压缩。三是制定《江西玉山农村商业银行股份有限公司信贷客户综合授信管理办法》。四是对相关责任人进行处罚。随着公司不良资产逐渐减低，预计单一集团客户集中度在2020年年末达到监管标准。

4）资本利润率及资产利润率

未达到监管要求的原因：一是自2018年6月起，公司准确分类、加大核销、提足拨备，减少了经营利润。二是受央行多次下调存贷款基准利率和利率市场化推进的影响，银行传统存贷业务利差空间收窄，盈利水平有所减弱。

报告期公司资产利润率未达标，主要原因一是2018年6月以后严格按五级分类标准进行分类，计提贷款损失准备，影响了净利润；二是在贷款有效需求疲软，增户拓面工作开展受阻以及辖区内同业竞争激烈的环境下，公司紧盯同业定价水平，主动适时调整部分贷款产品利率水平，实施差异化定价策略，也对利息收入产生一定影响。

针对以上两个指标，下一步拟采取的措施：一是加快有效信贷投放。结合城区网点网格化管理，乡镇网点整村推进，深挖市场信贷需求，适时启动了对“小微企业贷款”、“农户小额贷款”等贷款产品的投放。二是有效拓宽收入渠道。一方面要利用好省联社资金平台，购入优质的理财产品，提高资金收益率。另一方面抓好中间业务的存量沉淀工作，改善负债结构，向低成本负债要效益，提高中间业务收入水平。三是优化存款产品结构。今后要从机制、考核、客户、产品、渠道和服务六方面着手，在增加存款余额的同时，提高低成本存款的占比，增加经济效益。四是加强不良贷款清收盘活工作。通过压实不良贷款清收责任，严控新增贷款质量，寻求政府支持等方式，加快不良贷款清收盘活进度，降低计提拨备压力，提升净利润水平。五是运用模拟利润考核。考核网点模拟利润业绩，向全员传导利润考核理念，一方面通过严格费用管理、优化存款产品结构等方式降低经营成本，另一方面通过积极营销贷款，拓展收入渠道来提高创收水平。

随着后续不良资产逐渐降低，利润水平的提升，预计资本利润率在2019年末达到4.52%，2020年末达到17.09%，达到监管要求。预计资产利润率在2019年末达到0.27%，2020年末达到7.12%，达到监管要求。

5）资本充足率

公司资本充足率为负值主要原因是2018年6月后将本金或利息逾期90天以上贷款全部调整为不良贷款，导致不良贷款余额上升，不良贷款率攀升，造成贷款损失准备缺口加大，资本净额成为负数，使得资本充足率为负数。

下一步拟采取的措施：一是积极申请增资扩股，在本次发行完成后，本行核心资本等进一步增加；二是继续加大不良贷款清收，降低贷款损失准备计提压力；三是加大有效贷款投放，增加利息收入。2019年资本充本充足率呈现上升趋势，2019年6月30日资本充足率为 -7.91%，较年初上升4.96个百分点。预计在本次发行后，通过继续加大不良贷款清收，到2019年12月末，预计资本充足率将达到3.35%， 2020年年末将达到10.07%，达到监管标准。

律师认为，公司关于购置土地后以溢价用于置换不良贷款的相关事项已履行了必要的决策和审批程序，不良贷款按监管部门的要求进行了回表处理，符合监管部门的相关管理规定；公司不良贷款主要是与公司服务地方经济、扶持中小微企业的主导发展方向相关，与宏观经济和区域经济增速放缓导致中小微企业偿债能力下降等实际情况变化相符合；公司已根据企业会计准则及银行业的相关规定制定了贷款损失准备计提政策，对未足额计提的原因和合理性进行了说明，与公司的实际情况一致，且对信用风险、合规风险进行了重大事项提示；公司已在修订后的《定向发行说明书》中披露了化解不良贷款风险相关措施执行的具体情况，以及政府在后续不良贷款风险缓解过程中拟提供的相关支持，相关措施有助于公司化解不良贷款风险；公司目前不良贷款率增长对持续盈利能力未产生重大影响，对报告期内未达到监管要求指标的原因分析符合实际经营情况，制定的下一步拟采取的安排和计划立足于经营现状，具有可操作性。

会计师认为，公司报告期内土地置换不良贷款的账务处理符合《企业会计准则》谨慎性记账原则，不良贷款率上升与公司服务地方经济，扶持中小微企业的主导发展方向相关、与宏观经济和江西区域经济增速放缓、地方主导产业转型加速导致中小企业承压持续加大、偿债能力下降等实际情况变化相符合；公司不良贷款率增长对持续盈利能力无重大影响。公司贷款损失准备计算准确合理，符合《企业会计准则》及银行业相关法律法规的规定；化解不良风险措施合规有效，后续压降计划合理、可行。

2、关于净利润

审核中关注到，申请材料显示，申请人报告期内净利润波动较大，2017年度净利润3,370.39万元，2018年度净利润0万元，2019年上半年净利润为5.41万元。申请人披露称2018年净利润下降主要因利润主要用于计提拨备，以抵御风险。请申请人补充披露：（1）报告期内会计政策和会计估计是否发生重大调整，如有，请说明具体情况；（2）财务报表是否真实反映公司的财务状况和经营成果。请会计师核查并发表明确意见。

申请人回复如下：

1、关于报告期内会计政策和会计估计是否发生重大调整；

公司按照《企业会计准则》要求编制报表，报告期内除将本金或利息逾期90天以上贷款全部调整为不良贷款外，会计政策和会计估计未发生重大调整。

2、财务报表是否真实反映公司的财务状况和经营成果。

公司按照《企业会计准则》要求编制报表，资产、负债、营业收入、营业支出的主要项目金额真实、准确、完整，财务报表能够真实准确地反映公司财务状况和经营成果。

会计师认为，公司按照《企业会计准则》要求编制报表，报告期内除将本金或利息逾期90天以上贷款全部调整为不良贷款外，会计政策和会计估计没有发生重大调整。公司报告期内盈利指标波动符合公司实际经营情况。公司按照《企业会计准则》要求编制报表，公司营业收入、营业支出的主要项目金额真实、准确、完整，财务报表真实准确地反映公司财务状况和经营成果。

3、关于补充资本

审核中关注到，申请人本次发行完成后核心资本净额、一级资本净额和资本净额仍然为负，且核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率等指标仍大幅低于监管指标要求。请申请人补充披露：（1）资本净额长期为负对公司合规经营、流动性以及持续经营能力的影响，并在定向发行说明书显要位置做重大事项提示；（2）是否已向潜在投资者充分揭示相关风险；（3）后续补充资本的相关安排和计划。请会计师和律师核查并发表明确意见。

申请人回复如下：

（1）资本净额长期为负对公司合规经营、流动性以及持续经营能力的影响；

1）对合规经营的影响

2017年以来，公司一是加强各项内部控制制度的建设，特别是建立健全了信贷方面缺失的制度，如制定《江西玉山农村商业银行股份有限公司个人贷款实施细则（试行）》《江西玉山农村商业银行股份有限公司信贷客户综合授信管理办法》等；二是加强各项业务审计力度，加大人员问责等，如2019年共有8名员工被处以警告以上处分；三是在每年年初制定了培训计划，由各个部门组织实施，员工合规意识明显加强。因此，公司资本净额为负，未对合规经营产生不利的影响。

2）对流动性的影响

报告期内，公司流动性比例分别为45.57%、55.13%及47.40%，均远大于监管标准（≧25%）的要求；流动性缺口率分别为-7.74%、19.26%及29.58%，均符合监管标准（≧-10%）的要求。因此，公司资本净额为负，未对流动性产生直接的不利影响。

3）对持续经营能力的影响

因2018年不良贷款余额明显上升, 导致公司资本净额为负数。但是，公司各项业务均正常开展，存贷款业务发展稳定，信用风险充分披露后得到有效控制，2019年6月末不良贷款余额为134,809.20万元，较年初下降了4,847.43万元，不良贷款明显下降；资本净额为-31,426.09万元,较年初上升了13,780.55万元，资本净额在逐步增长。预计到2019年末，公司资本净额将由负转正，不再长期为负。公司资本净额为负数，主要影响办理资金业务，比如上饶银保监分局将公司办理资金业务单户授信额度限制为不超过7,000万元。另对公司信贷业务产生轻微影响，比如上饶银保监分局要求公司发放500万以上贷款必须先向其报备。但是，随着对不良贷款的压降及本次增资扩股发行完成，后续可以增加资本净额。因此，资本净额为负的影响将逐渐减弱，对公司持续经营能力不存在重大不确定性。

公司已在修订后的《定向发行说明书》之重大事项中对上述事项做出提示并补充披露。

（2）已向潜在投资者充分揭示相关风险。

因本次发行未确定具体发行对象，公司已在修订后的《定向发行说明书》之重大事项提示中向潜在投资者充分揭示相关风险，补充披露如下：

“本行2018年不良贷款余额明显上升， 导致公司资本净额为负，但公司各项业务均正常开展，存贷款业务发展稳定，信用风险充分披露后得到有效控制，截至2019年10月末不良贷款明显压降，资本净额稳步增长，公司持续经营能力不存在重大不确定性。本次发行完成后，预计2019年12月末本行核心一级资本净额、一级资本净额及资本净额将转为正值。”

（3）后续补充资本的相关安排和计划。

1）增加资本净额。一是提高经营效益，留存更多利润夯实资本；公司2020年计划投放7亿元贷款，可以增加利润2,100万元。二是提足一般风险准备、盈余公积，增加公司核心一级资本；三是加大清收和处置不良贷款，公司计划在2019年10月份不良贷款的基础上，到2019年末再压降3.62亿元的不良贷款，到2020年计划再压降2.73亿不良贷款，从而降低贷款损失准备缺口，提高超额贷款损失准备可计入二级资本的数额。

2）提高经营效益。一是合理运用资金，在保证资金的安全性、流动性的前提下，实现经营效益最大化；二是优化负债结构，降低筹资成本，努力营销财政性存款、各企业的单位存款等低成本资金，提高盈利水平；三是努力节约开支，有效加强成本管控，改进成本管理，不断创新经营理念，实现最低耗费与最大产出的经营目标。公司制定了2019年各项非经营性支出较2018年压缩5%的目标，2020年将继续执行此项目标。

3）健全长效管理机制。公司将健全资本管理长效机制，完善资本管理的方法原则和管理流程，细化相关资本管理岗位职责，加强资本管理研究，支持公司资本的精细化管理，提升资本管理水平。

律师及会计师认为，本次发行完成后，公司核心资本净额、一级资本净额和资本净额仍然为负，且核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率等指标仍大幅低于监管指标要求。但是，本次发行有助于增加公司资本，并且公司已制定风险处置压降规划，加大了不良贷款处置力度，在不良贷款实现“双降”后，预计2019年末资本净额将逐步增加，资本状况将逐步改善。

三、合规性审核意见

我会认为，申请人提交的申请材料和信息披露基本符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》和《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》（证监发[2018]24号）等法律法规的规定，相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此，我会同意江西玉山农村商业银行股份有限公司向特定对象发行股票的申请。