支付收购甜维你 10%股权价款项目
1、项目概况
公司拟使用募集资金 29,482.74 万元收购衣念上海持有的甜维你 10%股权。本次交易完成后，公司控制甜维你 100%股权。
根据公司与衣念香港及其关联方签订的《资产与业务转让协议》、补充协议及其附属协议，公司以现金收购衣念香港及其关联方持有的TEENIEWEENIE 品牌及该品牌相关的资产和业务（包括相关的人员），衣念香港及其关联方分别将所持有的 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相关的资产和业务转让至衣念香港全资子公司甜维你，公司按照下列步骤获得拥有全部标的资产的甜维你的 100%股权：
第二步收购：甜维你运行三个完整的会计年度之后，公司按相同的估值倍数向衣念上海收购甜维你 10%股权。
2017 年 3 月，公司完成对甜维你的增资并持有甜维你 90%股权，甜维你成为公司控股子公司。本次收购甜维你 10%股权为公司收购 TEENIE WEENIE 品牌及其相关的资产和业务的第二步收购。本次收购价格以甜维你 2019 年度估值净利润为基础，按照第一步收购相同估值倍数 11.25 倍确定。
公司、甜维你与衣念上海、衣念香港、衣恋世界、北京衣念阳光商贸有限公司、深圳衣念商贸有限公司、成都衣念商贸有限公司、西安衣念商贸有限公司、上海尚讯商务咨询有限公司、衣恋（上海）餐饮管理有限公司）于 2020 年 10 月17 日签署《和解协议》，就此前各方的诉讼及仲裁达成和解，和解款项共计人民币 4.76 亿元，包括香港仲裁案所涉甜维你 10%股权的转让价款 3 亿元（各方确认，甜维你的“2019 年估值净利润”为人民币 266,666,666.67 元）以及资产转让合同纠纷等案的含税和解金额 1.76 亿元。同日，公司与衣恋上海签署《股权转让协议》，约定衣恋上海将甜维你 10%股权作价 3 亿元转让给公司。截至本报告公告日，公司及甜维你已向衣念上海支付和解款共计 4.76 亿元（包括甜维你 10%股权的转让价款 3 亿元以及资产转让合同纠纷等案的含税和解金额 1.76 亿元），衣念上海已将甜维你的剩余 10%股权转让给公司并完成工商变更登记手续。
2、标的公司的基本情况
甜维你基本情况具体如下：甜维你（上海）商贸有限公司
3、标的公司的股权结构及其他安排
（1）标的公司的股权结构
本次收购完成前，甜维你的股权结构图如下：
本次收购完成后，甜维你的股权结构图如下：
（2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
甜维你的股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生影响的情形。
（3）现有高管人员的安排
截至本报告公告日，公司尚无对甜维你高级管理人员结构进行调整的计划，原则上仍沿用现有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，甜维你将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
4、标的公司最近一年及一期主营业务发展情况及主要财务数据
（1）甜维你主营业务情况
甜维你主营业务为TEENIE WEENIE品牌服装及相关延伸产品的设计、品牌
运营和销售。TEENIE WEENIE定位于中高端新复古学院风格标志性品牌，目标客群定位为Z世代消费者及儿童。品牌产品线包括女装、男装、童装和配饰及IP授权产品等。
（2）甜维你子公司情况
截至2021年6月30日，甜维你拥有5家全资子公司，具体情况如下：
（3）甜维你最近一年一期经审计财务数据摘要
甜维你最近一年一期主要财务报表数据如下：
①简要合并资产负债表
②简要合并利润表
③简要合并现金流量表
5、标的公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
（1）主要资产情况
截至2021年6月30日，甜维你未经审计的财务报表资产总额（合并口径）为568,306.84万元，主要由存货、货币资金、应收账款、其他应收款、无形资产及商誉等构成。
甜维你主要资产的产权清晰，不存在法院或者其他有权机关冻结、查封、拍卖的情形，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷。
（2）主要负债情况
截至2021年6月30日，甜维你未经审计的财务报表负债总额（合并口径）为53,138.49万元，主要由租赁负债、应付账款、其他应付款、应交税费等构成。
（3）资产抵押、质押及对外担保情况
截至2021年6月30日，甜维你资产抵押、质押及对外担保情况如下：
①甜维你于2018年10月与新韩银行（中国）有限公司上海浦西支行签订《开立保函协议书》《权利质押合同》，新韩银行（中国）有限公司上海浦西支行向甜维你提供人民币2,100万元的保函授信额度，为子公司甜维你韩国境外融资提供担保，保函授信期间为2018年10月11日至2019年9月28日，甜维你以定期存款人民币2,100万元为该笔保函授信提供质押担保。2020年9月，甜维你将保函授信额度需求调整至1,400万元，甜维你以定期存款人民币1,400万元为该笔保函授信提供质押担保，并于2021年9月28日到期。截至2020年6月30日，该保函下甜维你韩国向新韩银行贷款余额200,000万韩元。
②2017年2月22日，公司与招商银行银团签订了1,775,520,000.00元银团贷款合同，借款起止日为2017年3月10日至2020年3月5日。公司以土地使用权和房屋建筑物进行抵押、以公司持有的甜维你股权进行质押、以甜维你不时享有的应收账款金额最高的十名债务人所不时享有的任何及所有应收账款及其相关权利进行质押、以甜维你148项商标专用权进行质押，同时由公司实际控制人王致勤以其持有的本公司42,000,000股股票进行质押，王致勤、宋艳俊提供连带责任担保。
鉴于该等借款的初始到期日到期，公司按照贷款合同的约定并经与招商银行股份有限公司南京分行等金融机构进行协商，并于2020年3月5日签署贷款合同补充协议，将截至补充协议签署之日借款人在贷款合同项下尚未偿还的本金金额为人民币800,000,000元的贷款的到期日延期至2022年2月28日，贷款合同项下的前述担保期间亦作出相应的延期，并新增上海维格娜丝、云锦研究所、弘景时装、江苏维格娜丝作为新增保证人。截止2021年6月30日，该合同项下借款本金余额为人民币390,000,000.00元。
除上述情形外，甜维你无其他资产抵押、质押或对外担保情况。
6、交易对方基本情况
本次交易的对方为衣念上海，衣念上海基本情况如下：
7、本次交易价格及定价依据
本次收购甜维你 10%股权为公司收购 TEENIE WEENIE 品牌及其相关的
资产和业务的第二步收购，根据交易双方签订的《资产与业务转让协议》，本次股权转让价格计算方法为：对经审计确定的 2019 年净利润进行调整，得出 2019
年估值净利润，按照“2019 年估值净利润×11.25 倍×10%”的计算方法确定购买甜维你 10%的股权对价。“2019 年估值净利润”以 2019 年经审计后的净利润为基础，调整内容如下：（1）不包含非 TEENIEWEENIE 品牌运营所需的借款产生的利息，以及由于收购 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相关的资产和业务交易产生的借款利息；（2）不包含商誉、商标权、评估产生的其他无形资产（除商标权外）和收购 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相关的资产和业务交易有形资产的评估增值部分的减值损失。
根据公司、甜维你与衣念上海、衣念香港、衣恋世界、北京衣念阳光商贸有限公司、深圳衣念商贸有限公司、成都衣念商贸有限公司、西安衣念商贸有限公司、上海尚讯商务咨询有限公司、衣恋（上海）餐饮管理有限公司签署的《和解协议》，各方确认，香港仲裁案所涉甜维你 10%股权的转让价款 3 亿元（各方确
认，甜维你的“2019 年估值净利润”为人民币 266,666,666.67 元）。2020 年 10
月 17 日，公司与衣恋上海签署《股权转让协议》，约定衣恋上海将甜维你 10%股权作价 3 亿元转让给公司。
8、重组协议的主要内容
重组协议的主要内容请参见公司于 2017 年 1 月 25 日在巨潮资讯网披露
的《重大资产购买报告书（草案）》。
9、本次股权转让协议的主要内容
（1）协议各方及签署时间
衣恋上海（出让方、甲方）与锦泓集团（受让方、乙方）于 2020 年 10 月 17
日签署《股权转让协议》。
（2）协议的主要内容
甜维你（上海）商贸有限公司（以下称“标的公司”）注册资本 500,000
万元人民币，甲方出资 50,000 万元人民币，占 10%。根据有关法律、法规规定，经本协议各方友好协商，达成条款如下：
①股权转让标的和转让价格
甲方将所持有标的公司 10%股权作价 300,000,000 元人民币（以下简称
“股权转让价款”）转让给乙方。附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。股权转让价款应付至甲方指定账户。
②承诺与保证
甲方保证本合同第一条转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。
③违约责任
违反本协议约定的一方应向另一方赔偿该方所遭受的一切直接和间接损失。
10、财务经济效益评价
本次收购有助于增强公司对其的控制权，提高公司对子公司的决策效率，更好地发挥公司与 TEENIE WEENIE 品牌的协同效应。
11、项目涉及的审批及土地事项
本项目不涉及报批及新增土地情况。
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