有限合伙企业股东备案(有限合伙企业股权转让)

私募基金备案名称要求

私募基金的名称应当符合中国基金会颁发的《私募投资基金命名指引》的要求，包括：

总体要求

①不得明示或暗示本基金的投资活动不会遭受损失或承诺最低回报。

②不得包含可能误导或混淆投资者判断的词语，如“安全”、“保险”、“风险规避”、“盈亏平衡”、“双赢”。

③不得违规使用不符合私募投资基金风险收益特征的“股权转让高收益”、“无风险”等表述。

④不应包含虚假记录和误导性陈述。

⑤不得预测投资业绩。

⑥不得使用“最佳业绩”、“最大规模”、“顶级”、“最强”、“500倍”等夸大或误导基金业绩的词语（在没有客观证据的情况下）。

⑦未经法定授权，不得非法使用知名人士、知名机构或者企业名称；

⑧不得使用“资产管理计划”、“信托计划”、“特别账户”、“金融产品”等易与金融机构发行的资产管理产品混淆的词语。

⑨应列出反映基金业务类型的文字。

⑩符合基金合同、合伙协议或公司章程约定的基金投资范围、投资方向和风险收益特征。

契约型

①应包括“私募”和“基金”字样，以避免与公开发行的投资基金混淆。

②列出私人投资基金经理的全名或能清楚代表私人投资基金经理姓名的缩写。

③如果聘用了投资顾问，投资顾问机构的缩写可以在私人投资基金的名称中列出。

④如果存在分级安排，私人投资基金的名称应包含“分级”或“结构化”字样。

⑤同一私募投资基金管理人管理的同一策略的一系列契约式私募投资基金，原则上该系列私募投资基金的名称应以连续的中文数字、阿拉伯数字或字母区分。

⑥符合《企业名称禁限用规则》的有关规定。

合伙型、公司型

应当符合《工商总局关于印发<企业名称禁限用规则><企业名股权转让称相同相近比对规则>的通知》（工商企注字2017[133]号）相关规定。企业

证券基金

①能使用“股票投资”、“混合投资”、“固定收益投资”、“期货投资”、或者其他具体的字词体现出投资领域方面的。

②无法体现投资领域特点的应当使用“证券投资”字样。

股权基金

①能够使用“并购投资”、“创业投资”、”基础设施投资“或其它字样能具体出投资领域特点的。

②无法体现具体投资领域特点的应当使用“股权投资”字样。

私募基金备案名称与托管

私募基金名称要求

根据相关监管规定，私募基金管理人应遵循专业化经营原则，只能对与机构注册业务类型一合伙致的私募基金进行备案，不得对与机构注册业务类型不一致的基金进行管理。详见下图：

如果私募基金管理机构确实有经营多种私募基金管理业务的实际和长期需要，可以在人员队伍、业务体系、内控制度等方面建立符合专业管理要求的独立经营实体，并分别申请注册为不同类型的私募基金经理。

在提交基金产品备案时，我们建议您仔细选择私募基金产品的备案类型。从目前的监管实践和系统的功能来看，私募基金产品的备案类型一旦选定，就无法改变，这可能导致备案产品类型无法满足业务需求或申请相关优惠政策。

特别是对于股权和风险投资基金，我们在选择产品类型时应该更加谨慎。有一些案例表明，由于产品类型错误，管理者无法享受风险投资基金的优惠政策。

对于私募证券投资基金而言，根据管理方式的不同，分为自主管理、顾问管理两种模式。

私募基金管理人独立发行私募基金的，产品备案类型为“独立发行”。

私募基金管理人担任信托计划和保险资产管理计划的投资顾问时，应当选择“投资顾问”备案。

当私募基金管理人担任证券公司资产管理计划、基金公司及其子公司资产管理计划、期货资产管理计划和私募基金产品的投资顾问时，相关资产管理计划和私募基金管理人填写备案信息，投资顾问无需填写备案信息。

私募基金托管

目前为止，国内公募基金实行强制托管制度，私募基金实行强制托管制度。

根据企业《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，除基金合同另有约定外，私募投资基金由基金托管人委托。基金合同约定私募基金不受委托的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

在鼓励私募股权基金全面托管的基础上，《私募投资基金备案说明》特别强调，在一些交易结构复杂、容易发生资金纠纷的场景下，应委托私募股权基金，主要包括：

①管理备案私募资产配置基金。

②私募基金通过SPV间接投资标的资产的，应当接受委托。

③私募基金备案后，拟募集的，即增加新的投资者或者增加现有投资者的认缴出资额的，应当接受委托。

④除基金合同规定设立能够有效履行基金财产安全保管职责的基金份额持有人大会或者基金托管人委员会的日常组织机构外，应当管理合同基金。

私募基金运作方式

私募基金备案时间要求

私募基金管理人应当在私募基金募集后20个工作日内，通过协会资产管理业务综合报送系统（以下简称ambers系统）进行备案。

其中，募集完成是指：

①认购契约式私募投资基金的投资者已签订基金合同，相股东应的认购款已有限进入基金托管账户（基金财产账户）。

②认购公司或合伙制私募投资基金的投资者已签署公司章程或合伙协议，完成不少于100万元的首轮实缴出资，实缴资本已进入基金财产账户。管理人及其员工、社会保障基金、政府指导基金、企业年金和其他养老基金、慈善基金和其他社会福利基金的首轮实缴出资要求可在其公司章程或合伙协议中约定。

协会在私人基金申报模块中添加了“募集完成日期”字段。私募基金管理人申请私募基金备案时，应当按照前款规股东定如实、准确填写本栏位，并上传基金托管账户（基金财产账户）的到账通知或其他证明材料。

如果申请时间超过20个工作日，我们将收到协会的反馈，并要求经理根据《私募投资基金募集管理办法》的相关要求，在募集完成后20个工作日内写信解释为何未提交产品备案。

私募证券投备案资基金运作

封闭式基金，是指基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额持有人不得申请赎回基金。

开放式基金，是指基金份额总额不固定，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回的基金。

根据运作方的不同，私募证券投资基金可以分为封闭式基金和开放式基金。

开放式基金，备案说明要求私募股权基金管理人应考虑投资对象的流动性、投资策略、投资限制、销售渠道、潜在投资者的类型和风险偏好、投资者结构等因素，设定匹配的开放期，加强对投资者短期赎回的管理。

基金合同中设置临时开放日的，应当明确临时开放日的触发条件，原则上不得利用临时开放日的安排继续认/申购（认缴）。

私募股权、创业投资基金

根据备案说明，私募股权投资基金应以封闭方式运作，且在备案完成后不得公开认购/认购（认购）和赎回（赎回）。不有限包括基金封闭运营期间的股息、投资项目的资本减少、违约投资者的撤换和基金份额的转让。

特别注意：契约型私募股权基金应当严格封闭运作，无例外情况。

通过备案的私募股权投资基金或私募资产配置基金，同时满足下列条件的，可以增加新的投资者或增加现有投资者的认缴出资额，但增加的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的3倍：

①基金的组织形式为公司型或合伙型。

②基金由依法设立并具备基金托管资格的托管人管理。

③基金在合同约定的投资期限内。

④本基金投资组合时，投资于单一标的物的基金不得超过本基金认缴资本总额的50%。

⑤该决定由所有投资者一致同意或所有投资者认可的决策机制批准。

私募基金备案材料清单

私募基金重大事项变更清单

私募基金清算清单

私募基金备案的审核要点

齐备性核查

包括检查备案承诺书、基金合同、实收出资证明、风险揭示书等备案材料是否准备齐全并上传完整。

协会已启动AMBERS系统的前台验证。如果备案材料清单表格完整，则将进入正式备案流程。备案材料齐全，页签信息填写准确的，通过备案。如果材料不符合要求，将予以退回。

准确性核查

包括检查管理费、绩效报酬（包括门槛回报和超额回报）、开放日和持续时间等合同信息，以及AMBERS系统中填写的其他信息是否与基金合同等产品文档内容一致。

合规性核查

包括检查私募股权基金的杠杆比率是否符合监管部门规定的杠杆倍数要求，私募股权基金的投资方向是否违反相关法律法规、自律规则或监管部门的限制性规定。

根据协会相关规定，私募股权基金备案材料齐全、符合要求的，协会将在收到完整备案材料之日起20个工作日内，通过网站公布私募股合伙权基金基本信息，完成私募股权基金备案手续。备案材料不完整或者不符合规定的，私募基金管理人应当根据协会的返还意见及时予以更正。

目前，协会已开展“车道分隔制度 抽查制度”试点，符合要求的管理人员可立即准备，并在备案次日公开完成基金备案。

私募基金备案的审核要点

备案后再投资

私募股权基金需要在备案后进行投资和运营，不得先投资准备金。

根据备案说明，私人投资基金可以投资于中国证监会认可的现金管理工具，如银行活期存款、国债、央行票据、货币市场基金等，用于现金管理。

双管理人备案

不能实行双管理人备案，一个私募基金只能对应一个私募管理人。

GP与管理人分离

有限合伙基金，普通合伙人与基金管理人分离的，应当证明基金管理人与普通合伙人有关联关系。

其中，如果一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，且两方或两方以上被控制，则该关联关系为关联方，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，受同一方共同控制或重大影响；同时，如果GP由基金经理的高级管理团队和其他关键职位提供资金，则也承认存在相关性。

参与上市发行

在上市和发行监管方面，私募股权基金的备案也是监管部门关注的重点。根据中国证监会2015年1月发布的《关于发行监管的问答——关于私募投资基金与发行监管相关备案问题的回答》，在证券发行过程中，保荐人和发行人律师应处理投资者是否属于基金法的问题，《私募管理办法》和《登记备案办法》规范了私募股权基金及其是否按要求履行备案手续，检查并发表意见。

上述四种情况指：

①私募投资基金在企业首次公开发行股票前投资股票或转让股权。

②IPO企业发行新股时，私募投资基金作为线下投资者参与新股询价认购。

③上市公司非公开发行权益性证券（包括普通股、优先股、可转换债券等）时，私募投资基金应当事先由发行人董事会确定为投资者。

④上市公司私募发行证券时，私募投资基金作为线下认购对象参与证券发行。

信息公示

私募基金备案后，对于存续规模低于500万，或实缴比例低于认缴规模20%，或个别投资者未履行首轮实缴义务的，协会将在公示信息中持续提示，直至上述情形消除。