注册公司怎么选合伙人(合伙注册公司协议)

什么样的人才是合伙人？

股东，主要包括合伙人协议团队(创办人和联合创办人)、雇员和外部顾问(期权池)以及投资方。在这些人中，合伙人是公司最大的股东和股东。

兼具创业能力和企业家精神，3-5年的全职员工都可以成为公司合伙人。在此，我们主要要说明的是，合伙人是那些在公司未来很长一段时间里都能全身心投入工作的人，因为创业公司的价值是在所有合伙人共同努力很长一段时间之后才会实现的。所以，对联合创始人而言，退出公司后，不应再作为公司合伙人继续享受公司发展的预期价值。

合伙企业之间是“长期”、“强关系”的“深度”束缚。

哪些人不能成为公司合伙人呢？

求人容易求人难，企业家应该谨慎地按照合伙人的标准分配股权。

(1)资源承诺人

许多企业家在创业初期，可能需要借助大量的资源来启动公司的发展，此时最容易向早期的资源接受者承诺过多的股权，使资源接受者成为公司的合伙人。

初创企业的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力才能实现，所以对于那些只承诺投入资源，却没有全职投入创业的人，建议优先考虑项目提成、利益合作，而不要考虑股权绑定。

(2)非全时人员

对技术 NB，但不全职从事创业的兼职人员，最好按公司外部顾问标准给予少量股份。不全职投入公司的工作，就不能算是创始人。凡在其他单位工作的全职员工，只要在本单位工作，就可以领取工资或工资“欠条”，但不可以发放股份。假如“创立者”在公司拿到正式职位之前一直做着一份全职工作，然后辞工全职来公司工作，那么他(们)与最初的员工相比，就没有多大的进步，毕竟他们不会去冒其他创立者的风险。

(3)天使投资者

风险投资的逻辑是：(1)投资者投选入大量资金，获得少量股票，用真金白银购买股票；(2)合伙人投入少量资金，获得大量股票，通过长期全职服务公司获得股票。简单地说，投资者只出钱不出力。创建者既出钱(少)又出力。所以天使投资者购买股票的价格应该高于其合伙人，而不应该以低于其合伙人标准的价格购买。

这样的情况最容易出现在团队成立的时候，创始团队和投资人按照出资比例分配股权，投资人不能全职参与，或者只合伙人投入部分资源，但是却占有团队的大量股权。

(4)早期普通雇员

给予普通员怎么工较早的股权，一方面，公司的股权激励成本较高；但激励的效果却是有限的。早在公司成立之初，只给一名员工5%的股份，很可能对员工没有激励作用，甚至认为公司是在忽悠，画大饼，起到消极激励作用。

但如果公司在中后期(例如， B轮融资之后)给予员工股权奖励，很有可能5%的股权就能解决500人的激励问题，而且激励效果特好。

如何分配合伙人的股权？

一、早期创业型企业股权分配的设计主要涉及两个基本问题：一是如何运用合理的股权结构来保证创始人对企业的控制权，二是通过股权分配来帮助企业获得更多的资源，包括寻找有实力的合伙人和投资人。

二是股权分配规则尽早出台。

很多初创公司都会遇到这样的问题，在创业初期，他们都会埋头于其中，而不会去考虑自己拥有多少股权，以及如何获得这些股权，因为此时公司股权就是一张空头支票。当企业的财务状况变得更加清晰，价值变得更加显眼时，早期创始成员就会越来越关注他们所能获得的股份比例，而如果此时再去讨论如何分配股权，很容易导致分配方式不符合大家的期望，导致团队出现问题，从而影响企业的发展。

三是股权分配制度。

一般而言，参与公司持股的主体主要有公司合伙人(创办人和联合创办人)、员工及外部顾问、投资方。因此，在创业初期进行股权结构设计时，应保证这种设计可以方便企业后期融资、人才引进和激励。

在投资机构准备入市时，投资方一般会要求创建者团队在入市前预留部分股份作为期权池，供入市后的员工和股权激励方案使用，以避免投资者入市后股权被稀释。此为股权池的一部分预留股份一般由创始人代持。

而且，在进行投资前，原始的创业股东在分配股权时，也可以根据某一阶段公司的融资计划，将预留部分股权放入股权池中进行后续融资，再将部分股权放入股权池中进行持续的人才吸引和员工激励。初始创业股东按约定比例分配剩余股权，股权池中的股权由创建者代持。

第四，合伙人股权代持。

有些初创企业在早期进行工商注册时，会采用合伙人股权代持的方式，即由其他股东的部分股权进行工商注册，以减少创业初期因核心团队离职而导致的股权频繁变动，要等到团队稳定之后才给予。

五是权益绑定。

初创企业股权的真正价值是所有合伙人合伙与公司的长期绑定，通过对公司的长期服务来获取股权，也就是说，股权按照创始团队成员在选该公司工作的年限，逐步兑现。原因很简单，创业是每个人的事，当你到了某个时间点就不再为公司服务了，就不应该再享受其他合伙人创造的价值了。

股票固定期最好4-5年，每个人都必须在公司里至少做一年的股票固定期(包括创始人)，然后每年兑现一定比例的股票。如果没有“股权绑定”条款，你向任何人分配股权是不可靠的！

有些合伙人没有薪水或者薪水很低，就应该给他们更多的股份吗？

在创业初期，许多创始团队成员选择不拿薪水或者只拿很少的薪水，而一些合伙人由于个人情况的不同需要从公司领取薪水。许多人认为，创始人不拿工资就可以多拿些股票，作为创业初期拿不到工资的回报。但问题在于，你永远也无法计算出，到底应该给多少股票，以换取最初的无薪回报。

较好的办法是创始人给没发工资的合伙人写工资欠条，等公司财务比较宽松的时候，再根据欠条补发工资。

同样的方法也适用于另一个问题：如果一些合作伙伴向公司提供设备或其他有价值的东西，如专利、知识产权等等，最好还是以溢价的形式给他们打个欠条，在公司有钱时再进行补偿。

第三，合伙人股权的退出机制

初创企业在发展过程中总会遇到核心人员的变动，尤其是合伙人退出了公司后，如何处理合伙人手中的股份，才能避免合伙人股权问题影响到企业的正常运作。

一是提前约定退出机制，管理好合伙人的期望。

预先设置好股权退出机制，约定了合伙人退出公司后，应退的股权及退股方式。初创企业的股权价值是所有合伙人长期持续地为企业服务而获得的收益，合伙人退出企业时，他们所持有的股权应以某种形式退出。对其他合伙人来说，这样一方面有利于他们继续在公司工作，另一方面有利于公司的持续稳定发展。

股东中途退出，股票溢价回怎么购。

退伙合伙人的股权回购方式只能通过事先约定的方式进行，退伙时，公司可根据当时公司的估值回购合伙人手中的股权，回购价格可根据当时公司的估值适当溢价。

设定一项高标准的违约金条款。

股东协议中可以设置很高的违约金条款，以防止合伙人退出公司而不同意公司回购股权。

第四，释疑

合伙股权分期成熟和离职回购股权的退出机制，能否写入公司章程？

工商行政管理局一般要求企业使用其指定的章程模板，股权的这些退出机制难以直接写入公司章程。但合伙人可以另签协议，约定股权退出机制；公司章程与股东协议尽量避免冲突；股东协议中规定，若公司章程与股东协议发生冲突，则以股东协议为准。

当合伙人退出时，如何决定退出价格？

股票回购实际上是“买断”，建议公司创始人考虑“一个原则，一个办法”。

其中一条原则是，他们通常建议公司创始人，对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，并以一定的溢价/折价进行回购。这一根本原则，不仅关系到合伙人的退出，也关系到企业长远发展，十分重要。

一种方法，也就是如何确定退出价格，公司创始人应该考虑两个因素，一个是退合伙出价格的基础，另一个是协议溢价/折价倍数。例如，可以考虑以合伙人出资购买股权的一定溢价回购，或者以退出的合伙人按其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价回购，或者以公司最新融资估值的一定折扣价回购。对于选择哪种退出基准价格，不同企业的经营模式会有所不同。举例来说，京东上市时的市值虽然高达300亿美元，但公司的财务状况却不好。许多网络新经济企业也出现了类似的情况。

所以，一方面，如果按照合伙人退出时可参与分配公司净利润的一定溢价回购，合伙人很可能会吭哧吭哧干了 N年，退出时却是净身出户；另一方面，如果按照公司最近一轮融资的估值回购，则又将面临巨大的现金流压力。所以，在确定具体的回购价格时，需要对公司具体的经营模式进行分析，既让退出股东能够分享企业的成长收益，又不让公司承受过大的现金流压力，保留一定的调整空间和灵活性。

合伙离异时如何处理股权？

近几年，离婚率上升，企业家群体的离婚率可能又会上升。包括股权在内的婚后财产的注册公司处理是个难题。离异事件，不仅影响了家庭，也影响了企业的发展时机，如土豆网。结婚也有可能导致公司实际控制人的变更。在婚姻存续期间，原则上为夫妻共同财产，但夫妻另有约定的除外。所以夫妻之间可以签订“土豆条款”，约定夫妻双方放弃对公司股份的所有权。但出于对配偶在婚姻关系中的贡献的认可，也为了获得配偶的认可，不至于因为夫注册公司妻关系中的股权关系而出现红灯，八点钟就有了自己改头换面的“土豆条款”，一方面，保证离婚配偶不干预影响公司的经营决策，另一方面，保证离婚配偶的经济权利。

发股后，发现合伙人获得的股份与其贡献不匹配，该如何处合伙人理？

一次向合伙人支付公司股权，但合伙人的出资分期到位，确实容易造成股权配置与出资不匹配。为规避此种风险，可考虑：

(1)合伙人之间的责任是在磨合期之后承担。所以可以先恋爱，然后结婚；

创业初期，预留较大的期权池，为后期的股权调整留出空间；

(3)股权分阶段成熟和回购的机制，本身也能防止这种不确定风险。

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