资本公积转增实收资本需要验资吗(资本公积转增资本需要验资报告吗?)

证券代码：002941 证券简称：新疆交建 公告编号：2020-066

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）

新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“新疆交建”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已经依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年9月11日刊载于《证券日报》和《证券时报》的《新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中相同。

第二节 概览

一、 可转换公司债券简称：交建转债

二、 可转换公司债券发行量：85,000万元（850万张）

三、 可转换公司债券上市量：85,000万元（850万张）

四、 可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、 可转换公司债券存续的起止时间：2020年9月15日至2026年9月14日

七、 可转换公司债券转股的起止时间：2021年3月22日至2026年9月14日

八、 可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

九、 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、 可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

十一、 保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别和资信评估机构：针对本次发行的可转换公司债券，公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司进行资信评级。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体信用级别为AA，本次发行可转债的信用级别为AA，评级展望为稳定。上海新世纪资信评估投资服务有限公司在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1718号”文核准，公司于2020年9月15日公开发行了850万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额85,000.00万元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足85,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

经深交所“深证上[2020]929号”文同意，公司85,000.00万元可转换公司债券将于2020年10月16日在深交所挂牌交易，债券简称“交建转债”，债券代码“128132”。

本公司已于2020年9月11日于《证券日报》和《证券时报》刊登了《新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称（中文）：新疆交通建设集团股份有限公司

公司名称（英文）：Xinjiang Communications Construction Group Co.,Ltd.

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：新疆交建

股票代码：002941

法定代表人：沈金生

注册地址：新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）乌昌路辅道840号

邮政编码：830016

董事会秘书：林强

电话号码：0991-6272850

传真号码：0991-3713544

互联网网址：www.xjjtjt.com

电子信箱：zqb@xjjjjt.com

经营范围：公路工程施工总承包特级；工程设计公路行业甲级；公路路面工程专业承包壹级；公路工程路基工程专业承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；桥梁工程专业承包壹级，水利水电工程施工总承包叁级，铁路工程施工总承包叁级；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，一般货物与技术的进出口经营，交通安全设施施工及安装；公路工程施工及养护中的新技术、新型建材的开发、生产及销售，钢材、水泥、沥青、添加剂、智能信息化设备、公路建筑材料的销售、对外技术服务及机械设备、五金交电及电子产品销售；不动产经营租赁，有形动产租赁；公路工程相关材料技术研发服务、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人历史沿革

（一）改制与设立情况

公司由新疆交通建设（集团）有限责任公司（以下简称“交建有限”）整体变更设立，交建有限前身为新疆维吾尔自治区交通厅原下属一级公路管理处机械施工大队转制设立的新疆北方机械化筑路工程处（以下简称“北方工程处”），北方工程处成立于1999年1月27日，主要从事公路桥梁、工业与民用建筑施工等业务。2009年10月28日，经新疆维吾尔自治区人民政府新政函[2009]225号《关于同意新疆北方机械化筑路工程处移交自治区国资委直接管理的批复》同意，北方工程处移交新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆国资委”）直接管理。

1、2010年11月，北方工程处改制为交建有限

北方工程处改制为交建有限的各项程序如下：

（1）职工代表大会对改制方案的审议

2009年2月23日，北方工程处二届五次职工代表大会做出《新疆北方机械化筑路工程处二届五次职代会关于听取企业改制方案的决议》，审议通过《新疆北方机械化筑路工程处改制为新疆交通建设（集团）有限责任公司的方案》。

（2）相关政府部门批复

2010年7月20日，新疆国资委出具新国资改革[2010]287号《关于〈新疆北方机械化筑路工程处改制方案〉的批复》，同意北方工程处由全民所有制企业改制为公司制企业，由北方工程处按照国家、自治区及新疆国资委有关国有企业改制规定和批复的改制方案，做好清产核资、财务审计、企业领导人任期审计、资产评估以及职工安置等各项工作。

北方工程处改制为国有独资公司后，原划拨土地仍保留划拨性质。根据《新疆北方机械化筑路工程处改制方案》，北方工程处进入交建有限的职工仍保留国有职工身份，原则上在原单位就业。

（3）公司名称预先核准

2010年9月1日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局下发《企业名称变更核准通知书》，核准北方工程处名称变更为“新疆交通建设（集团）有限责任公司”。

（4）清产核资及资产评估

2010年9月15日，驰远天合出具驰天会审字[2010]1-332号《审计报告》，截至2010年6月30日，北方工程处经审计的净资产为14,394.78万元。

2010年9月21日，新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具华盛评报字[2010]0258号《资产评估报告书》，对评估基准日为2010年6月30日的北方工程处改制涉及的全部股东权益价值进行评估，本次评估最终采用资产基础法评估结果，评估价值为18,005.07万元。

上述资产评估经新疆国资委立项并以新国资产权备[2010]33号《国有资产评估项目评估报告备案表》备案。

（5）验资

2010年10月26日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具宏昌天圆验字（2010）10037号《验资报告》，截至2010年10月26日，交建有限申请变更登记后的注册资本为30,000万元，新疆国资委作为交建有限唯一的出资人，首次出资以北方工程处于2010年6月30日经评估的净资产18,005.07万元出资。

（6）签订公司章程

2010年10月26日，交建有限出资人新疆国资委签署《新疆交通建设（集团）有限责任公司章程》，同意组建国有独资公司交建有限，注册资本为30,000万元，首期出资为18,005.07万元。

（7）办理工商设立登记并领取《企业法人营业执照》

2010年11月5日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向交建有限核发了注册号为650100000000835的《企业法人营业执照》，注册资本为30,000万元，实收资本为18,005.07万元。

交建有限成立时的股权结构如下：

根据财企[2002]313号《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》，公司前身交建有限设立时，北方工程处的国有资本已按照评估结果全部折算为国有股份，由新疆国资委持有，并将北方工程处全部资产转入交建有限，符合当时法律法规、规范性文件关于出资的相关规定。北方工程处改制系由全民所有制企业经批准整体改建为国有独资公司，未发生国有、集体资产的转让行为，无需履行国有、集体资产转让的招拍挂程序，符合财企[2002]313号《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》，不违反国有、集体资产管理的相关法律法规；本次改制符合当时生效的法律法规的规定，目前不存在纠纷或潜在纠纷。

2、2013年5月7日，交建有限增加实收资本

2011年至2013年，新疆国资委通过国有划拨土地作价出资入股、划拨昌吉州公路桥梁公司股权作价出资入股、以及货币资金的方式缴足剩余11,994.93万元的出资额。

（1）国有划拨土地作价出资入股

1）相关政府部门批复

2011年12月22日，新疆维吾尔自治区人民政府出具新政函[2011]355号《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司国有划拨土地使用权作价出资（入股）的批复》，同意将8宗（其中4宗位于乌苏市、4宗位于乌鲁木齐市）国有划拨土地按照评估价值出资入股交建有限，由新疆国资委代表新疆维吾尔自治区人民政府行使出资人权利。

2）土地评估

2012年2月2日，新疆国地不动产评估有限责任公司出具新疆国地评估公司（2012）（估）字第002号《土地估价报告》，对估价基准日为2011年12月31日的交建有限使用的四宗国有划拨土地进行评估作价，土地评估价格为62,884,926.50元，土地评估的具体内容如下：

2012年2月17日，新疆源信地产评估事务有限责任公司出具新源信2012（估）字第003号《土地估价报告》，对估价基准日为2012年1月13日交建有限全资子公司乌苏市天山路桥有限责任公司使用的四宗国有划拨土地进行估价，土地价格为8,683,982.86元，土地评估的具体内容如下：

3）土地估价结果确认和土地使用权处置方案审批

2012年4月6日，新疆维吾尔自治区国土资源厅出具新国土资[2012]514号《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司企业改制土地估价结果备案和土地资产处置的复函》，确认：“一、上述评估业务经新疆维吾尔自治区国土资源厅《土地估价报告备案表》备案，二、同意相关国有划拨土地按原用途以国家出资（入股）方式投入新疆交通建设（集团）有限责任公司经营管理。”

4）国有资产管理部门的批复

2012年5月24日，新疆国资委出具新国资产权[2012]150号《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司国有划拨土地使用权作价出资的批复》，同意将8宗国有划拨土地（土地面积合计134,340.34平方米）以评估总价7,156.89万元作价出资入股交建有限，计入国家资本金。2012年5月，交建有限根据土地评估价值计入无形资产同时确认资本公积，2013年4月22日交建有限将上述资本公积转增实收资本。

5）以国有划拨土地出资符合《划拨用地目录》的要求，已取得有权的土地管理部门的批准

根据国土资源部令第9号《划拨用地目录》第四条规定，以划拨方式取得的土地使用权，因企业改制、土地使用权转让或者改变土地用途等不再符合本目录的，应当实行有偿使用。

根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》第三条规定，国有企业使用的划拨土地使用权，应当依法逐步实行有偿使用制度。对国有企业改革中涉及的划拨土地使用权，根据企业改革的不同形式和具体情况，可分别采取国有土地使用权出让、国有土地租赁、国家以土地使用权作价出资（入股）和保留划拨用地方式予以处置。本规定所称国家以土地使用权作价出资（入股），是指国家以一定年期的国有土地使用权作价，作为出资投入改组后的新设企业，该土地使用权由新设企业持有，可以依照土地管理法律、法规关于出让土地使用权的规定转让、出租、抵押。土地使用权作价出资（入股）形成的国家股股权，按照国有资产投资主体由有批准权的人民政府土地管理部门委托有资格的国有股权持股单位统一持有。

2012年4月6日，新疆维吾尔自治区国土资源厅出具新国土资函[2012]514号《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司企业改制土地估价结果备案和土地资产处置的复函》，对新疆国地评估公司（2012）（估）字第002号《土地估价报告》和新源信2012（估）字第003号《土地估价报告》的评估结果予以备案，同意根据新政函[2011]355号《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司国有划拨土地使用权作价出资（入股）的批复》，对改制涉及乌鲁木齐市、乌苏市原8宗国有划拨土地，按原用途以国家作价出资（入股）方式投入交建有限经营管理。

（2）划拨昌吉州公路桥梁工程公司股权作价出资入股

1）接收昌吉州公路桥梁工程公司

2009年11月26日，新疆维吾尔自治区交通建设管理局出具新疆交建组人[2009]67号《关于移交昌吉州公路桥梁工程公司的通知》，由新疆维吾尔自治区交通建设管理局昌吉管理处将昌吉州公路桥梁工程公司移交至北方工程处。

2010年9月6日，交建有限前身北方工程处与新疆维吾尔自治区交通建设管理局昌吉管理处签署移交协议，北方工程处同意接收昌吉州公路桥梁工程公司。因昌吉州公路桥梁工程公司工商登记为集体企业，尚未进行国有资产确权，北方工程处接收后行使托管职责，相关资产暂未做账务处理。

2）对昌吉州公路桥梁工程公司进行产权界定

2011年7月18日，新疆国资委出具新国资产权[2011]261号《关于对昌吉州公路桥梁工程公司产权界定的批复》，界定昌吉州公路桥梁工程公司所占有的资产为国有资产。

2011年8月30日，新疆国资委出具新国资统评[2011]375号《关于对新疆交通建设（集团）有限责任公司申请开展昌吉州公路桥梁工程公司改制清产核资的批复》，同意交建有限对昌吉州公路桥梁工程公司组织开展清产核资工作，以2011年3月31日为基准日。2011年10月20日，新疆天合资产评估有限责任公司出具天合评字[2011]1-091号《资产评估报告》，对评估基准日为2011年3月31日昌吉州公路桥梁工程公司改制涉及的全部股东权益价值进行评估，本次评估采用资产基础法，评估价值为583.01万元。上述资产评估经新疆国资委立项并以新国资产权备[2011]36号《国有资产评估项目备案表》备案。2012年5月交建有限按照上述评估价值确认对昌吉州公路桥梁工程公司的长期股权投资，同时计入资本公积。

3）新疆国资委同意以昌吉州公路桥梁工程公司经评估净资产作价出资交建有限

根据新疆国资委2013年4月25日《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司将资本公积金转增资本的通知》，同意交建有限将昌吉州公路桥梁工程公司经评估后的净资产共计583.01万元从资本公积转增实收资本。

（3）以货币资金缴纳实收资本

2013年4月16日，新疆国资委出具新国资产权[2013]119号《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司用未分配利润补足注册资本有关事项的批复》，新疆国资委以收取的交建有限4,255.03万元现金分红对交建有限再出资，用于增加实收资本。

（4）对货币出资和资本公积转增实收资本进行验资

2013年4月25日，驰远天合出具驰天会验字[2013]1-021号《验资报告》，截至2013年4月25日，交建有限已收到新疆国资委缴纳的注册资本11,994.93万元，包括货币出资4,255.03万元和资本公积转增实收资本7,739.90万元。

鉴于本次用于增加实收资本的八宗国有划拨土地验资报告时间超出评估报告的有效期，新疆国资委于2016年4月1日出具新国资产权[2016]82号《关于对新疆交通建设集团股份有限公司增资所涉八宗土地评估有关事宜的批复》，虽然用于出资的八宗土地验资报告出具日期为2013年4月25日，晚于评估报告的有效期，但该八宗土地一直由交建有限使用，且在评估报告有效期内已实际投入交建有限，并进行了会计账务处理，根据有关财务规定持续规范计量；综合上述情况，交建有限增资时投入该八宗土地的验资报告超出评估报告有效期的情况，对增资对应的资产价值不存在实质性影响。

（5）修改公司章程和办理工商变更登记手续

2013年5月2日，新疆国资委出具新国资改革[2013]139号《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司修改公司章程请示的批复》，同意交建有限公司章程的注册资本金由人民币30,000万元（实收资本18,005.0733万元）变更为人民币30,000万元（实收资本30,000万元）。

2013年5月7日，交建有限就本次增资事项办理了工商变更登记手续，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向交建有限核发了注册号为650100000000835的《营业执照》。

第二期出资完成后，交建有限的实收资本增加至30,000万元，交建有限的股权结构如下：

3、2013年5月24日，注册资本增加至34,000万元，交建有限从国有独资公司变更为国有控股有限责任公司

（1）增资原因

随着工程业务规模的扩大，对资金要求的提高，同时为优化股权结构、激励管理层及核心技术人员，交建有限拟进行增资扩股，引进外部投资者及管理层持股。

（2）增资价格及定价依据

根据天职国际会计师事务所有限公司于2012年6月11日出具的天职新ZH[2012]40号《审计报告》和中科华评估于2012年6月27日出具的中科华评报字[2012]第050号《资产评估报告书》，以2012年5月31日为评估基准日，交建有限注册资本30,000万元，净资产评估值为37,752.24万元，据此，交建有限每股净资产为1.26元。综合考虑交建有限所处行业、公司成长性等因素，按照1.30元/股进行本次增资。

2013年5月6日，新疆国资委出具新国资改革[2013]142号《关于启动新疆交通建设（集团）有限责任公司定向募集增资扩股工作的通知》，同意交建有限采取定向增资扩股方式引入新疆新业盛融创业投资有限责任公司（以下简称“新业投资”）和沈金生等14名公司主要管理人员。其中新业投资以现金方式出资1,625万元，计入注册资本1,250万元；自然人股东以现金方式出资3,575万元，计入注册资本2,750万元。本次出资溢价1,200万元计入资本公积。

（3）本次增资履行的法律程序

1）职工代表大会审议增资预案

2011年3月4日，交建有限召开三届一次职工代表大会，审议通过《新疆交通建设（集团）有限责任公司企业改制方案预案》，审议同意交建有限进行增资扩股，引进外部投资者及公司管理层持股。

2）董事会审议增资预案

2011年4月18日，交建有限召开2011年董事会，审议通过《新疆交通建设（集团）有限责任公司企业改制方案预案》。2011年4月25日，交建有限向新疆国资委提交《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司实施企业增资改制的请示》。

3）国有资产管理部门的批复

2011年5月13日，新疆国资委出具新国资改革[2011]133号《关于启动新疆交通建设（集团）有限责任公司改制的批复》，原则同意交建有限企业改制预案，即通过引进投资者增资的方式将交建有限改制成投资主体多元化（国有绝对控股）的有限责任公司，要求交建有限按照国有企业改制的规定程序，开展清产核资工作，并委托有资质的审计评估中介机构进行资产审计评估。

2013年5月6日，新疆国资委出具新国资改革[2013]142号《关于启动新疆交通建设（集团）有限责任公司定向募集增资扩股工作的通知》，同意交建有限采取定向增资扩股方式引入新业投资和沈金生等14名公司主要管理人员。

4）清产核资及审计评估

2012年6月7日，驰远天合出具驰天会查字[2012]1-001号《清产核资专项审计报告》，对交建有限进行了清产核资审计，专项审计基准日为2012年5月31日，交建有限资产总额为133,692.60万元，负责总额为103,342.99万元，所有者权益为30,349.61万元。同日，交建有限召开2012年第2次临时董事会，审议通过关于交建有限增资进行清产核资的审计结果的议案。2012年6月8日，新疆国资委出具新国资统评[2012]364号《关于对新疆交通建设（集团）有限责任公司改制清产核资结果的批复》，同意驰远天合清产核资专项审计结果。

2012年6月11日，天职国际会计师事务所有限公司出具天职新ZH[2012]40号《审计报告》，截至审计基准日2012年5月31日，交建有限经审计的资产总额为133,692.60万元，负责总额为103,342.99万元，所有者权益为30,349.61万元。

2012年6月27日，中科华评估出具中科华评报字[2012]第050号《资产评估报告书》，对交建有限于评估基准日为2012年5月31日的企业整体价值进行评估。本次评估分别采用资产基础法和收益法：采用资产基础法评估的净资产价值为37,752.24万元，采用收益法评估的企业整体价值为37,838.49万元。本次评估最终采用资产基础法的评估结果。

上述审计和资产评估结果经新疆国资委立项并以新国资产权备[2012]40号《国有资产评估项目评估报告备案表》备案。

5）职代会审议通过增资方案

2013年4月19日，交建有限三届三次临时职工代表大会审议通过《新疆交通建设（集团）有限责任公司股份制改造工作方案》。

6）律师出具专项法律意见

2013年4月26日，北京市乾坤律师事务所出具京乾法见字[2013]第40号《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司增资扩股改制的法律意见书》，认为本次增资扩股改制所涉事宜，符合现行相关法律法规。

7）签署《出资协议书》

2013年5月7日，本次拟增资主体分别与交建有限、新疆国资委签署《出资协议书》，约定拟增资主体向交建有限出资的有关事项。按照控制经营风险，建立有效的经营者激励与约束机制有关要求，交建有限自愿认购股权的主要管理人员自认购之日起须继续留任5年（含5年）以上，对因本人原因提前终止任期的，采取核减股份增值收益及不再持有股份等措施处理，并明确该协议自公司获准境内A股首发上市之日自动失效，持股人员须按照有关公司的现行相关监管规定处置股权和分享收益。

新疆国资委于2017年6月5日出具《新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会关于新疆交通建设集团股份有限公司历史沿革等有关事项的函》，确认：“沈金生、朱天山、孙建军、李茂文、慕湧、熊刚、隋绍新、赛力克?阿吾哈力、王成、黄勇、曾学禹、林强、楚建勋、余红印等14位同志作为公司主要管理人员增资入股，已经履行相应法定程序并经我委批准同意。李茂文、慕湧、楚建勋3位同志经我委决定已经调离新疆交通建设集团股份有限公司，可以继续持有新疆交通建设集团股份有限公司股份”。

2018年5月，新疆国资委向公司出具《关于新疆交通建设集团股份有限公司高管持股情况的函》，确认“沈金生、朱天山、孙建军、李茂文、慕湧、熊刚、隋绍新、赛力克·阿吾哈力、王成、黄勇、曾学禹、林强、楚建勋、余红印等14位同志作为公司主要管理人员增资入股，已经履行相应法定程序并经我委批准同意。李茂文、慕湧、楚建勋3位同志经我委决定已经调离新疆交通建设集团股份有限公司，可以继续持有新疆交通建设集团股份有限公司股份。上述14位同志均全额享有你公司股权（份）增值收益。”

8）验资

2013年5月20日，驰远天合出具驰天会验字[2013]1-031号《验资报告》，截至2013年5月17日，交建有限已收到新股东投入的货币出资额5,200万元，其中，注册资本合计4,000万元，资本公积1,200万元，变更后的累计实收资本为34,000万元。

9）办理工商变更登记手续

2013年5月24日，交建有限就本次增资事项办理了工商变更登记手续，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向交建有限核发了注册号为650100000000835的《营业执照》。

本次注册资本变更后，交建有限从国有独资公司变更为国有控股有限责任公司，股权结构如下：

4、2014年4月17日，国有股权由新疆国资委无偿划转至交投控股

2014年新疆国资委出资成立新疆交通建设投资控股有限公司（以下简称“交投控股”），作为新疆国资委旗下的投资控股平台。根据新疆国资委2014年3月19日新国资产权[2014]88号《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》，新疆国资委将所持交建有限88.23%国有股权（出资额30,000万元）无偿划转至交投控股。本次划转为新疆国资委所属企业的股权调整。

2014年3月21日，交建有限召开2014年第3次临时股东会，审议通过了《关于自治区国资委将所持交建集团股权无偿划转给新疆交通建设投资控股有限公司的议案》。鉴于交投控股是新疆国资委全额出资的国有独资公司，新疆国资委通过交投控股来控股交建有限，新疆国资委仍是交建有限的实际控制人。

2014年4月17日，交建有限就本次国有股权无偿划转事项办理了工商变更登记手续，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向交建有限核发了注册号为650100000000835的《营业执照》。

本次国有股权无偿划转完成后，交建有限的股权结构如下：

5、2014年5月27日，注册资本增加至45,000万元

（1）增资的原因

为进一步加快企业发展，优化股权结构，推进管理和体制创新，按照投资主体多元化和现代企业制度建设的要求，交建有限实施本次增资扩股，通过产权交易市场公开筛选投资者，引入外部投资人。

（2）增资价格及定价依据

此次增资的定价依据为：中科华评估于2013年10月28日出具中科华评报字[2013]第113号《资产评估报告书》，根据该报告，截至2013年8月31日，交建有限经评估的净资产值为64,880.10万元，每注册资本对应的净资产值为1.91元。本次增资价格为1.99元/注册资本，2014年5月23日，新疆产权交易所出具新产权鉴字第2014015号《产权交易鉴证书》，鉴证交建有限本次增资扩股行为符合交易的程序性规定。

根据交建有限与原有股东交投控股、新业投资、沈金生、朱天山、孙建军、李茂文、慕湧、隋绍新、熊刚、赛力克?阿吾哈力、王成、黄勇、曾学禹、林强、楚建勋、余红印，新增投资人新疆福耀投资有限公司（以下简称“福耀投资”）、新疆通海股权投资合伙企业（以下简称“通海投资”）、江苏路通筑路机械有限公司（以下简称“江苏路通”）、新疆翰晟投资有限责任公司（以下简称“翰晟投资”）、北京德得创业科技有限公司（以下简称“德得创业”）、新疆海益股权投资有限公司（以下简称“海益投资”）、上海东方证券资本投资有限公司（以下简称“东证资本”）、新疆三宝实业集团有限公司（以下简称“三宝实业”）、北京中财富国投资管理有限公司（以下简称“中财富国”）于2014年5月12日共同签订的《增资扩股合同》，经新疆产权交易所鉴证，新增投资人对交建有限增资扩股，以现金方式共投入21,890万元，价格为1.99元/注册资本。其中11,000万元计入新增注册资本，溢价部分计入资本公积。

（3）本次增资履行的法律程序

1）公司职代会审议

2013年4月19日，交建有限召开三届三次临时职工代表大会，审议通过《新疆交通建设（集团）有限责任公司股份制改造工作方案》和《新疆交通建设（集团）有限责任公司增资扩股改制方案》的决议。

2）董事会审议启动本次增资扩股相关程序

2013年8月15日，交建有限召开2013年第8次董事会，审议通过了《关于启动新疆交通建设（集团）有限责任公司增资扩股相关程序的报告》的议案，公司决定启动本次增资扩股相关程序。

3）审计及资产评估

2013年10月13日，驰远天合出具驰天会审字[2013]1-509号《审计报告》，截至审计基准日2013年8月31日，交建有限经审计的资产总额为341,053.62万元，负债总额为294,559.86万元，净资产为46,493.77万元。

2013年10月28日，中科华评估出具中科华评报字[2013]第113号《资产评估报告书》，对交建有限于评估基准日为2013年8月31日的企业整体价值进行评估。本次评估分别采用资产基础法和收益法：采用资产基础法评估的净资产价值为64,880.10万元，采用收益法评估的企业整体价值为65,386.61万元。本次评估最终采用资产基础法的评估结果。

上述审计和资产评估经新疆国资委立项并以新国资产权备[2012]42号《国有资产评估项目评估报告备案表》备案。

4）董事会审议通过增资议案

2014年5月7日，交建有限召开2014年第2次临时董事会，审议通过《新疆交通建设（集团）有限责任公司增加注册资本金》的议案。同意本次增资由新疆产权交易所公开竞价及场内协议的方式，确定公司新增9家投资者，增资价格1.99元/注册资本；本次增资后交建有限注册资本由34,000万元增加至45,000万元。

5）签署《增资扩股合同》

2014年5月12日，交建有限与原有股东交投控股、新业投资、沈金生、朱天山、孙建军、李茂文、慕湧、隋绍新、熊刚、赛力克·阿吾哈力、王成、黄勇、曾学禹、林强、楚建勋、余红印，新增投资人福耀投资、通海投资、江苏路通、翰晟投资、德得创业、海益投资、东证资本、三宝实业、中财富国共同签订《增资扩股合同》，并经新疆产权交易所鉴证。

6）股东大会审议通过增资议案

2014年5月23日，交建有限召开2014年第5次临时股东会，审议通过交建有限注册资本由34,000万元增加至45,000万元，审议通过交建有限新增九名股东。

7）新疆产权交易所鉴证

2014年5月23日，新疆产权交易所出具新产权鉴字第2014015号《产权交易鉴证书》，对交建有限本次增资扩股予以鉴证。

8）国资委批复

2014年5月24日，新疆国资委出具新国资改革[2014]235号《关于对交建集团2014年第5次临时股东会请示事项的批复》，同意交建有限在新疆产权交易所通过公开竞价确定1.99元/注册资本的增资价格，同意新增投资人福耀投资、通海投资、江苏路通、翰晟投资、德得创业、海益投资、东证资本、三宝实业、中财富国，增资完成后交建有限注册资本由34,000万元增加至45,000万元。

9）办理工商变更登记手续

2014年5月27日，交建有限就本次增资事项办理了工商变更登记手续，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向交建有限核发了注册号为650100000000835的《企业法人营业执照》。

10）验资

2014年10月21日，驰远天合出具驰天会验字[2014]1-027号《验资报告》，截至2014年5月21日，交建有限已收到新股东缴纳的实际出资额21,890万元，其中11,000万元计入注册资本，溢价10,890万元计入资本公积，变更后的实收资本为45,000万元。

本次注册资本变更完成后，交建有限的股权结构如下：

6、2014年8月19日，股权转让

2014年7月10日，交建有限召开2014年第7次临时股东会，审议通过关于三宝实业将其持有的交建有限全部股权转让给新疆诚诚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚诚投资”）的议案。根据《新疆交通建设（集团）有限责任公司各股东放弃优先购买权的确认函》，其他股东均放弃优先购买权。

2014年7月10日，转让方三宝实业与受让方诚诚投资签订《股权转让协议》，约定三宝实业将持有的交建有限全部股权（2.22%股权）共计1,000万元出资额转让给诚诚投资，转让价格为1.99元/注册资本，总计1,990万元（原始出资额）。

2014年8月19日，交建有限就本次股权转让事项办理了工商变更登记手续，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向交建有限核发了注册号为650100000000835的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，交建有限的股权结构如下：

7、2014年12月16日，国有股权由交投控股无偿划转至新疆国资委

2014年12月4日，新疆国资委出具新国资产权[2014]458号《关于无偿划转新疆交通建设（集团）有限责任公司股权有关问题的批复》，新疆国资委同意交投控股将所持交建有限66.67%国有股权（出资额30,000万元）无偿划转给新疆国资委，新疆交建再次成为新疆国资委的直属企业。

2014年12月4日，交建有限召开2014年第11次临时股东会，审议通过了《关于交投控股将所持交建集团股权无偿划转给自治区国资委》的议案。鉴于交投控股是新疆国资委全额出资的国有独资公司，本次划转后新疆国资委仍是交建有限的实际控制人。同日，交建有限与交投控股以及新疆国资委共同签订国有产权无偿划转协议。

2014年12月16日，交建有限就本次国有股权无偿划转事项办理了工商变更登记手续，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向交建有限核发了注册号为650100000000835的《营业执照》。

本次国有股权无偿划转完成后，交建有限的股权结构如下：

8、2015年1月12日，交建有限整体变更为股份公司

（1）相关政府部门批复

新疆国资委2014年8月8日出具新国资改革[2014]308号《关于对〈新疆交通建设（集团）有限责任公司整体变更设立股份有限公司方案〉的批复》，同意交建有限整体变更设立股份公司。

（2）资产审计

2014年7月20日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2014]10508号《审计报告》，截至2014年5月31日，交建有限经审计的净资产为705,877,474.82元。

（3）公司名称变更核准

2014年7月23日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准交建有限名称变更为“新疆交通建设集团股份有限公司”。

（4）资产评估

2014年7月31日，中科华评估出具了中科华评报字[2014]第138号《资产评估报告书》，对交建有限于评估基准日为2014年5月31日的企业整体价值进行评估。本次评估分别采用资产基础法和收益法：采用资产基础法评估的净资产价值为90,100.32万元，采用收益法评估的企业整体价值为90,901.36万元。本次评估最终采用资产基础法的评估结果。

（5）股东会审议通过相关议案并签署发起人协议

2014年12月16日，交建有限召开2014年第13次临时股东会，同意由交建有限全体股东作为发起人，以2014年5月31日为基准日，按照截至基准日经审计的账面净资产折股整体变更设立股份有限公司。交建有限截至2014年5月31日经审计的净资产值为705,877,474.82元，以扣除拟分配的未分配利润39,107,047,47元后的净资产666,770,427.35元为依据折股450,000,000元，股份公司注册资本为45,000万元，与整体变更前注册资本相同，确认专项储备31,822,438.88元，余额184,947,988.47元计入资本公积。同时，交建有限全体股东作为发起人签署了《发起人协议》。

根据中审众环于2017年5月5日出具的众环专字（2017）011191号《新疆交通建设集团股份有限公司验资复核报告》，由于会计差错更正事项，交建有限对以2014年5月31日为改制基准日的相关资产和负债的账面值进行了更正。更正后的净资产与以2014年5月31日为改制基准日的《验资报告》（驰天会验字[2015]1-008号）中的净资产出现了差异。本次更正前净资产为705,877,474.82元（扣除拟分配的利润39,107,047.47元后的净资产为666,770,427.35元），本次更正后净资产为645,793,337.18元，本次更正调减净资产60,084,137.64元。更正后股本450,000,000元，因折股溢价产生的资本公积由184,947,988.47元减至124,863,850.83元。

（6）召开创立大会

2014年12月24日，交建有限召开职工代表大会，选举产生股份公司第一届董事会职工董事以及监事会职工代表监事，与创立大会选举的董事、监事共同组成股份公司第一届董事会和监事会。

2014年12月25日，新疆交建召开第一次股东大会，审议通过了股份公司设立的相关议案，并选举产生第一届董事会和第一届监事会成员。

2015年1月5日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向股份公司核发了注册号为650100000000835的《营业执照》，新疆交通建设集团股份有限公司正式成立。

2015年2月15日，驰远天合对拟设立股份公司的注册资本实收情况进行审验，并出具了驰天会验字[2015]1-008号《验资报告》，截至2015年1月1日，新疆交建已收到全体股东拥有的截至2014年5月31日经审计的净资产折合的注册资本（股本）总额合计45,000万元。

股份公司成立时的股权结构如下：

（二）股份公司设立后历次股本变动情况

1、2015年11月6日，注册资本增加至58,000万元

（1）增资原因

为进一步扩大资本规模，增强公司项目承接能力，公司拟进行增资扩股。

（2）增资价格及定价依据

根据中科华评估于2015年7月10日出具的中科华评报字[2015]第130号《资产评估报告书》，截至2015年5月31日，新疆交建经评估的净资产值为98,891.08万元，每股净资产为2.20元。新疆国资委于2015年8月14日出具新国资改革[2015]286号《关于对新疆交通建设集团股份有限公司增资扩股方案的批复》，同意新疆交建通过新疆产权交易所公开引入投资者，增资扩股13,000万股，认购底价为2.90元/股。

（3）本次增资履行的法律程序

1）审计评估

2015年7月2日，驰远天合出具驰天会审字[2015]1-344号《审计报告》，截至2015年5月31日，新疆交建经审计的净资产为75,928.89万元。

2015年7月10日，中科华评估出具中科华评报字[2015]第130号《资产评估报告书》，对新疆交建截至评估基准日2015年5月31日的股东全部权益价值进行了评估，本次评估采用资产基础法和收益法：经资产基础法评估后的净资产值为98,891.08万元；经收益法评估的全部股东权益价值为100,327.52万元。本次评估最终采用资产基础法的评估结果。

上述审计和资产评估经新疆国资委立项并以新国资产权备[2015]10号《国有资产评估项目评估报告备案表》备案。

2）律师出具专项法律意见

2015年7月24日，北京市乾坤律师事务所出具（2015）京乾法见字331号《关于新疆交通建设集团股份有限公司拟通过新疆产权交易所增资之法律意见书》，认为新疆交建本次增资扩股已履行董事会决议程序，决议合法、有效，并已履行审计、资产评估程序，以及相应的备案程序。新疆交建拟通过新疆产权交易所办理发布增资扩股信息，及择优选择投资人的交易行为，符合现行法律法规相关规定。

3）国资委批复增资扩股方案

新疆国资委2015年8月14日出具新国资改革[2015]286号《关于对新疆交通建设集团股份有限公司增资扩股方案的批复》，同意新疆交建通过新疆产权交易所公开引入投资者，增资扩股13,000万股，认购底价为2.90元/股。

4）签署《增资扩股协议》

2015年9月30日，公司与全部原有股东以及新增投资人特变电工集团有限公司（以下简称“特变电工集团”）共同签订《增资扩股协议》。新增投资人特变电工集团出资37,700万元，其中13,000万元计入注册资本，溢价24,700万元计入资本公积。

5）新疆产权交易所鉴证

2015年10月19日，新疆产权交易所出具新产权鉴字第2015067号《产权交易鉴证书》，对公司现有全体股东与新增投资人之间签署的《增资扩股协议》予以鉴证。

6）验资

2015年10月26日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太验字（2015）020604号《验资报告》，验证截至2015年10月22日，公司已收到特变电工集团以现金方式缴纳的新增注册资本13,000万元。

7）股东大会通过增资和修订公司章程议案

2015年10月27日，公司召开2015年第3次临时股东大会，审议通过《关于引入特变电工集团为新疆交通建设集团股份有限公司的新增股东的议案》和《修改公司章程的议案》。

8）办理工商变更登记手续

2015年11月6日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向公司核发了统一社会信用代码为91650000712958321C的《营业执照》。

本次注册资本变更完成后，公司的股权结构如下：

2、2018年11月，首次公开发行股票

（1）首次公开发行股票的情况

2018年10月，中国证券监督管理委员会作出证监许可[2018]1606号《关于核准新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过6,500万股新股，发行后公司总股本变为64,500万股。

2018年11月，经深圳证券交易所《关于新疆交通建设集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2018]579号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2018年11月28日在深圳证券交易所上市流通，每股面值为人民币1元，发行价格为7.18元/股，募集资金总额为人民币466,700,000.00元。

（3）首次公开发行股票履行的法律程序

1）律师出具专项法律意见

2018年11月27日，北京德恒律师事务所出具德恒01F20170406-24号《北京德恒律师事务所关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的法律意见》，认为公司本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市规则》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项条件。

2）验资

2018年11月21日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字（2018）010087号验资报告，验证公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币419,173,400.00元，上述资金已于2018年11月21日全部到位。

3）办理工商变更登记手续

2019年2月27日，新疆维吾尔自治区市场监督管理局向公司核发了统一社会信用代码为91650000712958321C的《营业执照》。

公司首次公开发行股票后股权结构如下：

三、发行人主营业务情况

（一）公司主营业务

公司主营业务为公路、桥梁、隧道、市政工程等基础设施的施工、勘察设计与试验检测，以及路桥工程施工主材料贸易。

按照2012年中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》的规定，建筑行业主要可分为房屋建筑业、土木工程建筑业、建筑安装业、建筑装饰和其他建筑业四大类别。公司所处的公路工程施工、养护、勘察设计、试验检测业务属于其中的E48土木工程建筑业，行业门类属于E建筑业。

（二）竞争优势

1、地区领先的施工资质

公司拥有公路工程施工总承包特级资质，市政公用工程总承包一级资质，以及桥梁工程、公路安全设施、公路路面、公路路基4项专业承包一级资质，同时拥有水利水电工程施工总承包二级、铁路工程施工总承包三级、隧道工程专业承包三级资质，是新疆自治区施工资质最全、资质等级最高的路桥工程施工企业之一。地区领先的施工资质，是公司保持持续快速增长的基础和保障。

2、丰富的新疆地区路桥施工经验

公司承接的项目主要在新疆省内，施工项目大部分涉及高温、高寒、戈壁、沙漠、丘陵、岩盐土、盐渍土、高风区等，地质环境复杂，自然气候恶劣。自设立以来，公司耕耘新疆省内市场多年，对南北疆地区各种特殊的地质、气候，以及路桥行业经常遇到的高寒、高温、风沙大、沙漠土软基、施工期短、环保要求高等难题，拥有丰富的经验，掌握了相关的施工工艺与技术，并取得了业主的广泛认可，有力地提高了公司在类似地质条件地区和类似技术应用领域的市场占有率和市场竞争力。

3、完整的路桥施工业务体系

公司主营业务涵盖工程施工、勘察设计和试验检测，各板块相互支持、协同效应明显。勘察设计业务能够在路桥工程投资初期把握客户的需求，通过设计、施工业务的有机结合形成良好的客户认可度；试验检测业务从源头保证了公司的施工材料质量，同时提升了公司的工程质量控制检测能力。工程设计、施工、检测等板块的有机结合，提升了公司的综合服务能力，保障了公司的施工工程质量，为公司赢得了良好的口碑，显著地提升了公司的竞争力。

4、过程管理和成本控制优势

工程施工的过程管理和成本控制能力日益成为业内企业的核心竞争力之一。对于路桥施工类企业来说，项目通常建设周期长，原材料、设备租赁和劳务等采购工作量繁多，经过多年发展，公司本着创新的管理理念，建立了较为完善的原料采购管理制度、设备租赁管理制度、劳务协作队伍选择管理制度等制度，并认真贯彻执行。各项物料和服务的采购均需以招标、货比三家并配以多次谈判议价的方式进行，全过程管控各个环节；同时，公司利用冬季停工的月份错峰储备施工物资，待施工忙季时加以利用，在节省成本的同时，优化配置资源，促进了盈利能力的稳定和提升。

5、科技研发优势

公司拥有良好的研发传统，建立了一套高效规范的技术开发管理流程和研发管理体系。公司现有路桥施工相关专利69项，软件著作权53项，子公司交建设计、创思特、交建通达等被新疆维吾尔自治区科学技术厅等单位评为高新技术企业。

6、良好的市场开拓力及品牌影响力

公司先后参与了新疆地区吐乌大、乌奎、赛果、喀伊、新藏、乌赛等绝大部分高速公路、国道省道项目及大批县乡道路的建设，新疆本土市场份额居疆内施工企业前列。同时，公司大力发展关联业务，已从单一公路施工拓展至桥梁隧道、地铁市政、科技养护、交通工程、智能交通、设计咨询等多个领域，具有良好的品牌影响力。

7、区位优势

近年来，在“丝绸之路经济带”的带动下，新疆被定位为国际运输的门户和枢纽之一，地缘优势进一步凸显，国家对新疆地区的支持力度也进一步地加大，对新疆地区交通基础设施建设的投资力度也持续保持高位。公司作为新疆地区交通基础设施建设领域的领先企业，具有明显的区位优势。

四、发行人股本结构和前十大股东持股情况

（一）本次发行前的股本情况

截至2020年6月30日，公司总股本为645,000,000股，其中472,250,000股为有限售条件的流通股，其余股份为无限售条件的流通股，具体如下：

（二）本次发行前的前十大股东持股情况

截至2020年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：85,000.00万元（850万张）

2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售2,615,946张，即261,594,600.00元，占本次发行总量的30.78%。

3、发行价格：100元/张

4、可转换公司债券的面值：人民币100元

5、募集资金总额：人民币8.50亿元

6、发行方式：本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足85,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）全额包销，包销基数为85,000.00万元。

7、配售比例

本次发行向原股东优先配售2,615,946张，即261,594,600.00元，占本次发行总量的30.78%；网上社会公众投资者实际认购5,791,238张，即579,123,800.00元，占本次发行总量的68.13%；长江证券承销保荐有限公司包销的可转换公司债券为92,816张，包销金额为9,281,600.00元，占本次发行总量的1.09%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

注：比例合计数与各持有人持有量占总发行量比例之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。

9、发行费用总额及项目

本次发行费用共计1,622.64万元（不含税），具体包括：

单位：万元

注：上述费用均为不含增值税金额。合计数和各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为85,000.00万元，向原股东优先配售2,615,946张，总计261,594,600.00元，占本次发行总量的30.78%；网上社会公众投资者实际认购5,791,238张，总计579,123,800.00元，占本次发行总量的68.13%；长江证券承销保荐有限公司包销可转换公司债券的数量为92,816张，包销金额为9,281,600.00元，占本次发行总量的1.09%

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费用1,463.68万元（不含税）后余额83,536.32万元已由保荐机构（主承销商）于2020年9月21日汇入公司指定的募集资金专用存储账户。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了众环验字[2020]010060号《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：本次可转债发行方案于2019年8月8日经公司第二届董事会第十一次临时会议审议通过，于2019年8月27日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。2020年8月27日，经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，本次发行股东大会决议有效期延长至2021年8月27日。本次发行已经中国证监会《关于核准新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1718号）核准。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：85,000.00万元

4、发行数量：850万张

5、上市规模：85,000.00万元

6、发行价格：按面值发行

7、募集资金：本次可转换公司债券的募集资金总额为8.50亿元（含发行费用），募集资金净额为8.34亿元。

8、募集资金用途：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转债募集资金总额8.50亿元（含发行费用），扣除发行费用后用于以下募投项目：

单位：万元

二、本次可转换公司债券发行条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行的可转债总额不超过人民币85,000.00万元（含本数），发行数量不超过850万张（含本数）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即2020年9月15日至2026年9月14日。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率第一年0.4%，第二年0.6%，第三年1.0%，第四年1.5%，第五年1.8%，第六年2.0%。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

8、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年9月21日）起满六个月后的第一个交易日（2021年3月22日）起至可转债到期日（2026年9月14日）止（上述日期如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为18.57元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1 n）；

增发新股或配股：P1=（P0 A×k）/（1 k）；

上述两项同时进行：P1=（P0 A×k）/（1 n k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D A×k）/（1 n k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格的调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值上浮10%（不含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含）；

2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元（含）时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。

15、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向股权登记日（2020年9月14日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

16、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的交建转债数量为其在股权登记日（2020年9月14日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.3178元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。

17、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利与义务

1）债券持有人的权利

①依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据募集说明书约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司A股股票；

③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2）债券持有人的义务

①遵守公司所发行的本期可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议

④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

1）公司拟变更募集说明书的约定；

2）公司不能按期支付本次可转债本息；

3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4）修订可转换公司债券持有人会议规则；

5）其他影响债券持有人重大权益的事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

18、本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过85,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后再予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门审批备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

19、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

20、本次决议的有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

三、债券评级和担保情况

新世纪评级对本次发行的可转债进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排。根据新世纪评级出具的《新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

本次发行的可转债不提供担保。

第七节 发行人的资信与担保事项

一、发行人最近三年及一期债券发行及偿还情况

最近三年及一期，公司不存在对外发行债券的情形。

最近三年及一期，公司相关偿债能力指标如下：

报告期内，公司偿债能力指标维持在较高水平，贷款及利息偿还情况良好，不存在逾期归还银行贷款及利息的情况。

二、本次可转债资信评级情况

三、公司商业信誉情况

公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

四、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转债不提供担保。

第八节 偿债措施

本公司聘请了新世纪评级为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为AA，公司本次发行的可转换公司债券上市后，新世纪评级将每年至少进行一次跟踪评级。

最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下表所示：

注：流动比率=流动资产÷流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；

资产负债率=负债总额÷资产总额

利息保障倍数=息税前利润÷利息费用

报告期内，公司流动比率分别为1.22倍、1.16倍、1.33倍和1.42倍，速动比率分别为0.92倍、0.91倍、0.97倍和1.37倍。最近一期公司流动比率和速动比率均高于1，表明公司短期偿债能力较好。

报告期内，公司合并报表资产负债率分别为82.47%、75.35%、75.38%和74.31%，母公司资产负债率分别为82.48%、76.37%、75.54%和74.95%，公司的资产负债率符合建筑施工类企业的特点。

报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为47,002.21万元、67,605.08万元、48,772.58万元和27,141.90，利息保障倍数分别为4.03、3.66、2.60和2.11，公司利息保障倍数的降低主要是由于银行借款规模增加，导致利息支出增加所致。

总体来看，公司最近三年一期业务保持稳定的发展态势，未来现金流量良好，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。

第九节 财务会计资料

一、最近三年一期财务报告的审计情况

公司2017年度、2018年度、2019年度财务报告均已经中审众环审计，并分别出具了“众环审字（2018）012799号”、“众环审字（2019）011699号”、“众环审字（2020）010456号”标准无保留意见的《审计报告》。公司2020年1-6月财务报告未经审计。

二、最近三年一期主要财务指标

1、简要合并资产负债表

单位：万元

2、简要合并利润表

单位：万元

3、简要合并现金流量表

单位：万元

4、主要财务指标

注：上述财务指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）

3、资产负债率=总负债/总资产

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

6、总资产周转率=营业收入/平均总资产

7、每股经营性现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本

8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本

9、利息保障倍数=息税前利润/利息费用

三、财务信息查询

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请阅读本公司财务报告。本公司刊登最近三年及一期财务报告的报刊为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》，投资者也可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加8.50亿元，总股本增加约4,577.28万股。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生以下可能对本公司产生重大影响的其他重要事项。

1、主营业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求和价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所的变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策的变动；

9、会计师事务所的变动；

10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

11、发行人资信情况的变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转债上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转债价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的信息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕信息和其他不正当手段直接或间接从事可转债的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

名称：长江证券承销保荐有限公司

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

法定代表人：王承军

联系电话：021-61118978

传真：021-61118973

保荐代表人：赵雨、伍俊杰

项目协办人：陈超

项目经办人：王新盛、曹思琪

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构长江保荐认为：新疆交通建设集团股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，发行人本次可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。长江保荐同意发行人的可转债上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：新疆交通建设集团股份有限公司

保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

2020年10月15日