股权转让后企业合并增值税(股权转让要交什么税)

证券代码：601921 证券简称：浙版传媒 公告编号：2022-005

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月10日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，现将相关事项公告如下：

一、本次转让的基本概况

为发挥浙教云数字教材智慧教育平台内容服务优势，加快推进数字教育平台建设，推进公司数字化改革，公司全资子公司博库数字出版传媒集团有限公司（以下简称“博库集团”）拟将持有的浙江电子音像出版社有限公司（以下简称“电子社”）100%股权，以2021年12月31日为基准日按审计后的净资产24,537,282.83元作价，转让给全资子公司浙江教育出版社集团有限公司（以下简称“教育集团”）。

本次交易不构成公司的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，无需提交股东大会审议。

二、转让各方基本情况

1.转让方

博库数字出版传媒集团有限公司

法定代表人：邓小林

成立日期：2011年05月11日

企业性质：有限责任公司

注册资本：20,000万元人民币

住所：浙江省杭州市文海北路359号5楼

经营范围：增值电信业务（范围详见《增值电信业务经营许可证》），计算机网络技术开发、技术咨询服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，文化艺术交流活动策划，出版物批发零售（范围详见《中华人民共和国出版物经营许可证》），文化用品、办公用品、日用百货、服装、玩具的销售，信息咨询服务，图书包装服务，国内货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股本结构：公司持有博库集团100%股权

主要财务数据：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日资产总额1,872,526,313.18元，净资产125,497,965.531元，合并营业收入1,975,430,241.48元，净利润85,149,596.64元。

2. 受让方

浙江教育出版社集团有限公司

法定代表人：何成梁

成立日期：2005年12月31日

住所：杭州市天目山路40号7-11层

经营范围：经营图书出版业务（范围详见《中华人民共和国图书出版许可证》），出版物的批发、零售（凭许可证经营），广播电视节目制作经营（凭许可证经营），增值电信业务（凭许可证经营），设计、制作、代理、发布国内各类广告，文化教育信息咨询服务，软件开发，培训服务，会议展览服务，文化用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股本结构：公司持有教育集团100%股权

主要财务数据：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020年12月31日教育集团的资产总额 1,667,594,304.95 元，净资产1,177,718,403.96 元，营业收入1,101,719,989.32 元，净利润302,982,919.72 元。

三、交易标的基本情况

浙江电子音像出版社有限公司

法定代表人：邓小林

成立日期：2004年12月29日

企业性质：有限责任公司

注册资本：1,000万元人民币

住所：杭州市体育场路347号

经营范围：许可项目：出版物出版；出版物批发；出版物互联网销售；网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；广告制作；广告设计、代理；软件开发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；塑料制品销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股本结构：博库集团持有电子社100%股权

主要财务数据：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，电子社资产总额108,659,599.92元，净资产24,537,282.83元，营业收入129,840,755.79元，净利润15,618,576.13元。

四、本次股权转让方案

本次股权转让标的为博库集团持有的电子社100%股权。博库集团将所持股权标的以2021年12月31日为基准日按审计后净资产24,537,282.83元作价转让给教育集团。本次股权转让完成后，教育集团将持有电子社100%股权。

公司董事会授权公司管理层办理本次股权划转的具体事宜。

五、本次股权转让对公司的影响

本次转让完成后，电子社将成为教育集团全资子公司。本次股权转让受让方、转让方、标的公司均为公司全资控股一、二级子公司。本次股权转让符合公司的发展战略和数字化建设规划，有利于优化资源配置，提高运营效率。

本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变更，对公司的正常经营不会产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

本次交易不构成公司的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

六、独立董事意见

独立董事认为：本次股权转让受让方、转让方、标的公司均为浙版传媒全资控股一、二级子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次股权转让。

特此公告。

浙江出版传媒股份有限公司董事会

2022年3月10日

证券代码：601921 证券简称：浙版传媒 公告编号：2022-004

浙江出版传媒股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

浙江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2022年3月10日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2022年3月4日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由公司董事长鲍洪俊先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于转让子公司股权的议案》

为发挥浙教云数字教材智慧教育平台内容服务优势，加快推进数字教育平台建设，推进公司数字化改革，同意公司全资子公司博库数字出版传媒集团有限公司将所持有的浙江电子音像出版社有限公司100%股权，以2021年12月31日为基准日按审计后净资产24,537,282.83元作价，转让给全资子公司浙江教育出版社集团有限公司。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江出版传媒股份有限公司关于转让子公司股权的公告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（二）审议通过《关于授权使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

在保证资金流动性、安全性、合法合规性以及公司正常经营资金需求的基础上，公司及子公司以闲置自有资金进行短期投资，有利于提高资金使用效率，增加投资收益，同意公司及子公司使用部分闲置自有资金购买额度不超过30亿元人民币的理财产品，本次额度授权期限为2022年3月26日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江出版传媒股份有限公司关于授权使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（三）审议通过《关于调整募投项目部分设备的议案》

根据中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，同意公司对募投项目“新增年产100万色令教材、图书印装生产线技术改造项目”部分设备进行调整。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江出版传媒股份有限公司关于调整募投项目部分设备的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1.公司第二届董事会第三次会议决议；

2.独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

3.财通证券股份有限公司关于浙江出版传媒股份有限公司调整募投项目部分设备的核查意见

董事会

2022年3月10日

证券代码：601921 证券简称：浙版传媒 公告编号：2022-006

浙江出版传媒股份有限公司

关于授权使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

重要内容提示：

● 资金来源：闲置自有资金

● 授权金额：不超过300,000万元

● 授权期限：自董事会审议通过之日起12个月

● 投资类型：安全性高、流动性好的理财产品

● 履行的审议程序：浙江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2022 年3月10日召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于授权使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响公司正常经营的前提下，使用总额不超过人民币300,000万元的闲置自有资金进行现金管理，适当购买安全性高、流动性好的理财产品，使用期限不超过12个月，在上述额度内，资金可循环滚动使用。公司独立董事发表了同意意见。

一、自有资金现金管理基本概况

（一）现金管理目的

根据公司资金余额预计情况，为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，可以获得一定的投资收益，有利于提升公司及子公司业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。

（二）现金管理资金来源

公司及子公司本次现金管理所使用的资金为部分闲置自有资金。

（三）现金管理授权额度和授权期限

公司及子公司授权总经理办公会议以部分闲置自有资金进行现金管理的额度为不超过人民币300,000万元，本次额度授权期限为2022年3月26日起12个月内有效，有效期内资金可循环滚动使用。

（四）现金管理的投资类型

安全性高、流动性好的理财产品。

（五）决策程序及独立董事意见

1.决策程序

2022 年3月10日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于授权使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响公司正常经营的前提下，使用总额不超过人民币300,000万元的闲置自有资金进行现金管理。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，公司本次授权使用部分闲置自有资金进行现金管理无需提交股东大会审议。

2.独立董事意见

在保证资金流动性、安全性、合法合规性以及公司正常经营资金需求的基础上，公司及子公司以闲置自有资金进行短期投资，有利于提高资金使用效率，增加投资收益，为股东获取更多投资回报，不会影响公司主营业务发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司自2022年3月26日起12个月使用不超过300,000万元的闲置自有资金进行现金管理，上述额度内资金在授权期限内可循环滚动使用。

二、对公司的影响

（一）公司最近一年又一期的相关财务数据如下：

单位：万元

截至2021年9月30日，公司货币资金为845,752.58万元，本次使用自有资金进行现金管理金额为不超过300,000万元，占最近一期期末货币资金的35.47 %。对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响，公司不存在有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》之规定，本次公司现金管理到期结算后计入资产负债表中货币资金，浮动利息收益计入利润表中投资收益。最终会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。

三、公司对现金管理相关风险的内部控制

1.严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的商业银行等金融机构所发行的产品。

2.公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、风险提示

公司购买的上述银行理财产品为保本浮动收益型的理财产品，但仍不排除因市场波动、宏观金融政策变化等原因引起的影响收益的情况。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

五、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金进行现金管理的情况

证券代码：601921 证券简称：浙版传媒 公告编号：2022-007

浙江出版传媒股份有限公司

关于调整募投项目部分设备的公告

一、募集资金概述

（一）募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1779号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）22,222.2223万股，每股发行价格为人民币10.28元，募集资金总额为人民币228,444.45万元，坐扣承销和保荐费用人民币5,750.40万元（不含增值税）后的募集资金人民币222,694.05万元，已由主承销商财通证券股份有限公司于2021年7月16日汇入公司募集资金监管账户。另减除其他发行费用（不含增值税）人民币2,043.56万元后，公司本次募集资金净额为人民币220,650.49万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并于2021年7月16日出具了《验资报告》（天健验〔2021〕390号）。公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》及相关规定，对募集资金进行了专户存储，公司及相关子公司已与保荐机构、存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议或四方监管协议。

（二）募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金运用计划及实际募集资金的情况，公司募集资金使用计划如下：

单位：万元

二、“新增年产100万色令教材、图书印装生产线技术改造项目”调整情况

（一）调整部分设备的必要性

根据募投项目“新增年产100万色令教材、图书印装生产线技术改造项目”实际进度，综合论证设备与技术升级、新型智能化后续建设等因素后，为适应市场需求变化，提高设备综合配套能力和利用率，公司决定对该募投项目部分设备进行调整，该调整不涉及募集资金投资总额的变更。此次调整募集资金项目部分设备的价格以最终成交价格为准，根据项目建设实际需求，未来仍有可能对募投项目的部分设备进行调整。

（二）部分设备调整具体情况

新增年产100万色令教材、图书印装生产线技术改造项目调整清单如下：

（三）本次调整对募投项目的影响

公司本次调整仅涉及“新增年产100万色令教材、图书印装生产线技术改造项目” 部分设备的调整，投资金额与项目内容均不发生变化，不构成募集资金用途变更、不取消原募集资金项目、亦不实施新项目；不变更募集资金投资项目实施主体；不变更募集资金投资项目实施方式；不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情形；本次募投项目部分设备调整，未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略和股东权益。

三、履行的决策程序

2022 年3月10日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过《关于调整募投项目部分设备的议案》，审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和制度的规定，公司全体独立董事、监事会和保荐机构对该事项发表了明确同意意见。综上，公司董事会同意本次调整募投项目部分设备，相关事项尚需提交股东大会审议通过。

四、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：本次调整仅涉及“新增年产100万色令教材、图书印装生产线技术改造项目”部分设备的调整，投资金额与项目内容均不发生变化，不构成募集资金用途变更、不取消原募集资金项目、亦不实施新项目；不变更募集资金投资项目实施主体；不变更募集资金投资项目实施方式；不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情形；本次募投项目部分设备调整，未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略和股东权益。同意调整募投项目部分设备。

（二）监事会意见

监事会认为：本次募投项目部分设备调整，是基于项目实施实际情况做出的调整，符合公司战略发展规划和实际生产经营需要，有利于提高设备综合配套能力和利用率。本次调整事项履行了必要的审议程序，符合有关法律法规相关规定，监事会同意本次调整募投项目部分设备。

（三）保荐机构意见

保荐机构认为：公司本次调整募投项目部分设备事项不影响具体募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合募投项目建设的实际需求，有利于公司优化资源配置，提高印刷业务的数字化、智能化、绿色化水平，符合募集资金使用的有关规定；本次调整募投项目部分设备事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确意见，决策程序合法合规。因此，保荐机构对浙版传媒本次调整募投项目部分设备的事项无异议。

五、备查文件

1.浙江出版传媒股份有限公司第二届董事会第三次会议决议

2.浙江出版传媒股份有限公司第二届监事会第三次会议决议

4.浙江出版传媒股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见

证券代码：601921 证券简称：浙版传媒 公告编号：2022-008

浙江出版传媒股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2022年3月10日在浙江省杭州市西湖区天目山路40号以现场方式召开，会议通知已于3月4日以书面方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席陈峰主持，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于调整募投项目部分设备的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

公司第二届监事会第三次会议决议。

特此公告。

浙江出版传媒股份有限公司监事会

2022年3月10日