（上接C43版）
报告期内，公司向金风科技采购风机价格与向独立第三方采购价格不存在较大差异，定价公允。
b.金风科技向第三方销售与向公司销售价格对比
报告期内，金风科技与公司签订海上风电风机（及塔筒）合同情况如下：
报告期内，金风科技与公司签订陆上风电风机（及塔筒）合同情况如下：
2017年到2019年，金风科技向第三方销售商品或提供劳务的价格（不含税）与向公司销售商品或提供劳务的价格（不含税）对比如下：
单位：元/kW（不含税）
注1：由于金风科技未披露当年签订合同价格，因此金风科技对外（含公司及其他第三方）销售价格，即平均价格，根据金风科技年报中披露的对应机型销售收入/销售容量得出，为不含税数据；
注2：金风科技与公司签订合同价格，根据当年度双方签订合同对应的金额/合同容量得出，并扣除增值税。
公司在确定风机设备采购中标方后，需根据项目进展情况签订并履行合同，通知供应商履行风机交付义务；供应商接到通知后，在合同规定的时间内交付设备；供应商交付设备后，根据合同规定验收后确认收入金额。因此，金风科技确认销售收入时点相较其签订合同时点存在一定滞后。从签订合同到风机到货确认销售金额，时间通常在一年以上。
2017年度、2018年度及2019年度，金风科技对外销售2MW-2.5MW机型价格分别为3,655.84元/kW、3,386.65元/kW和3,189.11元/kW；2018年度及2019年度，金风科技与公司签订2MW-2.5MW机型合同价格分别为3,137.11元/kW和3,354.81元/kW。在同一年度，金风科技对外售价与公司采购价格略有差异，主要原因为：
二者统计口径不完全相同，由于金风科技为上市公司，仅能通过公开信息获取相关资料，上表中金风科技对外售价系根据年报中披露的风机收入除以当年风机销售量计算得出。由于风机设备交货周期较长，金风科技确认收入时点较签订合同时点存在一定滞后，通常在一年以上。若以金风科技2019年对外销售平均价格与2018年三峡新能源签订合同价格对比，则金风科技对外销售2MW-2.5MW机型价格与向公司销售价格不存在明显差异。
销售内容不完全相同，由于厂商在销售风机时可能将风机和塔筒组合销售或风机单独销售，因此销售内容中是否包含塔筒也会影响销售单价。金风科技向公司销售风机内容与向第三方销售内容不完全相同，也会导致单价存在差异。
2018年度及2019年度，金风科技对外销售6MW以上机型价格分别为6,333.26元/kW和5,861.48元/kW；2017年度、2018年度及2019年度，金风科技与公司签订6MW以上机型合同价格为6,086.83元/kW、6,092.66元/kW和5,601.72元/kW。在同一年度，金风科技对外售价与公司采购价格略有差异，主要原因为：
如前所述，由于风机设备交货周期较长，金风科技确认收入时点较签订合同时点存在一定滞后，通常在一年以上，客观上导致同一年度金风科技对外售价与公司采购价格存在差异；
金风科技6MW以上机型主要为海上风电机组。海上风电机组受风机容量、风场位置、自然条件等影响较大，需针对具体项目进行定制，针对性较强，不是完全的标准化产品，进而导致二者价格存在一定差异。
综上所述，金风科技向第三方销售与向公司销售的价格无重大差异，交易定价公允。
②发行人自上海院采购劳务服务等
A.关联交易的原因及必要性
上海院系以水利、水电、新能源、环境工程的勘察设计为主业，具备工程全过程服务能力的大型甲级综合设计院，公司在项目前期、建设期会向具有专业资质的企业采购专题报告编制、可行性研究服务、勘察设计服务，通过专业的方式为项目的决策和开展提供支持。公司向关联方上海院采购劳务能够有效地保障项目质量和效率。
B.交易价格确定方法及其公允性
报告期内，公司支付给关联方的费用占类似项目费用的比例较低，对公司利润影响较小，公司关联交易定价通过公开招投标或参照发行人向独立第三方支付劳务的价格协商制定，定价公允。
报告期内，上海设计院与公司签订的勘察设计服务合同情况如下：
报告期内，上海设计院与公司以外公司，签订的同类勘察设计服务合同价格如下所示：
单位：元/kW（不含税）
报告期内，上海设计院向第三方销售商品或提供劳务的价格与向公司销售商品或提供劳务的价格对比如下：
单位：元/kW（不含税）
注：上述数据根据当年度签订合同对应的金额/合同容量得出，并扣除增值税。
上海设计院是三峡集团下属大型甲级综合设计院，提供水利、水电、新能源、环境工程等全过程服务，并以水利设计为核心。报告期内，上海设计院提供海上及陆上风电勘测设计项目较少，除向三峡新能源提供服务外，对外仅2017年签订1单海上风电勘测设计合同、2019年签订1单陆上风电勘测设计合同、2020年各签订1单陆上及海上风电勘测设计合同。服务类合同中服务内容通常存在差异，且可比样本量较少，可比性不强，因此上述价格存在一定差异，具有合理性。
报告期内，公司向上海设计院及相关可比企业采购海上风电勘察设计服务价格对比如下：
单位：元/千瓦（含税）
注：上述统计时间为公司与相关供应商签订合同时间，2019年公司与上海院未签订海上风电勘察设计服务合同。
报告期内，公司向上海院及相关可比企业采购陆上风电勘察设计服务价格对比如下：
单位：元/千瓦（含税）
注：上述统计时间为公司与相关供应商签订合同时间，2019年和2020年1-9月公司与上海院未签订陆上风电勘察设计服务合同。
综上所述，上海设计院向第三方销售商品或提供劳务的价格与向发行人销售商品或提供劳务的价格差异具有合理性，定价公允。
（2）销售商品及提供劳务
报告期内，公司向关联方销售商品及提供劳务情况如下：
单位：万元
2019年和2020年1-9月，公司控股子公司产业园公司向金风科技提供厂房用电，实现销售收入分别为78.52万元和94.83万元。
报告期内，发行人向三峡集团提供劳务服务的交易背景、必要性及公允性如下：
①关联交易的原因及必要性
报告期内，三峡集团委托三峡新能源对新能源发电的有关技术进行研究。
三峡集团在相关专业关键技术的研究项目上，会向具有专业领域技术优势的企业采购劳务，以有效解决专业技术研究和使用的问题。三峡新能源作为新能源海上风电领域的龙头企业，三峡集团向公司采购技术服务能够有效地保障技术研发的质量和效率。
②交易价格的确定方法及其公允性
报告期内，公司向三峡集团提供的劳务服务，相关费用所占比例极低，对三峡集团及本公司利润影响较小，且相关关联交易定价通过参照向独立第三方支付的价格协商制定，定价公允。
（3）关联租赁
①经营租赁情况
单位：万元
②融资租赁承租情况
单位：万元
公司关联融资租赁承租定价通过参照向独立第三方承租的价格协商制定，定价公允。其中，10年期实际租赁融资成本为五年期以上人民币贷款基准利率基准（含增值税）下浮10%和五年期以上贷款市场报价利率（LPR）减39个基点；12年期实际租赁融资成本为五年期以上人民币贷款基准利率基准（含增值税）和五年期以上贷款市场报价利率（LPR）减39个基点；15年期融资租赁实际租赁融资成本为五年期以上人民币贷款基准利率基准（含增值税）下浮9%；18年期实际租赁融资成本为五年期以上贷款市场报价利率（LPR）减39个基点，与公司向独立第三方融资租赁的成本基本一致。
（4）关键管理人员薪酬
单位：万元
（5）三峡财务存贷款及委托理财
①三峡财务的设立依据及向公司提供金融服务的具体形式与业务背景
1997年11月5日，中国人民银行出具《关于三峡财务有限责任公司开业的批复》（银复[1997]437号），批准三峡财务正式开业，并核准其章程。三峡财务是专门服务于三峡集团及其成员单位的非银行金融机构，注册资本50亿元人民币。
三峡财务根据建立现代企业制度的要求，按照《公司法》及有关金融法律、法规运作，法人治理结构健全。三峡财务以“服务集团、服务三峡”为宗旨，秉承“集团为先、服务为重、规范稳健、开拓创新”的经营理念，在中国银行保险监督管理委员会的监督管理下，依法开展各项业务。截至本招股意向书摘要签署日，三峡财务已开办存款、贷款、结算、拆借、债券交易、投资银行等多项业务，并正持续、健康向前发展。
报告期内，三峡财务向公司主要提供了包括自营贷款、委托贷款、票据等金融业务。公司作为三峡集团的成员单位，是三峡财务的服务对象，接受三峡财务提供的全面金融服务。
②公司与三峡财务签订金融服务协议情况
2020年2月28日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于公司日常关联交易框架协议及预计2019年度日常关联交易金额上限的议案》，并与关联方三峡财务签订了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司与三峡财务有限责任公司金融服务协议》，约定三峡财务（乙方）为公司（甲方）提供金融服务，包括但不限于存款与结算、授信额度、委托贷款、财务顾问等服务，对相关交易的定价原则、公司存款的安全性以及公司资金的及时调拨等事项进行了明确约定，具体内容如下：
“第三条定价原则和依据
甲乙双方承诺定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体定价原则如下：
1、存款的利率不低于中国人民银行同期基准利率，也不低于集团公司其他成员单位在乙方的存款利率。
2、乙方向甲方提供的贷款利率参照中国人民银行发布的人民币贷款基准利率，或全国银行间同业拆借中心报出的最近一期贷款市场报价利率（LPR）考虑浮动幅度确定，实际执行利率不高于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次贷款利率平均水平。
3、结算业务涉及的劳务费、委托贷款费用、开立承兑汇票、信用证和保函收取的费用，按各具体合同的规定执行，不高于可比的行业平均水平。
4、财务顾问的收费标准不高于同行业标准，由双方商定执行。
第四条甲方的权利和义务
（一）甲方依据本协议享有以下权利：
……要求乙方对甲方存款的安全性和流动性作出承诺和保证。
第五条乙方的权利和义务
（二）乙方依据本协议，承担以下义务：
1、乙方应确保甲方可以及时调拨、划转或收回存放在乙方的相关存款；”
③贷款情况
单位：万元
2019年12月17日，公司召开2019年第三次临时股东大会并审议通过其向三峡集团申请60亿元贷款的议案，公司根据2019年投资计划和经营预算，考虑年底资金需求和流动资金需求，向三峡集团或三峡财务申请贷款额度60亿元。2019年12月20日，公司与三峡财务签订《人民币额度借款合同》，约定公司向三峡财务借款，借款上限为30亿元，截至2019年12月31日实际提款27亿元。
④存款情况
报告期内，公司在三峡财务存款，截至报告期各期末，存款余额情况如下：
单位：万元
⑤委托理财
报告期内，公司委托三峡财务对公司货币资金进行理财管理，公司相应支付管理费。
单位：万元
截至2019年10月17日，公司已收回全部委托理财资金，公司未来将不再委托三峡财务进行理财。
报告期内，公司购买三峡财务银行理财产品管理费如下：
单位：万元
⑥报告期内关联方利息收支情况
单位：万元
⑦三峡财务存贷款及委托理财必要性、合理性及公允性
报告期内，三峡财务向公司提供存款、贷款、委托理财等金融服务时，提供不逊于公司可从独立第三方获得的条件。不同于其他第三方商业银行，三峡财务是专门服务于三峡集团及其成员单位的非银行金融机构。三峡财务以“服务集团、服务三峡”为宗旨，秉承“集团为先、服务为重、规范稳健、开拓创新”的经营理念，因此公司在三峡财务资金结算较其他商业银行更便捷，沟通效率高，服务质量好，确保及时的完成公司各项业务。此外，三峡财务向公司提供存款、贷款及委托理财业务的必要性与合理性还包括：
存款业务方面，公司可以及时调拨、划转或收回存放在三峡财务的相关存款，且三峡财务通过规范制度、提供网银服务等措施保障公司资金存放和调拨合规、安全。三峡财务对于转账和结算规定了明确和严格的结算期，且资金划拨的响应速度通常快于其他第三方商业银行。三峡财务能够通过资金清算系统确保资金划拨即时到账，并严格按照公司转账和结算指令要求实现资金调拨，保证结算款项划付的准确及时。
贷款业务方面，三峡财务能够及时解决公司急需的资金，保证公司生产经营的正常进行，提升了公司货币资金管理效率，为公司的发展提供支持。
综上所述，报告期内公司在三峡财务进行存贷款具有商业合理性，相关关联交易具有必要性。
A.存款利率对比
公司向三峡财务的存款利率主要分为活期存款利率和通知存款利率两种，活期存款利率与市场利率的比较情况如下：
通知存款利率与市场利率的比较情况如下：
报告期内，发行人向三峡财务的存款利率按期限与市场利率及央行基准利率的比较情况如下：
注：上述市场利率区间数据为各商业银行官方网站公告市场利率及财务公司公开披露数据。
三峡财务向发行人提供金融服务时，提供不逊于发行人可从独立第三方获得的条件。报告期内，发行人向三峡财务的存款利率主要分为活期存款利率、一天通知存款利率和七天通知存款利率，经比较与市场存款利率区间基本一致，相关利率公允。
B.贷款利率对比
报告期内，发行人向三峡财务及相关市场机构贷款情况如下：
a.发行人在三峡财务及商业银行的贷款利率水平
b.发行人在其它金融机构的贷款利率水平及私募债融资利率水平
c.发行人向三峡财务贷款利率与商业银行等金融机构利率及央行基准利率的比较
报告期内，发行人向三峡财务的贷款利率按期限与商业银行等金融机构的贷款利率及央行基准利率的比较情况如下：
经比较，发行人从三峡财务取得的贷款利率与央行基准利率相同或略低于央行基准利率，且发行人从三峡财务取得的贷款利率区间与市场贷款利率区间基本一致，相关利率公允。
C.委托理财管理费对比
公司向关联方支付的委托理财管理费定价公允，根据公司与三峡财务签署的《受托资产管理合同》约定，合同终止时若受托资产的实际年收益率低于同期限央行基准存款利率，三峡财务免收投资管理费；若受托资产的实际年收益率高于同期限央行基准存款利率，三峡财务在超过的部分中收取20%作为投资管理费。
根据《商业银行服务价格管理办法》《中国银监会非银部关于转发银监会整治商业银行金融机构不规范经营有关文件的通知》等规定，参照银行、基金公司及证券公司中间业务收费标准，三峡财务制定了《三峡财务有限责任公司中间业务收费标准》，规定了三峡财务受托投资业务管理费收费标准，与行业收费标准对比情况如下：
注：投资收益指报告期某受托投资合同项下本利和与本金之间的差额。
公司向关联方支付的委托管理费标准与行业标准不存在较大差异，报告期内公司向关联方支付的委托管理费符合《受托资产管理合同》约定，相关管理费定价公允。
⑧三峡财务存、贷款占同期同类交易的比重及发展趋势
A.发行人向三峡财务存、贷款发生金额占同期同类交易的比重
报告期内，公司与三峡财务存、贷款金额及占比情况如下：
单位：万元
2020年1-9月，发行人在三峡财务的日均贷款已高于日均存款，随着公司业务不断发展壮大，与外部金融机构合作增多，未来与三峡财务相关交易规模及占同期同类交易的比重预计逐步减少。
B.发行人从三峡财务贷款的合理性
公司在三峡财务的贷款分为中长期项目贷款和短期流动资金贷款，其中项目贷款均以下属项目公司为主体签订，在项目建设期提款，后续按照还款计划逐年还款，相关项目公司在三峡财务不存在大额存款情形。
流动资金贷款主要是2019年底公司总部存在一定资金缺口，为了解决短期资金周转需求因而向三峡财务借款，在相关借款发生时，发行人不存在于三峡财务大额存款的情形。
C.不存在资金依赖，及对公司资金独立性不存在不利影响
公司独立地做出财务决策，三峡集团对公司不存在强制性资金归集要求，在三峡财务的存款转换为其他商业银行存款不存在障碍。截至本招股意向书摘要签署日，公司授信规模逾六百亿元，信用评级为AAA级，在银行间交易商协会多次注册并发行债务融资工具，能够方便快速的从外部金融机构或投资者获取资金，且公司自关联方获取的资金占同期贷款比例较小。因此，公司不存在对关联方资金依赖情形。
⑨三峡财务存贷款及委托理财对公司经营业绩影响
报告期内，公司向三峡财务支付各项费用、日均存贷款及委托理财余额占比如下：
报告期内，公司向三峡财务支付的借款利息、手续费费用及委托理财管理费占公司同期净利润比例均较低，三峡财务存贷款及委托理财对公司经营业绩影响较小。
⑩对关联方不存在资金依赖及对公司资金独立性不存在不利影响
公司依据《中国三峡新能源有限公司贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》《中国三峡新能源（集团）股份有限公司财务管理制度》《中国三峡新能源(集团)股份有限公司对外担保管理制度》《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关联交易管理制度》《中国三峡新能源有限公司自助报销系统管理办法(试行)》《中国三峡新能源有限公司资金支付和费用报销规定》等制度规定，管理公司资金活动，且公司严格执行上述内部控制及资金管理相关制度。报告期内，三峡财务向发行人提供金融服务时，提供不逊于公司可从独立第三方获得的条件，且相关资金业务是必要的，并支持了公司的发展。
公司独立地做出财务决策，在三峡财务的存款转换为其他商业银行存款不存在障碍。截至本招股意向书摘要签署日，公司授信规模逾六百亿元，信用评级为AAA级，在银行间交易商协会多次注册并发行债务融资工具，能够方便快速的从外部金融机构或投资者获取资金，且公司自关联方获取的资金占同期贷款比例较小。因此，公司不存在对关联方资金依赖情形。
报告期内，三峡集团对公司不存在强制性资金归集要求，上述业务的发生均为公司独立自主决策，且均已履行相关决策程序，不存在三峡集团统一安排和规划情形。
公司与三峡财务存贷款及购买理财产品的会计处理
A.公司与三峡财务存贷款的会计处理
公司在三峡财务存款，在“银行存款”科目核算，收到存款利息计入财务费用利息收入。公司收到三峡财务贷款，按借款期限计入短期借款或长期借款，每月按实际贷款利率计提贷款利息，按贷款用途计入财务费用或在建工程。
B.公司与三峡财务购买理财产品的会计处理
在原金融工具准则下，公司委托三峡财务购买理财产品，初始按支付的对价确认可供出售金融资产，后续按公允价值计量，公允价值变动计入其他综合收益，处置时，取得的对价与账面成本差额确认投资收益，之前计入其他综合收益的累计利得或损失转入投资收益。
在新金融工具准则下，公司委托三峡财务购买理财产品，依据企业管理理财产品的业务模式和合同现金流量特征，将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，初始按支付的对价确认交易性金融资产，后续按公允价值计量，公允价值变动计入公允价值变动损益，处置时，取得的对价与账面成本差额确认投资收益。
公司与三峡财务存贷款及购买理财产品的资金流转情况
A.存贷款资金流转情况
报告期内，三峡财务向公司提供存贷款的资金流转情况如下：
单位：万元
B.购买理财产品的资金流转情况
报告期内，三峡财务向公司提供委托理财服务的资金流转情况如下：
单位：万元
三峡集团、三峡财务偿债能力分析及发行人在三峡财务存款的安全性
A.三峡集团偿债能力分析
报告期内，三峡集团偿债能力主要指标如下：
2017年末、2018年末和2019年末，三峡集团的流动比率分别为0.56、0.69和0.70，速动比率分别为0.54、0.67和0.69。2017年末、2018年末和2019年末，三峡集团资产负债率分别为47.02%、47.27%和49.58%，三峡集团财务结构保持稳健。截至2020年9月30日，三峡集团流动比率、速动比率分别为0.73和0.72，较2019年末有所提升，且资产负债率基本维持不变，体现了三峡集团总体保持良好的偿债能力。
2017-2019年及2020年1-9月，三峡集团利息保障倍数（EBIT/利息费用）分别为6.02、5.69、6.20和7.60，总体较高，反映三峡集团偿债能力较强。
B.三峡财务偿债能力分析
报告期内，三峡财务偿债能力主要指标如下：
2017年末、2018年末和2019年末，三峡财务的流动比率分别为0.51、0.49和0.40，速动比率分别为0.51、0.49和0.40。2017年末、2018年末和2019年末，三峡财务资产负债率分别为79.93%、82.42%和84.03%，三峡财务资产负债率较为平稳。截至2020年9月30日，三峡财务流动比率、速动比率分别为0.28和0.28，流动比率和速动比率较低，符合三峡财务所从事的资本密集型产业特征。截至2020年9月30日，三峡财务资产负债率为77.48%，基本维持不变。
2017-2019年及2020年9月末，三峡财务核心资本充足率分别为23.44%、22.05%、18.44%和21.93%，总体较高，反映三峡财务偿债能力较强。
综上所述，三峡财务偿债能力较强，不存在重大偿债风险。
C.发行人历史上及目前在三峡财务的存款不存在受限情形
（下转C45版）
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