证券代码：300970 证券简称：华绿生物 公告编号：2021-017
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
问题1：你公司《2020年年度报告》显示，2020年你公司实现营业收入6.09亿元，同比增长5.90%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为1.33亿元，同比增长9.80%。请你公司结合所处行业特点、公司发展阶段、经营模式、业绩增长的可持续性、未来发展战略、长短期投融资及生产经营计划、研发投入、营运资金安排及现金流状况等方面，详细补充说明制定此次利润分配方案的主要考虑、确定依据及其合理性，与公司业绩成长性是否匹配，是否存在炒作股价的情形，并提示相关风险。
回复：
一、公司所处行业特点、发展阶段、经营模式
（一）公司所处行业特点
公司自成立以来，专业从事食用菌的研发、工厂化种植及销售业务，是国内领先的食用菌工厂化生产企业之一，公司生产和销售的主要食用菌产品为金针菇、真姬菇（包括蟹味菇、白玉菇）。
公司属于食用菌行业，金针菇等食用菌系大众日常消费品，消费量大幅波动的可能性较小，下游需求较为旺盛。食用菌的生产模式主要为传统农户生产和工厂化生产。传统农户生产对生产技术要求不高，资金门槛和行业进入壁垒较低，普遍具有规模小、质量不稳定、风险抵御能力差等特点，整体利润较低。工厂化生产是食用菌产业发展的高级阶段，公司采用工厂化模式生产食用菌，根据每种食用菌的不同生物特性，综合利用生物工程技术、工程装备技术、生态环境模拟控制技术、自动化技术等为食用菌创造最适合的生长环境，在可控的环境条件下，进行标准化、智能化管理。工厂化实现了不受区域和季节变化限制的食用菌周年化生产方式，产品可全年均衡生产和供应，产品品质较高、产量稳定、成本优势明显。
（二）公司发展阶段
近年来中国食用菌总产量增长迅速，中国已成为世界上最大的食用菌生产国，消费国和出口国。
未来我国食用菌市场需求潜力大，发展前景广阔。目前中国食用菌消费主要集中在家庭消费和餐馆酒楼等大众消费市场，家庭消费的稳定增长已成为拉动食用菌产业持续发展的重要动力。随着中国城乡居民收入及消费水平的不断提高，以及消费观念的转变，食用菌需求量将进一步提升。根据中国食用菌协会统计数据显示，2019年全国食用菌总产量3,962万吨，2018年全国工厂化食用菌总产量为337万吨。综合来说，食用菌工厂化行业还有很大发展空间。同时，随着工厂化生产模式凭借其竞争优势正在蚕食农户种植模式的市场份额，以及包括公司在内的食用菌行业第一梯队企业凭借着较高的生产、采购和销售水平不断扩大市场份额，行业集中度不断提高。
根据中国食用菌协会工厂化专业委员会发布的《2019年中国食用菌工厂化研究报告》，公司2019年在工厂化规模生产金针菇企业中排名第四。公司的生产技术、产品质量、知名度在国内处于先进水平，较高的行业地位有利于公司的盈利能力和财务状况。公司产品深受消费者的喜爱。随着公司的不断发展，公司在行业中的市场份额将不断得到巩固和进一步提升。2019年公司被农业农村部乡村产业发展司认定为农业产业化国家重点龙头企业。
（三）公司经营模式
公司自成立以来，一直专注于食用菌的研发、工厂化种植及销售。
公司对外采购玉米芯、米糠、麸皮、棉籽壳等农作物下脚料作为生产的原料。采用工厂化模式生产食用菌，根据每种食用菌的不同生物特性，综合利用生物工程技术、工程装备技术、生态环境模拟控制技术、自动化技术等为食用菌创造最适合的生长环境，在可控的环境条件下，进行标准化、智能化管理。产品成熟后采收包装，对外出售鲜品，公司主要通过经销商模式进行销售，同时也以直销方式销售食用菌产品，直销模式客户包括零售客户、餐饮企业、食用菌食品加工厂等。
二、 业绩增长的情况及未来发展战略
（一） 公司近三年业绩情况
单位：元
最近3年来，公司业绩稳定增长。2020年，营业收入同比增长5.90%，归属于母公司所有者的净利润同比增长9.80%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比增长7.44%。未来公司将借助资本市场平台，利用好募集资金，继续专注于食用菌领域的研发、生产及销售业务，着力于规模扩张、品类扩充和销售能力的提升。公司战略的逐步落地有利于带动公司业绩的逐步增长。
（二） 未来发展战略
公司在保持金针菇为主的产品竞争优势的同时，还注重培育新的食用菌品种，并尝试拓展下游食品加工领域，丰富公司产品结构。公司将根据市场容量和地域市场特点，继续进行生产基地的建设，以巩固行业地位和市场竞争力。
公司围绕既定的发展战略开展如下工作：
1、开发工厂化栽培食用菌新品类产品，进一步丰富公司产品品类，形成以金针菇为主、多品种共同发展的新局面。积极推进新项目建设，促进公司规模化发展，进一步巩固公司的规模化优势。
2、公司将大力开拓连锁商超、新零售、餐饮等直销客户，加强产品在终端消费者的品牌覆盖。
3、公司继续深入研究菌种种性、研发培育高产菌种，进一步优化调整工艺、改良培养基配方，形成成熟的食用菌生产技术体系并将投入到生产实践，以提高了公司的生产效率。
4、公司始终秉承诚信为本的宗旨，一直以生产绿色健康的产品，造福人类为己任。公司在规模化发展的同时将不忘自己的社会责任，始终坚持从严治企，自觉遵纪守法。公司将继续加速产业技术升级和产业结构的优化，大力发展绿色企业，增大企业吸纳就业的能力，创造就业机会，为社会发展和安定尽职尽责。
三、投融资及生产经营计划、研发投入、营运资金安排及现金流状况
（一）投融资及生产经营计划
2021年4月12日，公司成功在深圳证券交易所创业板上市。本次上市发行股份募集资金总额为65,319.43万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为59,610.98万元。公司将合理规划募集资金的使用，将募集资金逐步用于募投项目建设中。
公司将以此次新股发行上市为契机，结合募集资金项目的建设，整合公司现有科研技术、管理、销售、采购等资源优势，进一步深化全国市场业务布局，持续、稳定的提升公司各方面的能力。
公司目前自有资金相对充裕，暂无融资计划。
综上所述公司的长短期投融资及生产经营计划和此次利润分配暨高送转方案是匹配的，本次分红不会影响公司正常经营。
（二）近三年研发投入情况
单位：元
经过多年的研发，公司积累了菌种选育、液体菌种生产、培养基质、食用菌工厂化环境控制系统、金针菇大瓶容量培养瓶栽培、菌种保藏、移动货架、食用菌包装采收自动分菇等食用菌研发和工厂化生产的核心技术。公司研发投入主要以持续改良技术工艺、选育新菌种、开发新品种和改进生产设备等为主。
2020年度，公司主要进行“真姬菇（蟹味菇、白玉菇）高产优质菌种选育”、“杂交育种选育金针菇新菌株的研究与应用”、“鹿茸菇工厂化栽培的研究和应用”等项目的研发，并且取得了一定的成果，促进了现有食用菌品种种植技术的提升和新品种开发。
（三） 营运资金安排及现金流情况
公司2019年、2020年现金流情况如下表：
单位：元
公司主要通过经销商模式进行销售，公司应收账龄总体较短，截至2020年12月31日，公司回款情况良好，因此公司保持了良好的经营活动现金流。公司2020年度投资活动现金流入小计同比增加351.89%，主要系公司理财产品赎回所致。投资活动现金流出小计同比增加64.44%,主要系公司新建生产基地所致。公司2020年度筹资活动产生的现金流量净额同比减少127.39%，主要系2020年分配2019年股利所致。
公司现金流良好，目前为提高公司自有资金使用效率，在确保不影响公司正常经营及资金安全的情况下，合理使用自有闲置资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
综上所述，公司目前经营状况良好，主营业务稳定增长，现金流良好。公司通过持续的技术研发、生产基地建设、市场开拓，已发展成为全国食用菌工厂化生产的领先企业之一。在保持金针菇为主的产品竞争优势的同时，公司还注重培育新的食用菌品种，并尝试拓展下游食品加工领域，丰富公司产品结构。公司将根据市场容量和地域市场特点，继续进行生产基地的建设，以巩固行业地位和市场竞争力。本次分红不会影响公司正常经营。
四、利润分配方案的主要考虑、确定依据及其合理性，与公司业绩成长性是否匹配，是否存在炒作股价的情形
（一）本次利润分配方案的主要考虑、确定依据及其合理性
1、公司在新三板挂牌后，一直采用连续、稳定的现金股利分配政策
公司盈利能力、财务状况良好，重视对投资者的合理投资回报，在保障公司可持续发展的前提下，利润分配政策较为连续稳定，以保障投资者的利益。近年来利润分配的具体情况如下表：
公司本次2020年度现金分红为每10股派发现金股利5.2元人民币（含税），使用公司上市前的滚存未分配利润，与2019年度现金分红方案基本相同。公司首发时亦承诺“为维护新老股东利益，本次发行及上市前公司的滚存未分配利润，由公司公开发行股票后登记在册的所有股东共享”。同时，截止2020年12月31日，公司未分配利润金额为46,545.83万元。
2、公司本次利润分配预案有利于优化公司股本结构，与公司经营规模相匹配
公司于2010年6月成立时，注册资本为1,500万元，股本为1,500万股。公司仅于2016年度利润分配时进行了送转股，送转股后公司股本增至4,376万股。2021年4月12日，公司在创业板上市后，股本总额增至5,835万股，其中流通股为1,459万股。本次利润分配方案有利于优化公司股本结构。
基于公司当前稳健的经营能力和良好的财务状况，考虑公司股本总额较小，并充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司控股股东提出的本次高比例送转方案有利于全体股东共享公司的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。
本次利润分配暨高送转方案符合《公司法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第1号——高比例送转股份》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司确定的利润分配政策，有利于全体股东共同分享公司经营成果，资本公积金转增股本有利于扩大公司股本规模，优化公司股本结构。
（二）本次利润分配方案与公司业绩成长性相匹配的情况
1、公司业绩指标符合实施高送转方案的相关规定
2018-2020年，公司基本每股收益分别为1.27元、2.76元、3.03元，均高于1元；公司净利润分别为5,577.81万元、12,067.16万元、13,250.04万元，持续增长。按照每10股转增10股的方案实施后，以全面摊薄口径计算，2020年的每股收益变为1.51元，高于0.5元。综上，本预案不符合《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第1号——高比例送转股份》第四条“上市公司报告期净利润为负、净利润同比下降50%以上或者送转股后每股收益低于0.2元的，不得披露该报告期的高送转方案”规定的情形，且完全符合第五条第（三）项“最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于1元，上市公司认为确有必要披露高送转方案的，应当充分披露高送转的主要考虑及其合理性，且送转股后每股收益不低于0.5元”的规定。
2、报告期内非经常性损益对公司业绩影响较小
根据公司《2020年度审计报告》，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为13,250.04万元，较上年同期增长9.8%，基本每股收益3.03元，非经常性损益对净利润的影响金额为1,034.67万元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为12,215.37万元，公司经营情况良好。截至2020年12月31日，合并报表的资本公积余额为31,775.03万元；母公司报表的资本公积余额31,748.52万元，公司资本公积金充足，满足本次以资本公积金向全体股东每10股转增10股的实施条件。
（三）本次利润分配不存在炒作股价的情形
公司作为上市公司自上市之初就严格遵守资本市场的相关法律法规，并且根据相关承诺公司实际控制人及其近亲属股票解锁时间为2024年4月11日，目前没有股票减持的压力，更没有通过本次利润分配暨高送转方案“炒作股价”的动机。
综上所述，本次利润分配暨高送转方案与公司结合所处行业特点、公司发展阶段、经营模式、业绩增长的可持续性、未来发展战略、长短期投融资及生产经营计划、研发投入、营运资金安排及现金流状况等方面是完全匹配的，不存在炒作股价的情形，亦不存在对公司未来经营发展产生不利影响的情形，符合全体股东的利益。
问题2：请你公司结合IPO募集资金使用计划、负债及营运资金需求、资本支出计划、货币资金余额等方面，补充说明现金分红的资金来源、现金分红实施后公司资金能否满足日常营运资金需要、是否会对你公司生产经营产生不利影响。同时，你公司控股股东、实际控制人余养朝及其配偶合计持有公司39.14%的股份，股权集中度较高，请说明是否存在向控股股东及其关联人现金分红损害上市公司利益的情形。
回复：
公司现金分红的资金来源为公司经营积累，公司严格遵守募集资金管理和运用的相关规定，此次分红资金来源与IPO募集资金无任何关系。公司短期内投资计划主要系IPO募投项目，将运用此次IPO募集资金有序开展。
2020年度，公司实现归属于母公司股东的净利润达13,250.04万元，截至2020年12月31日，公司期末未分配利润已达到46,545.83万元。截至2020年12月31日，公司货币资金达19,199.77万元，另持有结构性存款3,906.19万元，而短期借款仅4,003.06万元。公司货币资金充裕,资本结构良好，资产负债率仅为26.93%，流动比率为2.46，速动比率为1.85，公司流动性充足，偿债能力优良。公司应收账款周转天数为7.11天，应付账款周转天数为19.97天，公司营运资金管理良好。
此次合计派发现金股利仅3,034.2万元，考虑到短期内公司投资计划主要为IPO募投项目，且公司盈利能力突出、未分配利润充裕、货币资金充足、短期负债较少、营运资金需求合理、资本结构良好，偿债能力优良，使用公司经营积累进行现金分红不会对公司生产经营产生任何不利影响。
公司一贯重视广大股东特别是中小股东的利益，现金分红方案遵循公司章程和股利分配政策制定，对实际控制人及中小股东一视同仁。公司此次所派发现金股利占公司2020年末货币资金比例及2020年末未分配利润的比例较小，不存在挤占生产周转资金情形，亦不会对公司生产经营产生不利影响，有利于使得广大投资者共享公司发展成果，不存在向控股股东及其关联人现金分红损害上市公司利益的情形。
问题3：请补充说明此次利润分配预案的提议时间、公司筹划及决策过程、在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施，相关措施是否完备以及相关内幕信息知情人及其近亲属在利润分配预案披露前一个月内买卖股票的自查情况。
回复：
一、 利润分配预案的提议时间、公司筹划及决策过程
2021年4月16日，公司实际控制人、控股股东、董事长兼总经理余养朝先生根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》对利润分配的相关规定，结合公司发展情况、股本结构、经营需求和分红承诺的有关规定，初步形成了利润分配暨高送转方案的思路，提交公司董事会、监事会审议。
2021年4月16日，公司发出第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议通知。2021年4月27日，公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第五次会议，分别审议通过了《关于公司2020年度利润分配暨高送转方案的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。2021年4月28日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2020年度利润分配暨高送转预案的公告》。
二、信息保密方面所采取的措施
公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对本次利润分配暨高送转预案在筹划过程中涉及到的知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定，避免内幕交易。公司依据《内幕信息知情人登记管理制度》相关规定编制了内幕信息知情人档案。公司于2021年4月26日向深交所报备了与公司2020年度报告及本次利润分配方案有关的内幕信息知情人。
三、 相关内幕信息知情人及其近亲属在利润分配预案披露前一个月内买卖股票的自查情况
经公司自查，本次利润分配暨高送转方案的内幕信息知情人及其近亲属在利润分配预案披露前一个月内不存在买卖公司股票的情况。
问题4：请补充说明你公司在利润分配预案披露前一个月内是否存在接受投资者调研或媒体采访的情况；如存在，请补充说明是否存在向特定对象泄漏利润分配预案相关信息的情形。
回复：
经自查，公司在利润分配暨高转送方案披露前一个月内不存在接受投资者调研或接受媒体采访的情况，不存在向特定对象泄漏利润分配暨高转送方案相关信息的情形。
问题5：你公司认为需要说明的其他情况。
回复：
公司不存在其他需要说明的事项。
特此公告。
江苏华绿生物科技股份有限公司董事会
2021年4月30日
证券代码：300970 证券简称：华绿生物 公告编号：2021-019
江苏华绿生物科技股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]757号）同意注册，江苏华绿生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,459.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币44.77元，募集资金总额为人民币65,319.43万元，扣除与本次发行有关的费用人民币后募集资金净额为人民币59,610.98万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的资金到账情况进行了审验，并于出具了致同验字（2021）第371C000160号验资报告。
二、募集资金三方监管协议的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定，公司设立了募集资金专用账户，并且与相关银行及中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）签订了募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
公司募集资金专户开设及截至2021年4月29日账户余额情况如下：
注：公司募集资金专户存放金额合计数大于募集资金净额，主要系上述存放金额为募集资金总额65,319.43万元扣除承销及保荐费4,391.12万元后的金额，尚有部分发行费用未划转。
三、 募集资金三方监管协议的主要内容
公司、泗阳华盛生物科技有限公司、泗阳华茂农业发展有限公司（以下合称为“甲方”）和中信银行股份有限公司南京王府支行、招商银行股份有限公司南京珠江路支行、中国民生银行股份有限公司南京分行、交通银行股份有限公司宿迁支行（以下合简称为“乙方”）及保荐机构（以下简称为“丙方”）签订的募集资金监管协议的主要内容无重大差异，协议的主要内容如下：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户，该专户仅用于甲方“年产3万吨真姬菇项目”、“一厂技改项目”、“二厂技改项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人唐亮、韩昆仑可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、乙方按月（每月15日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
7、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的20%（以孰低为准）的，甲方及乙方应在付款后2个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第14条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
11、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
13、本协议一式6份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会各报备一份，其余留甲方备用。
四、 备查文件
1、 募集资金监管协议。
特此公告
江苏华绿生物科技股份有限公司
董事会
2021年4月30日
证券代码：300970 证券简称：华绿生物 公告编号：2021-018
江苏华绿生物科技股份有限公司
关于举行2020年度业绩网上说明会的公告
江苏华绿生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2020年年度报告》及年度报告摘要。
出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理余养朝先生，董事、董事会秘书钱韬先生，董事、副总经理兼财务总监崔茂霞女士、保荐代表人韩昆仑先生。
欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。
（问题征集专题页面二维码）
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