恒星环宇国际税务工作室

一、基本含义

ETVE是西班牙语 “Entidad de Tenencia de Valores Extranjeros”的缩写，意为“持有外国证券的实体”。ETVE于1995年被引入西班牙税法，是指应按照30%的税率缴纳西班牙企业所得税的普通实体，同时适用欧盟法律（如《母子公司指令》）以及西班牙签署的税收协定。任何应就其全部收入在西班牙纳税且有限责任的西班牙实体，都可受益于ETVE税收制度。

二、适用ETVE制度的前提

适用ETVE制度前提包括：1）实体的目的必须包括“相应组织下所有非居民子公司的利润分配的管理和控制”；2）ETVE的股份必须是记名的；3）如果选择适用ETVE制度，必须通知西班牙税务局。

三、通过ETVE免税的条件

（一）收到境外分红时的税收

在ETVE制度下，ETVE取得的分红和资本利得免于在西班牙纳税，只要这些分红和资本利得来源于“适格子公司”。所谓适格子公司，是指同时符合下列条件的子公司：

1．住所要求：适格子公司必须是外国居民企业（西班牙非居民企业），但不得是避税港居民企业。

2．持有权益要求：ETVE必须直接或间接持有非居民子公司至少5%的权益，或者对该子公司的购置成本不少于600万欧元；而且，ETVE必须持有上述权益至少12个月（一旦达到持有时间要求，则免税待遇也适用于12个月之前取得的分红）。

3．纳税要求：适格子公司必须在其所在地缴纳相当于西班牙企业所得税的某种税。如果子公司是与西班牙签有税收协定（含有信息交换条款）的国家的居民，则视为纳税要求已经满足。

4．营业要求：适格子公司必须在西班牙以外从事积极的营业活动。

ETVE也可以持有西班牙子公司的股份，或者持有不符合上述要求的非西班牙子公司的权益。但是，这些不适格的子公司不能享受上述免税待遇，不过，它们在外国已缴纳的税金（预提税或附含税）可以在西班牙抵扣。

如果满足额外的条件，因转让子公司权益而取得的资本利得也免于在西班牙纳税。

（二） 向境外分配红利时的税收

ETVE分配给外国股东的红利也免于在西班牙缴纳预提税，条件是：

1．红利来源于ETVE从适格子公司取得的免税分红或资本利得；

2．红利被分配给非西班牙居民的个人或企业；而且

3．红利的直接接收方不是避税港居民。

如果ETVE分配给非居民股东的红利来源于不适格的子公司，或者来源于其他类型的收入，则该等分红将按照相应的税收协定约定的税率征收预提税，或者根据欧盟的《母子公司指令》免税（如果接受红利的非居民股东是欧盟居民），或者按照标准税率19%征税。

如果既有来源于适格子公司的收入，又有来源于不适格子公司的收入，则用于分红的收入首先视为来源于适格子公司。

四、ETVE的其他特点

西班牙企业所得税法规定，因转让非居民子公司权益而产生的亏损可以在税前扣除。但是，如果该权益受让于从同一集团内的公司，则税前扣除要受到一些限制。

通过核销进行的子公司权益价值的调整，如果满足特定条件，ETVE可以在税前予以扣除。

外国股东因转让ETVE的权益而取得的资本利得在西班牙免税，条件是：1）该等资本利得来源于留存收益，而留存收益又来源于免税的适格子公司的分红和资本利得或其增值；2）股权转让方不是避税港居民。

对ETVE的投资既可以是股权性的，也可以是债权性的。如果是股权投资，则需要考虑资本税。对ETVE的现金出资需缴纳1%的资本税。相反，对ETVE的非现金出资则无需在西班牙纳税。例如，以适格子公司股权对ETVE出资无需缴纳资本税。因此，在私募股权交易中，很普遍的做法就是，某一机构先收购目标公司股份，然后将其作为出资投入到ETVE，这样就无需在西班牙缴纳资本税。

对ETVE进行债权性投资也是可以的。资本弱化规则适用于非欧盟的关联贷款人（包括通过欧盟公司进行的背对背贷款）。利息需缴纳19%的预提税，除非是付给欧盟企业的。税收协定通常将预提税率降低至5%或10%，但除了长期银行贷款（如欧盟-西班牙税收协定项下），很少有降至0%的。对于银行贷款，利息的税前扣除一般没有限制，但如果银行贷款由非欧盟企业的关联方担保，则也需要考虑上述资本弱化规则。

五、利用ETVE进行免税安排有利因素

西班牙与70余国签订有税收协定，涵盖了世界上诸多最重要经济体以及几乎所有拉丁美洲国家，如阿根廷、玻利维亚、巴西、古巴、智利、哥伦比亚、厄瓜多尔、萨尔瓦多、墨西哥、秘鲁（尚未生效）、哥斯达黎加（尚未生效）、乌拉圭（尚未生效）和委内瑞拉。而且，西班牙还与许多拉美国家签订有双边投资协定。这是对利用ETVE进行避税安排是非常有利的。

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