什么是有限责任公司?(有限公司和有限责任公司的区别)

有限责任公司从名称上最突出的就是“有限责任”四个字，这里的“有限”是指股东以其出资额为上限承担有限责任。通俗的理解就是：公司的钱是公司的，股东的钱是股东的；公司的债由有限公司还，有限公司与股东无关，股东面对的最坏结局就是损失掉全部出资款，但不会连累股东的其他财产。但是，作为有限责任公司股东的责任难道就真的“有限”吗？股东难道就真的不需要对公司债务承担责任吗？

一、出资瑕疵的股东责任是否“有限”？

答：否。根据《公司法》及《公司法解释（三）》的相关规定，出资瑕疵主要是指出资不实、虚假出资、未按约定期限履行实缴义务等未履行或未全面履行出资义务的行为，以及有限责任抽逃区别出资的公司和行为。

在上述情况下，股东需在其未出资和抽逃出资的本息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

二、一人公司的股东责任是否“有限”？

答：否。的根据《公司法什么》第63条的规定，当一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，股东有限公司应当对公司债务承担连带责任。此时，该股东所承担的责任是该公司的全部债务，而不再是以其出资额为限。

三、滥用法人独立地位和股东有限责任的股东责任是否“有限”？

答：否。根据《公司法》第20条的规定，在实务中主要指两种情况，一是股东个人财产与公司财产发的生财产混同的情况，比如公司的全部销售回款均不入公司账户而进入股东个人账户的行为，就容易被认定发生财产混同的情况；二是公司与其关联公司之间发生人格混同的情况，比如公司出资设立某子公司，但二者之间共用一套经营管理团队，董事、高管人员也存在交叉任职的情况，同时二者业务范围也基本相同，资金往来也统一从母公司走账，这种情况下就容易有限责任被认定发生人格混同的情况。

综上，一旦出现上述情况，公司股东就存在滥用权利，逃避债务，损害公司和债权人利益的问题，就将被“揭开法人面纱”，也就是说，股东应对公司债务承担连带责任，而不是以出资额为限的有限责任。

四、未在法定期限内成立清算组导致公司财产损失的股东责任是否“有限”？

答：否。根据《公司法解释（二）》第18条第1款的规定，股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，股东在其造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。

五、怠于履职导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失而无法进行清算的股东区别责任是否“有限”？

答：否。根据《公司法解释（二）》第18条第2款的规定，股东因怠于公司和履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文是件等灭失，无法进行清算，股东需对公司是债务承担连带清偿责任。

六公司、公司解散后恶意处置公司财产或未经依法清算骗取注销登记的股东责任是否“有限”？

八、公司解散时尚未缴纳出资的股东责任是否“有限”？

答：否。根据《公司法解释（二）》第22条的规定，公司解有限散时，公司财产不足以清偿债务的，股东在未缴出资范围内对公司债务公司承担连带什么清偿责任。