公司独立人格和股东有限责任是公司法的基本原则，也是现代公司制度的特殊魅力所在。但公司在一定条件下，可以被认定为股东对外行使权利义务的工具，公司独立人格形同虚设，而一人有限公司则属其中之典型。一人有限公司完全由一个股东控制，极易出现公司财产与股东财产混同、公司财产被一人股东不当占有和支配情形，损害债权人利益。本文笔者将介绍一人有限公司的认定，通过司法裁判案例为读者呈现一人有限公司股东举证责任倒置相关观点碰撞。

一、一人有限公司人格否认相关法律规定

【备注】《九民纪要》第二点“关于公司纠纷案件的审理”第（四）国有款关于公司人格否认”第10项、11项、12项、13项同样适用于一人有限公司否认法人人格。限于文章篇幅。本文仅选择第10项财产混同为讨论内容。

二、一人有限责任公司的认定

根据《公司法》第五十七条规定，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。我国目前一人有限公司人格否认纠纷中，界定涉案公司是否为一人公司的裁判规则是∶

（1）工商登记信息中记载有限责任股东为一名自然人或一个企业法人的（包括有限公司、股份公司和上市公司），直接认定为一人有限公司。即使该一人有限公司股东有证据证明该公司股东实践为多个独立主体（如未及时履行股权转让协议等），均对债权人不具有法律效力。

（2）虽未登记为一人公司，但股东名册中记载的股东实际上是为一个自然人或法人的，以及有生效股权转让协议证明该公司股权已100是%归一个自然人或法人所有的，可以认定其为一人公司。

（3）国有独资公司、多个独立主体分别持股的有限公司不属于一人公司。从公司法体系上看，国有独资公司与一人有限责任公司均属于有限责任公司的特别规定，由特别章节另行规定。且国有独资公司是国家单独出资的，其公司资产的所有权皆归国有或全民所有。因为“国家”和“全民”都是集合而非某个自然人或法人组织，所以国有独资公司的股东不仅不是“一个”，其身份也不属于自然人或法人的范畴，因此不能适用一人有限责任公司的法律规定。

三、一人有限公司股东举证责任倒置的司法观点

如本文第一点表格显示，《公司法》第六十三条确立了一人有限公司股东举证责任倒置制度，即一人有限公司的股东应公司当提供充分合理的证据，证明股东财产独立于公司财产，否则应当对公司债务承担连带责任。笔者通过司法裁判文书检索，总结观点如下：

（一）不能认定股东财产独立于公司财产

1、审计报告系股东单方委托制作，鉴定依据仅为部分财务资料、或非相关年度经会计师事务所审计的财务会计报告、或无相应的原始记账凭证予以佐证。

【例1】北京高院(2020)京民再50号民事判决书

【例2】深圳中院(2019)粤03民终6448号民事判决书

【例3】北京高院(2019)京民终1621号民事判决书

PS补充观点1：年度财务会计报告是一人有限责任公司证明公司财产独立于股东自己财产的主要凭证。“抽查会计记录、银行流水”制作的专项检查报告不能全面反映一人有限责任公司的资金流向”。

PS补充观点2：审计报告与存款明细表等仅为一人有限公司的部分财务资料，未能全面反映出一人有限责任公司期间的全部经营、债权债务及财务状况。

2、一人有限公司未按照法律规定在每一会计年度终了时进行审计，未提供证据证明所供审计的财务资料的真实性、准确性和完整性。

【例1】深圳中院(2016)粤03民终11929号民事判决书

3、审计报告未对一人有限公司和股东的财产是否相互独立作出审计意见，且未对两公司的原始账册、银行账户资金往来等情况进行全面审计或核查。

【例1】深圳中院(2016)粤03民终8222号民事判决书

4、一人有限公司与股东之间存在多笔资金往来，账面金额与实际往来金额存在差异，账目不清、记载不全，无法真实、完整地反映公司实际经营情况，股东未作注册资本出合理解释。或股东未提供证据证明有限责任其他应付账款往来的合理原因。

【例1】北京高院(2020)京民再50号民事判决书

【例2】深圳中院(2016)粤03民终11929号民事判决书

5、未能证明一人有注册资本限公司具有独立规范的财务制度，不能客观完整的反映一人有限公司存续期间的经营成果、财务状况、资金筹集、资产运用和收益分配等。

【例1】深圳中院(2020)粤03民终19725号民事判决书

6、验资报告是一人有限公司设立时股东的出资证明，仅能反映股东设立一人有限公司时的出资状况。

【例1】深圳中院(2016)粤03民终2609号民事判决书

（二）能够认定股东财国有产独什么立于公司财产（以深圳中院（2020）粤03民终3219号民事判决书为例）

1、股东提供的证据：

（1）股东与一人有限公司互为独立个体，企业之间为独立企业法人。

股东提供2016年-2019年工商年度报告，拟证明一人有限公司与股东【备注：股东为公司】地址不同，法定代表人是不同，主营项目等均不同；

（2）独立规范的财务制度、独立制作账簿，账目清晰。

股东提供2007年-2019年的资产负债表、利润表，资产负债表和利润表，属每年向工商部门报送年检或者备案的相关材料，拟证明一人有限公司财产什么与股东财产不存在混同；

（3）依法制定会计报告，一人有限公司开展每年审计。

股东提供一人有限公司2004年-2015年的审计报告书，每年都要将经营情况向股东进行报告，拟证明一人有限公司与股东【备注：股东为公司】没有发生人员、财产、经营等混同；

（4）另行专项审计，证明两公司之间不存在人员、财产、经营等混同。

聘请第三方审计机构对一人有限公司经营状态及是否混同做专项审计。

2、专项审计报告主要内容：

（1）审计主要内容为股东和一人有限公司财产独立性问题。

会计师事务所出具专项审计报告，对股东与一人有限公司注资情况、资金直接往来及账户记录、关联交易等进行了审计。

（2）审计意见包括以下内容：

子公司【备注公司：指一人有限公司】注册资本到位，未抽逃

经营场所、法定代表人、经营范围均不同，无资产内部购销、调拨、关联交易

会计核算、财务审批独立

员工、固定资产独立

往来账目清晰，与各年度财务报告记载一致。

3、法院认定：

一人有限公司提供的一人资产负债表、利润表，资产负债表和利润表依法应在工商部门备案；每年度财报的审计报告内容完整，且对其与母公司【备注：指股东】之间的资金往来有明确记载，可以反映股东与公司之间财产是单独建账，股东的财产与公司的财产边界清晰，本院对上述财务报表真实性予以确认。

股东委托的会计师事务所对母公司、子公司财产独立性问题做的专项审计，内容详细，与前述工商备案材料、年度财报记载的内容均一致，可以与上述证据互相印证，本院予以采信。

本院认为，公司人格否认制度的适用并非常态，其适用应严格受到限制，否则势必会对公司自治和人格独立产生冲击，其本质为一种平衡性制度，仅仅是对公司人格独立制度的补充和完善，其具体适用亦须严格审查，不宜扩大适用范围，避免动摇法人制度和有限责任这两个公司法的主要基石，本案母公司【备注：指股东】二审的举证已经达到证明标准，足以证明其财产独立于一人有限公司的财产，对一人有限公司的案涉债务无需承担连带清偿责任。