个人独资企业变更注册资金(个人独资企业注销流程)

前言

北京某投资顾问中心系个人独资企业，投资人为李某。2017年10月4日投资顾问中心与广东某科技公司签订《注册资金房屋租赁合同》，合同期限自2017年10月30日至2021年2月22日。合同签订当日科技公司交付房屋。投资顾问中心自202流程0年11月至今一直拖欠房租未付，2021年5月该企业投资人变更为张某，在变更过程中向市场监督管理局递交《转让协议》，该协议载明“自转让之日起，转让方不再享有投资人的权利和投资的义务，受让方对企业承担无限责任” 。那么问题来了，拖欠的房租到底由谁承担呢？

律师说法

个人个人独资企业指依照《个人独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。依据《个人独资企业法》第三十一条规定，个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。也就是说，企业债务首先以企业财产承担责任。在企业不足以清偿时，由投资人承担。投资人对企业债务承担的是补充清偿责任，有顺序之分。但目前法律并没有明确规定是由原投资人承担还是由现投资人承担。

第一、《个人独资企业法》第二十八条规定个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但个人债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。从注销该条规定流程我们可以反向推出，即使原投资人将企独资企业业权利义务转让，企业解散时投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担责任，也就否认了原来投资人完全脱离企业债务之说。如原投资人完全脱离了企变更业债务，那么原投资人与现投资人的权利义务转让就是不彻底的，否则就不会有第二十八条的规定。从另一方面看，投资人变更实际上是原投资注册资金人与现投资人之间的连续经营。从债权人选择交易对象上看，注销相对于个人独变更资企业和投资人，债权人更侧重于投资人，因为个人独资企业的最终补充清偿责任由投资人承担。

第二、依据《民法典》第五百五十一条，债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。债务人或者第三人可以催告债权人在合理期限内予以同意，债权人未作表示的，视为不同意。同时，《个人独资企业法》第十七条也规定个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或继承。

从上述两条看对权利与债务的转让做出了限制。《民法典》债务转让经债权人同意，《个人独资企业法》对权利可以转让，而对义务未做规定。

从商事自由角度考量，转让涉及合意，应该独资企业适用民法典的规定，债务转让应征得债权人同意，而且投资人转让企业涉及债权人利益。为避免投资人可能将企业转让给无偿还能力的第三人，恶意逃避债务，损害债权人利益，所以个人独资企业的债务转让也应当征得债权人同意。

综上，本案对房屋租金首先由投资顾问中心承担，不能清偿的部分由李某、张某对投资顾问中心无力清偿的的部分承担补充清偿责任。