淄博商贸公司执照转让(商贸公司转让流程)

证券简称：齐翔腾达 证券代码：002408 公告编号：2020-081

Zibo Qixi公司ang Tengda Chemical Co., Ltd

（山东省淄博市临淄区杨坡路206号）

保荐机构（主承销商）

(上海市静安区新闸路1508号)

联席主承销商

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）

二零二零年九月

第一节 重要声明与提示

淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“齐翔腾达”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年8月18日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：齐翔转2

二、可转换公司债券代码：128128

三、可转换公司债券发行量：299,000万元（2,990万张）

四、可转换公司债券上市量：299,000万元（2,990万张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年8月20日至2026年8月19日

八、可转换公司债券转股期的起止日期：2021年2月26日至2026年8月19日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（即2020年8月20日）起每满一年的当日；如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息；每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

十一、保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）评级，公司主体长期信用等级为AA，本次发行的可转债信用评级为AA，评级展望为“稳定”。 联合信用将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020] 1342号文核准，公司于2020年8月20日公开发行了2,990万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额299,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足299,000.00万元的部分由主承销商余额包销。

经深交所深证上[2020] 835号文同意，公司发行的299,000.00万元可转换公司债券将于2020年9月15日起在深交所挂牌交易，债券简称“齐翔转2”，债券代码“128128”。

本公司已于2020年8月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文及相关资料。本次公开发行的《淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》已刊登于2020年8月18日的《中国证券报》。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：淄博齐翔腾达化工股份有限公司

英文名称：Zibo Qixiang Tengda Chemical Co., Ltd

注册资本：177,520.9253万元

法定代表人：车成聚

成立日期：2002年01月04日

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：齐翔腾达

股票代码：002408

注册地址：山东省淄博市临淄区杨坡路206号

办公地址：山东省淄博市临淄区杨坡路206号

邮编：255400

电话：0533-7699188

传真：0533-7699188

公司网站：http://www.qxtdgf.com/

经营范围：甲基叔丁基醚、2-丁醇、2-丁酮、异丁烯、甲醇、2-甲基-2-丙醇、液化石油气、氢、醚后碳四(含丁烷≥60%,丁烯≥37%)、丁烯、丁烷、混合丁烷、1,3-丁二烯[稳定的]、盐酸、回收碳四(含碳四≥95%,碳五及以上≤3%)、液化回收碳四燃料气(含碳四≥95%,碳五及以上≤4%)、回收重组分(含碳五,碳六)、松香重组分(含松香油)、氮[压缩的或液化的]、氧[压缩的或液化的]、异辛烷、马来酸酐、丙烯生产、销售；重质物、三(壬基代苯基)亚磷酸酯、苯乙烯化苯酚、二腈二胺甲醛缩合物、歧化松香、歧化松香酸钾皂、复合防老剂(p-36)、二甲基商贸二硫代氨基甲酸钠(SDD-05)、聚环氧氯丙烷二甲胺(PED-50)、羧基丁苯胶乳、丁苯胶乳、地毯胶乳、合成橡胶生产、销售；收集、贮存、利用HW11、HW13(精(蒸)馏残渣、有机树脂类废物)，销售脂肪酸钠皂、包装物、回收渣油；劳动服务；货物进出口业务(法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可经营后经营)；外供新鲜水(工业用)、蒸汽、工业风(仪表风、杂风)、工业污水处理;代收电费；购销钢材、建材、机电设备及配件、办公用品、劳保护品销售，机电仪器维修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

二、发行人的历史沿革

（一）公开发行上市前历次股权变动

1、2002年1月腾达有限成立

2001年11月9日，中国石化集团齐鲁石油化工公司出具了《关于同意设立淄博齐翔腾达化工有限公司并实行职工持股制度的批复》（齐鲁石化函[2001]206号），同意山东翔发工贸股份有限公司、淄博齐翔工贸有限责任公司工会职工持股会、临淄区南王镇公有资产经营公司、淄博齐翔工贸有限责任公司（2005年6月，更名为“齐翔集团”）共同出资组建淄博齐翔腾达化工有限公司并实行职工持股制度。

淄博瑞丰有限责任会计师事务所于2001年12月20日出具了《验资报告》，注册资本为6,000万元，各方实际投入的货币资金按1：1的比例折为实缴注册资本金额。2002年1月4日，腾达有限在淄博市工商行政管理局齐鲁石化分局办理完毕工商登记手续，领取了企业法人营业执照（第3703052810317号），法定代表人为车成聚。各股东的实缴注册资本金额及出资比例如下：

2、2005年4月第一次增资

腾达有限于2005年3月26日作出股东会决议，决定增资至9,980万元。齐翔工贸以货币形式出资3,500万元，临淄区南王镇公有资产经营公司以货币形式出资480万元。上述股东实际投入的货币资金按1：1的比例折为实缴注册资本金额。

2005年4月6日，山东启新有限责任会计师事务所就此次增资出具了《验资报告》，增资后注册资本变更为9,980万元，各股东的实缴注册资本金额及持股比例变更为：

经齐翔工贸2005年4月17日股东会决议通过，齐翔工贸将公执照司更名为“淄博齐翔石油化工集团有限公司”，并于2005年6月13日办理完毕工商变更登记手续。

3、2005年10月股东翔发工贸注销

翔发工贸于2005年10月8日作出股东会决议，齐鲁石化橡胶厂职工技术协会等4家小股东同意将其合计持有的翔发工贸31.83%的股权全部转让给齐翔集团，转让过程如下：

齐鲁石油化工股份有限公司橡胶厂职工技术协会设立于1998年3月1日，社团法人登记号为鲁社证字第C0006号，业务主管部门为齐鲁石化公司工会。齐鲁石化公司橡胶厂职工技术协会的《会员持股章程》规定：“会员持股管理理事会的重要事宜由全体持股会员会议决定”。齐鲁石油化工股份有限公司橡胶厂职工技术协会会员大会于2005年9月28日作出决议，同意将协会现持有的翔发工贸全部股本901.5万股转让给齐翔集团，转让价款为901.5万元。

淄博新齐翔工业设备安装工程有限公司设立于2000年6月14日，经济性质为有限责任公司，股东构成为：齐翔集团持股90%，王柯持股10%。淄博新齐翔工业设备安装工程有限公司股东会于2005年10月8日作出决议，同意将其持有的翔发工贸的全部股权35万股转让给齐翔集团，转让价款为35万元。

淄博齐乐综合修理厂设立于1993年4月30日，经济性质为集体所有制企业，开办单位为齐鲁石化集体资产经营管理中心。淄博齐乐综合修理厂职工大会于2005年9月26日做出决议，同意将淄博齐乐综合修理厂所持的翔发工贸股权10万元，以10万元价格全部转让给齐翔集团。该转让事宜已经齐鲁石化集体资产经营管理中心批准。

淄博齐翔橡塑厂设立于1993年5月26日，经济性质为集体所有制企业，开办单位为齐鲁石化集体资产经营管理中心，淄博齐翔橡塑厂职工大会于2005年9月26日做出决议，同意将淄博齐翔橡塑厂持有的翔发工贸全部股权10万元全部转让给齐翔集团，转让价款为10万元。该转让事宜已经齐鲁石化集体资产经营管理中心批准。

翔发工贸于2005年10月8日作出股东大会决议，同意齐鲁石油化工股份有限公司橡胶厂职工技术协会将其在翔发工贸的全部股本901.5万股转让给齐翔集团，转让价款为901.5万元。同意淄博新齐翔工业设备安装工程有限公司将其在翔发工贸的全部股本35万股转让给齐翔集团，转让价款为35万元；同意淄博齐翔橡塑厂将其在翔发工贸的全部股本10万股转让给齐翔集团，转让价款为10万元；同意淄博齐乐综合修理厂将其在翔发工贸的全部股本10万股转让给齐翔集团，转让价款为10万元。

2005年10月8日，齐翔集团分别与齐鲁石油化工股份有限公司橡胶厂职工技术协会、淄博新齐翔工业设备安装工程有限公司、淄博齐乐综合修理厂和淄博齐翔橡塑厂签订《股权转让协议》。2005年10月28日，翔发工贸于在淄博市工商行政管理局齐鲁石化分局办理完毕公司变更登记全部手续。

至此，翔发工贸实质成为齐翔集团的全资子公司，齐翔集团调整发展战略，为加强内部协调管理，简化法人机构的设置，经翔发工贸和齐翔集团股东会决议通过，同意注销山东翔发工贸有限责任公司，由齐翔集团承担翔发工贸的所有债权债务。翔发工贸和齐翔集团在《鲁中晨报》上连续三次刊登了债权人申报债权公告，齐翔集团于2005年10月28日出具了《债权债务担保书》，2005年10月31日，淄博市工商行政管理局齐鲁石化分局向翔发工贸下发《公司注销登记核准通知》。

翔发工贸注销后，腾达有限股东人数变为3人，各股东的实缴注册资本金额及持股比例变更为：

4、2005年10月第二次增资

腾达有限于2005年10月18日作出股东会决议，决定增资至10,660万元。增资方案为：齐翔集团以实物增资521万元，山东启新有限责任会计师事务所出具了《资产评估报告》（启新鉴评字[2005]53号），评估实物资产价值为477万元，无形资产—专有技术44万元。齐翔集团工会委员会以货币增资79万元，临淄区南王镇公有资产经营公司以货币增资80万元。上述股东实际投入的实物资产及货币资金按1：1的比例折为实缴注册资本金额。

齐翔集团增资投入的实物资产为原翔发工贸拥有的设计产能为2千吨/年的叔丁醇装置以及设计产能为4千吨/年的异丁烯装置，无形资产—专有技术为2000T/AMTBE裂解制异丁烯技术、叔丁醇生产装置技术改造两项非专利技术。其中叔丁醇装置用来将碳四成分中的异丁烯转化成叔丁醇，异丁烯装置则是将MTBE催化裂解制成高纯度、高附加值的异丁烯，使得公司生产工艺路线更加合理完整。山东启新有限责任会计师事务所就此次增资于2005年10月21日出具了《验资报告》，各股东的实缴注册资本金额及持股比例变更为：

5、2007年股权转让

2007年6月,齐翔集团工会职工持股会将其持有2,492.5万元出资及相关权益转让给齐翔集团，转让过程如下：

2007年6月13日，齐翔集团工会职工持股会召开理事会，拟定了出资转让和职工持股会解散方案，并提请职工持股会会员大会审议。

根据山东省总工会颁发的《山东省职工持股会管理试行办法》和《淄博齐翔石油化工集团有限公司职工持股会章程》规定：职工持股会所持股份的转让必须经过职工持股会会员代表大会三分之二以上表决通过方为有效。2007年6月29日，齐翔集团工会职工持股会召开会员大会，职工持股会会员签署了《授权委托书》，委托职工持股会会员代表根据职工持股会的章程规定参加持股会会员大会，本次会议实到会员4,306人（含委托他人代为出席并行使表决权），代表2,298.50万元出资数额（占总出资比例为92.21%），符合《山东省职工持股会管理试行办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《淄博齐翔工贸有限责任公司职工持股会章程》的规定。齐翔集团工会职工持股会会员大会决议，同意将齐翔集团工会职工持股会持有的腾达有限2,492.5万元出资及相关权益转让给齐翔集团。

2007年6月29日，齐翔集团与齐翔集团工会职工持股会签署了股权转让协议，转让总价款为6,256.175万元，每一元原始出资的转让价款为2.51元。2007年8月22日，腾达有限股东会同意了上述股权转让。根据山东仲泰有限责任会计师事务所于2007年6月10日出具了《资产评估报告》（鲁仲泰会师所评报字[2007]第51号），腾达有限截至2007年4月30日的净资产评估值为26,706.41万元，每一元原始出资代表的净资产为2.505元，上述股权转让款项于2007年8月全部支付完毕。

2007年6月,临淄区南王镇公有资产经营公司清算组将其持有860万元出资分别转让与齐翔集团和车成聚先生，转让过程如下：

根据《临淄区委、临淄区人民政府关于印发<临淄区乡镇（街道）党政机构改革实施意见>和<临淄区乡镇（街道）事业单位机构改革实施意见>的通知》的精神，南王镇人民政府出具了《关于成立镇公有资产经营公司清算组的通知》（南政发[2007]41号）文件，于2007年7月10日成立“临淄区南王镇公有资产经营公司清算组”。根据临淄区南王镇公有资产经营公司清算组2007年7月15日《关于淄博齐翔腾达化工有限公司股权的处置方案》、淄博市临淄区南王镇人民政府2007年7月21日《关于原镇公有资产经营公司所持齐翔腾达股权处置方案的批复》（南政发［2007］44号）以及临淄区南王镇公有资产经营公司清算组于2007年8月22日作出的决定，原临淄区南王镇公有资产经营公司持有的腾达有限出资分别转让给齐翔集团、车成聚先生。

2007年8月22日，经腾达有限股东会决议同意，临淄区南王镇公有资产经营公司清算组分别与齐翔集团、车转让成聚先生签署了出资转让协议，将临淄区南王镇公有资产经营公司持有的腾达有限860万元出资（股权性质为集体所有）分别转让给齐翔集团400万元、车成聚先生460万元，转让价款分别为1,004万元、1,154.60万元，每一商贸元原始出资的转让价款为2.51元。山东仲泰有限责任会计师事务所于2007年6月10日出具了《资产评估报告》（鲁仲泰会师所评报字[2007]第51号），腾达有限截至2007年4月30日的净资产评估值为26,706.41万元，每一元原始出资代表的净资产为2.505元，上述股权转让款项已于2007年9月支付完毕。

2008年2月19日，临淄区南王镇人民政府出具《关于对镇公有资产经营公司清算组股权转让事宜进行确认的通知》（南政发［2008］9号），确认：镇公有资产经营公司清算组将其所持有的淄博齐翔腾达化工有限公司出资分别转让给淄博齐翔石油化工集团有限公司以及车成聚的行为，定价公允、合法规范，履行了相关法律程序，未产生任何纠纷，亦无潜在纠纷。今后若发生问题由镇政府负责处理。

2008年3月20日，临淄区人民政府出具《临淄区人民政府关于对淄博齐翔腾达化工股份有限公司股权转让等事宜进行确认的通知》（临政发［2008］33号）确认：临淄区南王镇公有资产经营公司将其所持有的出资分别转让给齐翔集团以及实际控制人车成聚的行为，定价公允，合法规范，履行了相关法律程序，未产生任何纠纷，亦无潜在纠纷。

上述股权转让完成后，股东人数变为2人，各股东的实缴注册资本金额及持股比例变更为：

6、2007年9月第三次增资

腾达有限于2007年9月27日作出股东会决议，决定增资至12,160万元。截至2007年8月31日腾达有限的财务报表中每股净资产为2.15元。5名新股东鑫方家投资有限公司、旭光兆宇科技有限公司、山东富丰化工股份有限公司、深圳市联汇和盛投资有限公司、青岛理想科技发展有限公司分别实际投入货币资金1,750万元、750万元、500万元、500万元、250万元，按2.5：1的比例折为新增注册资本700万元、300万元、200万元、200万元、100万元，合计增加1,500万元。

2007年9月29日，山东瑞丰有限责任会计师事务所就此次增资出具了《验资报告》，注册资本变更为12,160万元。各股东的实收资本额及持股比例变更为：

7、2007年10月股份公司设立

2007年10月20日，腾达有限召开股东大会作出决议，决定将腾达有限整体变更设立为股份有限公司，以基准日2007年9月30日经审计的账面净资产280,309,869.06元为基础，按2.3052：1的比例折合股份121,600,000股，差额部分158,709,869.06元计入资本公积，整体变更设立后各股东持股比例不变。

北京京都会计师事务所有限责任公司为此次变更出具了标准无保留意见的《审计报告》（北京京都审字[2007]第1286号）和《验资报告》（北京京都验字[2007]第058号）。

腾达有限整体变更为股份公司时，车成聚先生作为发起人进行出资，其中腾达有限对应的留存收益转为资本公积缴纳个人所得税1,029,250.54元，资金来源于家庭成员历年来的工资奖金及正常投资收入以及齐翔集团及腾达有限的历年分红累积。

8、2008年3月资本公积转增股本

2008年2月27日召开的2007年度股东大会通过了《2007年度利润分配方案及资本公积转增股本方案》，以公司2007年底总股本12,160万股为基数，以资本公积按每10股转增6股的比例向全体股东转增股本。转股后公司总股本增至19,456万股。

（二）2010年公司公开发行A股并在深圳证券交易所上市

2010年5月18日，经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）506号文件核准，齐翔腾达采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合方式向社会公众公开发行人民币普通股（A股）6,500万股，每股面值1元，发行后的总股本变更为25,956万元。2010年7月15日，齐翔腾达换发了注册号为370300228122121-1的企业法人营业执照。

（三）发行上市后历次重大股权变动情况

1、2011年5月资本公积转增股本

2011年5月，根据齐翔腾达2010年度股东大会决议和修改后的公司章程规定，以2010年末总股本25,956万元为基数，按每10股转增8股的比例，以资本公积向全体股东转流程增股份20,764.80万股，转增后齐翔腾达总股本变更为46,720.80万股。

2、2012年5月资本公积转增股本

2012年5月，根据齐翔腾达2011年度股东大会决议和修改后的公司章程规定，以2011年末总股本46,720.80万元为基数，按每10股转增2股的比例，以资本公积向全体股东转增股份9,344.16万股，转增后齐翔腾达总股本变更为56,064.96万股。

3、2014年4月公开发行可转换公司债券

2014年4月，经中国证券监督管理委员会证监许可(2014)261号批文核准，齐翔腾达向社会公众公开发行1,240万份可转换公司债券，每份面值100元，发行总额124,000万元，债券期限为5年，初始转股价格：14.34元/股，转股起止时期为2014年10月27日至2019年4月17日，2014年度40.86万元可转换公司债券转为普通股28,480股后齐翔腾达总股本变更为56,067.81万股。

2015年除赎回633张可转换公司债券，剩余可转换公司债券全部按14.34元/股的价格转换为公司股份，增加股本8,643.80万股，累计增加股本8,646.65万股，变更后齐翔腾达总股本为64,711.61万股。

4、2015年发放股票股利

根据齐翔腾达2014年度股东大会决议，以齐翔腾达2014年度利润分配股权登记日的总股本为基数，每10股送红股2股（含税）。共计转增股本11,213.56万股，变更后齐翔腾达总股本为75,925.17万股。

5、2015年8月发行股份购买资产并募集配套资金

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1729号批文核准，齐翔腾达向高步良等49人发行股份购买山东齐鲁科力化工研究院有限公司（以下简称“齐鲁科力”）99%的股权。根据北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字(2015)第0012号《资产评估报告》，齐鲁科力99%的股权截至2014年12月31日的评估值为87,666.92万元，交易双方据此协商确定齐鲁科力99%的股权交易价格为87,615万元。

根据《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行淄博股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书转让（修订稿）》，齐翔腾达以现金方式向上述交易对方支付交易作价的49.49%即现金43,365万元；以发行股份方式向上述交易对方支付交易作价的50.51%，股份公允价值44,250万元，共计划发行30,944,054股。本次发行股份购买资产的发行价格不低于齐翔腾达第三届董事会第七次会议决议公告日前20个交易日齐翔腾达股票的交易均价，确定为16.82元/股。

齐翔腾达2014年度权益分派方案于2015年6月12日实施完毕，根据本次交易相关协议和方案，发行股份购买资产的发行价格调整为14.30元/股，发行股份数量相应进行调整。2015年7月，高步良等49人已向齐翔腾达投入了齐鲁科力99%的股权，齐翔腾达以发行股份方式向上述交易对方支付了交易对价，其中增加股本3,094.41万股，增加资本公积41,155.60万元，变更后齐翔腾达总股本为79,019.57万股。齐翔腾达本次发行股份购买资产已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2015年7月31日出具了致同验字(2015)第110ZA0353号验资报告。

同时，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1729号批文核准，齐翔腾达非公开发行不超过1,701.63万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。最终齐翔腾达本次非公开发行价格为13.10元/股，确定发行的股份数量为1,671.76万股，变更后齐翔腾达总股本为80,691.33万股。齐翔腾达本次发行股份募集资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2015年8月27日出具了致同验字(2015)第110ZA0394号验资报告。2016年2月3日，齐翔腾达换发了统一信用代码为913703007347051654的企业法人营业执照。

6、2016年资本公积转增股本

根据齐翔腾达2015年年度股东大会审议通过的2015年年度权益分派方案：以齐翔腾达2015年末的总股本80,691.33万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金2元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增12股。权益分派实施后，齐翔腾达的总股本变更为177,520.93万股。

2016年7月7日，齐翔腾达换发了统一信用代码为913703007347051654的企业法人营业执照。

7、2016年11月实际控制人发生变更

2016年11月11日，君华集团有限公司（以下简称“君华集团”）与车成聚等48名自然人签订了《关于淄博齐翔石油化工集团有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议”）。根据协议约定，君华集团受让车成聚等48名自然人持有的淄博齐翔石油化工集团有限公司（以下简称“齐翔集团”）80%股权。本次交易完成后，车成聚直接持有齐翔腾达股份不发生变化，通过齐翔集团间接持有公司股份下降至10.47%。君华集团因持有齐翔集团80%股权，而间接持有齐翔腾达41.90%的股份。张劲成为齐翔腾达实际控制人。君华集团于2016年11月30日公告了《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书》，宣布自2016年12月1日起向齐翔腾达除齐翔集团、车成聚之外的全体股东发出全面要约收购，本次要约收购期限自2016年12月1日至2016年12月30日，共30个自然日。截至2016年12月31日，本次全面要约收购已经实施完毕。2016年12月28日，车成聚等48名自然人股东与君华集团有限公司按照股权转让协议要求顺利完成了股权交割，并办理了相关工商变更登记手续。

三、发行人的主营业务情况

（一）公司的主营业务概况

发行人化工板块主营业务为对原料碳四及原料碳三进行深度加工转化成高附加值精细化工产品的研发、生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人属于“C26 化学原料和化学制品制造业”。公司供应链业务板块根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于“L72商务服务业”。

公司自设立以来一直专注于石油化工深加工业务。经过多年发展，公司已建立起全面、完善的碳四深加工产业链，拥有丁烷、异丁烷、丁烯等组分综合利用产线，成为国内规模最大的碳四深加工企业之一。2016年，公司混合烷烃（C3/C4）脱氢装置投产，逐步涉入碳三领域，实现了碳四各组分及碳三中丙烷组分的充分利用。目前，发行人的主要产品有甲乙酮、顺酐、丁二烯、顺丁橡胶、异辛烷、甲基叔丁基醚（简称“MTBE”）、丙烯等。其中在甲乙酮和顺酐两大产品领域，发行人产销量居于全球领先地位。

2017年开始，发行人开始涉入供应链板块，主要从事化工产品的大宗商品供应链业务。随着大宗商品供应链业务的开展，也进一步为发行人接触一线市场信息，拓展化工产品采购、销售渠道提供了帮助。

（二）发行人的竞争优势

1、化工板块

（1）具有完善、高效、资源综合利用程度高的石油化工深加工产业链

一直以来，公司致力于不断完善和延伸石油化工深加工业务，已形成完善的碳四深加工产业链，并往碳三产业链延伸。目前，公司已形成以甲乙酮、顺酐为主导，丁二烯（及顺丁橡胶）、MTBE、异辛烷、异丁烯、叔丁醇、丙烯等流程为主要产品组合的产品结构。公司具有较强的规模、成本优势，以及良好的产品结构，从而带来的整体抗风险能力的增强。

（2）生产原材料充足、稳定的优势

公司生产所需的原材料主要为碳四，系石油加工过程中产生的副产品。目前而言，国内炼油企业一般对副产品碳四不作进一步深加工，而作为独立产品液化石油气直接对外进行销售。公司本部及全资子公司青岛思远分别紧邻中国石化齐鲁分公司、中国石化青岛炼化等上游企业，有利于公司从周边的石化及炼化企业采购相应的碳四材料。公司与中国石化齐鲁分公司、中国石化青岛炼化签订了长期战略合作协议，原料碳四直接通过管道运送，供应稳定可靠且节省运输成本。

除中国石化齐鲁分公司和中国石化青岛炼化外，公司还从天津、北京、江苏等地采购碳四，实现公司主要原料碳四供应渠道的多样化，进一步加强了主要原料碳四的供应保障。

（3）生产装置柔性设计、产品结构调整灵活的优势

发行人的生产装置具有柔性设计，可根据市场情况调节公司的产品结构。以丁烯组分生产线为例，丁烯既可直接用于氧化脱氢生产丁二烯；也可氧化脱氢后聚合得到顺丁橡胶；还可水合脱氢后产出甲乙酮产品；并可与异丁烷配比后用于生产异辛烷产品。

在不同时期，公司可相应调整具有柔性设计的不同产品的生产规模，优先保证具有较强盈利能力的产品生产，从而保持较强的盈利能力。

（4）技术先进，产品品质领先的优势

公司的生产技术在行业中处于领先水平。以甲乙酮为例，公司对甲乙酮装置进行了多次技术革新与改造，如：优化整合了国内现有的原料分离技术；开发了丁烯水合应用高纯度原料丁烯的生产技术；改进了原料进料系统，大幅提高了水合反应器空速。

通过对精制系统的多项改造与优化，公司产出的甲乙酮产品品质较高。公司制定了严于ASTM标准并高于国内行业标准的企业标准，在国内甲乙酮行业树立了良好的品牌形象。以下为公司甲乙酮产品质量标准与我国行业标准和ASTM国际标准主要产品质量指标的比较：

（5）产品成本优势

本公司通过全面推行系统操作，人员素质不断提高，岗位定员达到同行业先进水平。公司通过一系列技术创新，提高了装置的综合效能，摊薄了制造费用，进一步降低了人工成本。

甲乙酮的消费区域主要在华东、华南地区，与同行业其他企业相比，本公司在地理位置上相对靠近下游客户，并且公司在青岛思远建成了产品输送管线，产品可以通过铺设的从生产装置到黄岛油港码头的专用管道直接装船，通过海运将产品运输至客户。因此，本公司在产品销售过程中具有运输成本优势。

2、供应链板块

（1）深厚的化工行业基础以及灵活的供应链方案提供能力

供应链业务具有普遍性与个体性相结合的特点，尤其是具体到特定行业的供应链业务，更要求服务提供商具有对行业的深刻理解，以及相应的资源配套。

发行人作为我国化工行业的知名企业，在化工领域具有深厚的行业经验；在此基础上，发行人已聚拢了一批熟悉化工领域的高端人才，同时也配备了财务、物流、风控、法律等领域的专业团队。发行人根据客户的细分行业情况，精准判断并对接供需需求，提供灵活的服务方案设计，能够在把控风险的前提下为客户提供相匹配的全套解决方案。

（2）严格的风控管理体系

化工产品具有型号及技术指标繁多、需要专业储运、价格具有较强波动性的特点，同时因其交易规模较大、涉及多方交易，面临着各种经营、运作、财务、投资、安全、汇率、法律、道德、政策、信用等风险，必须结合不同产品的特点和可能的风险特征，建立风险管理和控制体系。公司建立了严格的风控管理体系，针对不同业务类型进行有效分类，同时结合客户的资信情况、历史交易情况、合约履行情况等风险控制指标，包括业界口碑、行业前景和经营状况的基础上，评定客户资信等级，给不同等级的客户不同的交易条件和信用政策，有效地控制业务开展过程中面临的各种风险。

四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

截至2019年12月31日，公司总股本为1,775,209,253股，股本结构如下：

截至2019年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

五、控股股东和实际控制人情况

（一）控股股东、实际控制人

（1）控股股东

截至2020年5月8日，淄博齐翔石油化工集团有限公司持有发行人994,681,548股股份，占发行人总股本的56.03%，为上市公司控股股东。

控股股东的基本情况

（2）实际控制人

截至2020年5月8日，张劲先生通过持股广州弘松投资有限公司、雪松控股、雪松实业等公司，合计间接控制上市公司58.23%股权，为上市公司之实际控制人。

截至2020年5月8日，发行人与实际控制人之间的股权及控制关系的股权架构图如下：

张劲先生，1971年11月出生，汉族，1993年7月参加工作。深圳大学金融学专业本科，北京大学光华管理学院EMBA。现任雪松控股董事局主席、全国政协委员。

（3）控股股东、实际控制人股票质押情况说明

截至2020年5月8日，控股股东齐翔集团及其一致行动人持有的发行人股份1,033,718,204股，占公司总股本58.23%。控股股东齐翔集团及其一致行动人持有的发行人股份中处于质押状态的股份数为814,821,014股，占其所持公司股份总数的78.82%。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币299,000万元（2,990万张）。

2、向原股东发行的数量和配售比例：

原股东优先配售22,861,051张，即2,286,105,100元，占本次发行总量的76.46%。

3、发行价格：100元/张。

4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

5、募集资金总额：人民币299,000万元。

6、发行方式：

本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购不足的部分由主承销商余额包销。

7、配售比例：

向原股东优先配售22,861,051张，占本次发行总量的76.46%；网上社会公众投资者实际认购数量为6,967,678张，占本次发行总量的23.30%；主承销商包销可转换公司债券的数量为71,271张，占本次发行总量的0.24%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

9、发行费用总额及项目

本次发行费用共2,345.67万元，具体包括：

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为29,900,000张，即2,990,000,000元。向原股东优先配售22,861,051张，即2,286,105,100元，占本次发行总量的76.46%；网上社会公众投资者实际认购数量为6,967,678张，即696,767,800元，占本次发行总量的23.30%；主承销商包销可转换公司债券的数量为71,271张，包销金额为7,127,100.00元，占本次发行总量的0.24%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除本次应付的承销保荐费（19,137,846.19元）后的余额2,970,862,153.81元已由保荐机构（主承销商）于2020年8月26日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见公司第六节）。

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了中喜验字【2020】第00096号《关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）

（二）联席主承销商

（三）发行人律师

（四）审计及验资机构

（五）资信评级机构

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：本次可转债发行方案经2019年6月5日召开的公司第四届临时董事会第二十三次会议审议通过，并于2019年6月26日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。2020年6月12日召开的第五届临时董事会第二次会议和2020年6月30日召开的2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，股东大会决议有效期延期至2021年6月30日。

本次发行于2020年6月5日经中国证监会发行审核委员会审核通过；中国证监会于2020年7月2日出具了《关于核准淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1342号），核准公司向社会公开发行面值总额299,000.00万元的可转换公司债券，期限6年。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：299,000.00万元人民币。

4、发行数量：2,990万张。

5、上市规模：299,000.00万元人民币。

6、发行价格：按面值发行。

7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币299,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为2,966,543,311.66元。

8、募集资金用途：根据《管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额为人民币299,000.00万元，扣除发行费用后，用于如下募集资金投资项目：

单位：万元

9、募集资金专项存储账户：

二、本次可转换公司债券发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币299,000.00万元

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即2020年8月20日至2026年8月19日。

5、债券利率

第一年为0.3%、第二年为0.6%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.9%、第六年为2.0%。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=Bi

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转换公司债券发行结束之日（2020年8月26日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2021年2月26日起至2026年8月19日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为8.22元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1 n）；

增发新股或配股：P1=（P0 Ak）/（1 k）；

上述两项同时进行：P1=（P0 Ak）/（1 n k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D Ak）/（1 n k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=Bit/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。任一计息年度可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的齐翔转2向股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

①优先配售数量

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年8月19日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.7102元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按每100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。

公司现有总股本为1,775,209,253股，剔除公司回购专户库存股26,974,600股后，可参与本次发行优先配售的股本为1,748,234,653股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为29,898,309张，约占本次发行的可转债总额的99.9943%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

②原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

③原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082408”，配售简称为“齐翔配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的“齐翔腾达”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须执照依照中国结算深圳分公司证券淄博发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。

④社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“072408”，申购简称为“齐翔发债”。每个账户最小申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，将认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

（2）发行对象

①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年8月19日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

②网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

③本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

15、向原股东配售的安排

（1）优先配售数量

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年8月19日）收市后登记在册的持有的齐翔腾达股份数量按每股配售1.7102元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

（2）有关优先配售的重要日期

①股权登记日（T-1日）：2020年8月19日。

②优先配售认购及缴款日（T日）：2020年8月20日，在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15—11:30，13:00—15:00进行，逾期视为自动放弃配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（3）原股东的优先认购方法

①原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为2020年8月20日（T日）9:15—11:30，13:00—15:00。申购代码为“082408”，申购简称为“齐翔配债”。

②认购1张“齐翔配债”的认购价格为100元，每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。

③若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配齐翔转2；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

④认购程序

A、投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

B、投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。

C、投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

D、投资者的委托一经接受，不得撤单。

（4）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

（5）原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利和义务

债券持有人根据法律、行政法规和募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下：

①债券持有人权利

A依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

B根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

C根据约定的条件行使回售权；

D依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

E依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

F按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

G依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

H法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

②债券持有人义务

A遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

B依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

C遵守债券持有人会议形成的有效决议；

D除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

E法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议的召集

①在本次可转债存续期内，发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持有人会议：

A公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

B公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

C公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

D担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

E发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

F根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所等规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

②债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

③如公司董事会未能履行其职责，单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

17、本次募集资金用途及实施方式

公司本次发行募集资金总额不超过299,000万元（含），扣除发行费用后用于以下募投项目：

单位：万元

在本次公开发行可转债募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目进展的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的程序予以置换。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

19、募集资金存管

公司已制定《募集资金专项存储及使用管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

20、本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、债券评级情况

联合信用对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为“AA”级，债券信用等级为“AA”，评级展望为稳定。

联合信用在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，联合信用将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪，定期跟踪评级每年进行一次。

第七节 发行人的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

公司聘请联合信用为公司公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，根据联合信用出具的《淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联合评字[2019]2064号），公司主体长期信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA，评级展望为“稳定”。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券未提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还的情况

公司近三年不存在对外发行债券的情形，相关偿债能力指标如下：

四、公司商业信誉情况

最近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

本公司聘请联合信用为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。最近三年，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

注：主要财务指标计算说明：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率（母公司）（%）=（母公司负债总额/母公司资产总额）100%

资产负债率（合并）（%）=（合并负债总额/合并资产总额）100%

息税折旧摊销前利润=利润总额 利息总支出-资本化利息支出 折旧 摊销

利息保障倍数=（利润总额 利息总支出-资本化利息支出）/利息总支出

最近三年，母公司的资产负债率分别为30.99%、35.24%、44.30%，总体负债规模和资产负债率水平处于较为合理的状态，财务杠杆利用率适当，长期偿债风险较小。最近三年，公司流动比率分别为1.33倍、1.26倍、1.07倍，速动比率分别为1.06倍、1.08倍、0.90倍，公司的短期偿债能力一般。最近三年，公司息税折旧摊销前利润分别为155,252.89万元、160,931.28万元、153,677.94万元，利息保障倍数分别为16.24倍、10.16倍、5.35倍，公司偿债基础良好，息税折旧摊销前利润充足，利息保障倍数较高，能够满足公司支付利息和偿还债务的需要。

总体来看，公司最近三年业务保持持续稳定的发展态势，未来现金流量良好，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。

第九节 财务会计资料

一、最近三年财务报告的审计情况

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告进行了审计，出具了“中喜审字[2018]0790号”、“中喜审字[2019]0454号”和“中喜审字[2020]00796号”标准无保留意见的审计报告。

除有特别说明外，本节财务数据摘自公司2017年度、2018年度、2019年度审计报告。

二、最近三年主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：

（1）最近三年，公司加权平均净资产收益率如下：

（2）最近三年，公司每股收益如下：

2、其他主要财务指标

注：上表各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率（母公司）（%）=（母公司负债总额/母公司资产总额）100%

4、资产负债率（合并）（%）=（合并负债总额/合并资产总额）100%

5、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面净额

6、存货周转率=营业成本/平均存货账面价值

7、总资产周转率=营业收入/总资产平均账面余额

8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

9、利息保障倍数=（利润总额 利息总支出-资本化利息支出）/利息总支出

3、非经常性损益明细表

最近三年，本公司非经常性损益如下表所示：

单位：元

三、财务信息查询

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。本公司刊登最近三年财务报告的报刊为《证券时报》，投资者也可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格8.22元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加299,000.00万元，总股本增加约36,374.70万股。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所的变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策的变动；

9、会计师事务所的变动；

10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

11、发行人资信情况的变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

名 称： 光大证券股份有限公司

办公地址： 上海市静安区新闸路1508号

法定代表人： 刘秋明

保荐代表人： 申晓毅、晏学飞

项目协办人： 黄浩东

项目经办人： 詹程浩、谷志文、谭宇轩、孙秀利

联系电话： 021-22169999

传 真： 021-22167124

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构（主承销商）光大证券股份有限公司认为：淄博齐翔腾达化工股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。光大证券股份有限公司同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：淄博齐翔腾达化工股份有限公司

年 月 日

保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司

年 月 日

联席主承销商：民生证券股份有限公司

年 月 日