北京豪威工商登记信息查询(工商登记查询)

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2018-059

上海韦尔半导体股份有限公司关于公司现金收购北京豪威科技有限公司部分股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海清恩”或“转让方”）持有的北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）1.97%的股权。公司于2018年7月13日召开了第四届董事会第二十五次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司现金收购北京豪威科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事虞仁荣对本议案回避表决。

本事项需提交公司股东大会审议。

过去12个月，公司未与同一关联人进行过交易。

一、关联交易概述

公司拟以现金方式收购上海清恩持有的北京豪威1.97%的股权。公司将在履行完相关决策程序审议通过后同上海清恩签署相关股权转让协议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。过去12个月，公司未与上海清恩进行过交易。

二、关联方介绍

（一）关联方介绍

关联方北京基本信息如下表所示：

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（二）与公司的关联关系

上海清恩为公司实际控制人虞豪威仁荣先生控制的企业，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第三项之规定，应认定为公司的关联法人。公司与上海清恩之间的交易应认定为关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一工商）交易标的

1、交易的名称和类别：

本次交易标的为转让方持有的北京豪威的部分股权，具体转让份额如下表所示：

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2、交易标的权属状况说明

转让方持有的北京豪威股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的情况。

根据北京豪威《公司章程》及《中外合资经营企业合同》之规定，上海清恩向关联方转让其持有的北京豪威股权，在满足下述条件的前提下，可以不受优先购买权的限制：

（1） 每一关联受让方承诺并保证全面履行转让方在合资合同和本章程项下的所有责任和义务；

（2） 转让方承诺并同意，如果任何关联受让方未能履行合资合同和本章程项下的义务，转让方应与该关联受让方就此承担连带责任；

（3） 每一关联受让方和转让方共同同意，若该关联受让方在本项转让后的任何时候不再是转让方的关联方，应其他各方要求，该关联受让方应迅速将改股权转让给转让方或者采取其他各方同意的其他适当的解决措施。

上海清恩将在公司履行完相关决策程序审议通过后，向北京豪威其他股东送达股权转让通知及上述事项相关承诺函。本次股权转让北京豪威其他股东不享有优先购买权。

3、标的公司的基本情况

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截至2017年12月31日，标的公司主要财务数据情况如下：

单位：人民币万元

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以上财务数据已经有证券、期货业务资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的普华永道中天审字（2018）第25964号审计报告。

（二）交易价格确定的原则

本次收购价格预计为人民币2.6-3.0亿元。公司已聘请具有证券、期货业务资格的上海立信资产评估有限公司对北京豪威进行评估，本次股权转让的评估基准日为2017年12月31日，本次关联交易价格不超过北京豪威的最终评估价值乘以转让的股权比例。

四、关联交易的主要内容和履约安排

本次交易合同尚未签署，公司将在履行完审议程序后同交易对方签署《股权转让协议》，并办理相应的工商变更登记手续。

1、交易主体：上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）、上海韦尔半导体股份有限公司

2、转让数量：上海清恩拟转让其持有的北京豪威25,560,575美元出资额，占北京豪威注册资本的比例为1.97%。

3、交易价格：本次关联交易价格不超过北京豪威的最终评估价值乘以转让的股权比例。

4、支付方式：公司将以现金方式购买上海清恩持有的北京豪威股权，于协议签署后60个工作日内向上海清恩支付全部股权转让款。

5、交割时间安排：公司及上海清恩将在股权转让协议签署后，尽快完成相应的工商变更等手续查询。

6、合同生效时间：合同自双方信息签署之日起生效。

7、本交易涉及上市公司向关联方支付款项，股权转让协议中将约定，若购买北京的资产日后无法过户的，为保护上市公司利益，上海清恩应向公司返还全部已支付的股权转让款，并按照银行同期贷款利息向公司支付资金占用费。

8、截至目前，公司尚未同上海清恩签署股权转让协议，亦查询未向上海清恩支付任何款项。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司主营业务为半导体分立登记器件和电源管理 IC 等半导体产品的研发设计，以及被动件、结构器件、分立器件和 IC 等半导体产品的分销业务。本次股权收购可以进一步深化公司同北京豪威的合作关系，利用豪威产品的优势，促进公司进一步扩大客户范围，丰富公司的产品类型。

2、本次收购完成后，公司将享有北京豪威一席董事委派权，有利于公司顺利推进公司收购北京豪威股权的重大资产重组交易。

3、实施本次股权收购，不涉及人员安置；交易标的产权清晰，项目不存在实质性法律障碍。

4、本次股权收购完成不会导致上市公司合并报表范围发生变化。

5、本次关联交易不构成重大资产重组，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2018年7月13日，公司第四届董事会第二十五次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司现金收购北京豪威科信息技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式收购上海清恩持有的北京豪威1.97%的股权。关联董事虞仁荣对本议案回避表决，独立董事全票通过了本项议案。

（二）独立董事发表独立意见

根据《上市公司关联交易实施指引》及公司《关联交易管理制度》的有关规定，公司就本次现金收购上海清恩所持北京豪威科技有限公司1.97%的股权所发生的交易，对公司构成关联交易，不构成重大资产重组。本次收购将成为公司新的利润增长点，符合公司及全体股东，特别是中小股东的利益。独立董事一致同意公司本次现金收购北京豪威的部分股权。

（三）监事登记会审议情况

公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司现金收购北京豪威科技有限公司部分股权豪威的议案》，公司监事会认为：本次交易为关联交易，不构成重大资产重组。通过本次收购，在维护上市公司利益的同时，将利用北京豪威科技有限公司产品的优势，逐步实现公司主营业务多样化，进一步扩大客户范围，提高和增强公司持续盈利能力。本次收购将成为公司新的利润增长点，符合公司及全体股东，特别是中小股东的利益。监事工商会同意公司本次现金收购北京豪威的部分股权。

（四）本次交易实施尚需履行的审批程序

本次关联交易已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交至股东大会审议。

此项交易尚须获得股东大会的批准，参加股东大会的关联股东将对该议案回避表决。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常经营中的关联交易除外）情况

公司在过去12个月未与同一关联人进行过交易。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司

董事会

2018年7月14日