净资产是负的企业如何折股(净资产为负的公司股权转让)

一周多的时间里，*ST实达（600734.SH）因重整投资协议有关事项收到上交所两次询问。

公司股价方面，今年以来，*ST实达股价从最低0.92元，一路飙涨到12月17日的3.53元，累计涨幅近4倍。因市场对公司重整投资预期向好，近期还收录了九连板。

随着退市新规实施第一年“年关”临近, *ST实达指不上冲刺业绩“保壳”，便加紧重整步伐。不幸的是在这重整进入关键期，二度被问询的同时，公司还因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。

基本面来看，*ST实达难靠业绩来打翻身仗，公司2021年三季报显示，净资产为-13.96亿元，归母净利润亏损2.36亿元。2018年~2020年公司已连续三年亏损，若2021年年报显示公司净资产继续为负，公司股票将被实施终止上市。

重整投资疑点重重，还遭立案调查

12月7日，*ST实达披露了公司与重整投资人签署协议的公告，8日便收到上交所问询，要求公司补充披露产业投资人和财务投资人的基本情况、重整投资协议主要内容，重整投资人股份锁定安排等具体细节。

17日，上交所二次问询下达，具体从问询的涉及的问题来看，*ST实达本次重整计划以现有股份为基数，按每10股转增25股的比例实施资本公积金转增股份，重整投资人合计支付约9亿元，取得约上述15.56亿股转增股份，平均对价为0.58元/股，重整投资人入股价格仅为当前二级市场估价的1.6折。

上交所认为，公司重整投资人取得股份平均对价仅0.58元/股，远低于二级市场股价，可能导致中小股东面临损失的风险。并要求*ST实达结合可比上市公司重整案例，详细说明重整投资人受让股份对价的合理性，以及根据公司重整方案及沪市可比案例，充分披露公司股票除权的情况。

其次是*ST实达当前市值与重整投资人受让股份后的预估市值相比，重整投资人获利巨大，这其中财务投资人、产业投资人都存在很多疑点。

例如公司本次重整的财务投资人衢州东昆，该公司营业期限为2021年9月27日至2023年9月26日，注册资本10万元，但重整投资金额为6292.86万元。上交所因此质疑衢州东昆注册资本是否为实缴出资，是否具备实际出资能力。

而产业投资人福建大数据更是值得质疑，该公司营业期限自2021年8月26日开始，注册资本为30000万元，无历史经营及财务数据。但是公司未来经营计划中大画“蓝图”，称其产业投资人将择机注入优势资产，力争将实达集团打造成中国IT领域的优质上市平台。

对此，上交所要求公司补充披露产业投资人持有资产和经营业务情况，说明拟注入资产的具体实现方式，是否已有具体标的、时间计划等明确方案，是否具备产业投资的经验和能力，如有，请充分说明并作出相应承诺，如尚无具体方案，请充分提示不确定性风险。

值得注意的是，公司将在12月27日召开出资人会议对重整方案进行表决，中小股东有权对重整计划投出有分量的一票。上交所问询函指出，重整投资人入股作价依据和合理性等问题，是中小投资者在出资人会议对重整方案进行投票表决重要参考依据，公司应履行相应的信息披露义务。

另外，眼看重组进入关键时期，公司又于12月9日收到证监会的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据相关法律法规，2021年11月30日，证监会决定对公司立案。

国资“接盘”，业绩难救

11月26日，福州中院裁定受理*ST实达重整，12月7日*ST实达披露了重整事项的最新进展，称重整后福建大数据公司有望成为上市公司实控人，资料显示福建大数据公司由福建省人民政府国有资产监督管理委员会100%持股。

公司股票二级市场表现上明显收益与重组炒作预期，据记者统计，*ST实达近一个月涨停约10次，其中11月26日~至12月8日的9个交易日中均涨停封板。年内涨停次数高达60次。

重组预期炒作后，难掩公司亏损不止的业绩。

从公司基本面来看，再回看公司基本面也是主营业务空心化，在经营活动造血能力不足。财报显示2018年~2020年，*ST实达归母净利为分别为-2.67亿元、-31.35亿元、-5.91亿元；扣非后归母净利润分别为-3.31亿元、-30.58亿元、-5.54亿元。

且回看公司近20个财年中，9个年度净利录得亏损，接近半数。且归母净利最高的年份不超过2亿元，多数盈利年份净利润也不足以1亿元，徘徊在亏损的边缘。

*ST实达目前2017年至2020年经营活动现金流持续为负的情况下，公司依然进行大规模投资活动，投资活动现金净流出累计达到5.8亿元，公司因此背上了巨额债务。

截至2021年三季度末，公司账面资金仅有1.49亿元，公司账面付息债务（短期借款、一年内到期的非流动负债）合计16.85亿元，净资产为-13.96亿元。

目前，法院已裁定*ST实达进入重整程序，但重整计划在2021年12月31日前能否获得法院裁定并执行完毕完成存在重大不确定性，并且公司尚存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，公司股票将面临被终止上市的风险。