完全成本加成法表格(完全成本加成法和变动成本加成法)

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2022-009

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概况

1、为落实公司发展战略，加快自身做强做大的步伐，中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）计划通过全资子公司中节能万润（蓬莱）新材料有限公司在山东省蓬莱化工产业园开展中节能万润（蓬莱）新材料一期建设项目（以下简称“本次投资项目”或“本项目”），以大力发展公司新材料业务。本项目计划总投资为180,467.36万元人民币，用于扩增公司电子信息材料、特种工程材料及新能源材料产能，其中电子信息材料1,150吨/年，特种工程材料6,500吨/年，新能源材料250吨/年。

2、本次投资项目已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，尚需提交股东大会审批。

3、本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、项目实施主体基本情况

三、投资项目基本情况

1、项目名称：中节能万润（蓬莱）新材料一期建设项目

2、项目建设地点：山东省蓬莱化工产业园

3、项目建设内容：本项目建设内容包括生产车间、库房、动力车间、生产辅助车间等，用于扩增公司电子信息材料、特种工程材料及新能源材料产能，预计项目建设完成后将新增上述新材料产能共计7,900吨/年。项目生产规模和产品方案见下表：

电子信息材料产品包括：PPI-01产品（电子与显示用聚酰亚胺单体材料）、PPR-01产品（半导体制程中清洗剂添加材料）、PLS-01产品（显示用液晶单体材料）等。

特种工程材料产品包括：PTP-01产品（热塑性聚酰亚胺材料）、PCM-01产品（工程涂覆用助剂材料）等。

新能源材料产品包括：PBB-01产品（新能源电池用电解液添加剂）、PBB-02产品（新能源电池用电解液添加剂）、PBB-03产品（新能源电池用电解液添加剂）等。

4、项目投资：本项目计划总投资180,467.36万元。

5、资金来源：公司自筹资金。

6、建设周期：本项目投资获批且获得有关行政许可审批后，预计24个月建设完成。本项目建设完成后，逐步达产，预计第4年及以后年度全部达产。本项目建设周期与达产进度以实际建设与达产情况为准。

7、项目盈利估算：预计本项目完全达产年度可实现营业收入约17.50亿元，净利润约3.1亿元。本项目达产后销售情况与盈利情况以实际情况为准。

四、本次投资项目的目的、对公司的影响和可能存在的风险

1、本次投资项目的目的

本次公司开展电子信息材料、特种工程材料及新能源材料产能扩增建设项目，目的是提高相关新材料业务的规模，提升公司在新材料领域的市场地位和市场占有率，增强公司的核心竞争力和整体盈利能力。

2、对公司的影响

本次投资符合公司战略发展要求，有利于实现公司产业布局规划。若本项目顺利实施，能够优化公司产品与产能结构，提升公司生产能力与抗风险能力，增强公司核心竞争力，促进公司未来高质量可持续发展。

3、可能存在的风险

（1）审批风险

本项目现已通过政府相关部门的立项备案与项目节能评估报告评审，尚需通过政府相关部门的环境影响评价、安全评价、职业健康评价等前期审批程序，且尚需获取本项目实施所需土地，如因国家或地方政策调整，项目审批与实施条件发生变化，项目可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

（2）产品市场风险

新材料行业发展迅速，对新材料的产品质量、产品性能等技术提出了更高的要求，从而推动了新材料产品的升级换代。公司亦不断投入研发力量对市场上新需求的产品进行开发，进而使得公司能够跟上市场发展的步伐，满足下游客户的新需求。尽管本次项目涉及的电子信息材料、特种工程材料及新能源材料均属于较前沿的新材料，但在新材料行业快速发展的背景下，不排除出现性能更优异产品对现产品更新换代的可能性，如发生更新换代影响下游市场需求，可能对本项目产生一定的不利影响。本次建设项目生产装置主要为有机合成与纯化等精细化工领域柔性生产装置，可应用于多种新材料生产。如果本项目实施过程发生产品市场需求风险，为规避风险，可以在通过政府相关部门审批后，调整产线产品，利用柔性生产线生产其他新材料，从而降低或避免投资损失。

（3）产品及原材料价格波动风险

若产品原材料价格、环保等相关费用上涨可能会给本项目产品生产销售带来一定的压力，有可能导致产品竞争力减弱，产品销售不达预期。公司将及时关注市场产品及原材料价格波动，实现与主要客户、主要供应商的流程、数据集成，合理制定原料与产品库存计划，同时根据实际情况与相关方充分合理议价，避免或降低产品及原料价格波动为本次项目带来的风险。

（4）环保、健康、安全方面的风险

公司始终关注本项目作为化工类生产项目在环保、健康、安全方面的风险，公司一直高度重视环保、健康、安全管理，从小试研发到中试放大与生产阶段均对环保、健康、安全等相关方面进行了慎重评估，全面排查负面影响因素；确定产品自身无毒害影响的同时，不断完善产品生产技术和工艺，并依靠完善的“三废”处理措施和安全预防理念，建立、健全与本项目相关的安全、环保应急预案，保障项目实施安全、可靠，关注自身及周边人员的健康。

公司将持续关注本次投资项目的进展情况，并根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定及时披露相关进展情况。

特别提示：本次投资项目的盈利估算是在项目按计划全部达产且下游市场符合预期的情况下进行的估算，不代表公司对本项目的业绩承诺。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1、第五届董事会第十一次会议决议；

2、第五届监事会第十次会议决议。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2022年3月26日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2022-006

中节能万润股份有限公司

关于聘请2022年度审计机构的公告

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）第五届董事会第十一次会议审议通过了《万润股份：关于聘请公司2022年度审计机构的议案》，同意继续聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）为公司2022年度的审计机构。中天运为公司2021年度审计机构，2021年为公司出具了标准的无保留意见的审计报告。相关情况如下：

一、拟聘请会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

中天运始建于1994年3月，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号）。

组织形式：特殊普通合伙。

注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704。

首席合伙人：刘红卫先生。

2021年末，合伙人70人，注册会计师491人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师226人。

2020年度经审计的收入总额为73,461.68万元、审计业务收入为52,413.97万元，证券业务收入为19,409.91万元。

2021年度上市公司审计客户家数54家，涉及的主要行业包括制造业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，信息传输、软件和信息技术服务业等，审计收费5,490万元。本公司同行业上市公司审计客户家数3家。

2、投资者保护能力

中天运已统一购买职业保险，累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。

中天运近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

中天运近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施6次、纪律处分1次，未受到过刑事处罚、自律监管措施。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施6次、自律监管措施1次。

（二）项目信息

1、基本信息

2、诚信记录

本次项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情形。

3、独立性

中天运及本次项目合伙人胡文勇、签字注册会计师贾效、项目质量控制复核人王红梅不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

中天运的审计服务收费是按照业务责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加项目的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素通过公司招标确定，中天运作为公司2022年度审计机构的费用为170万元。

二、聘请会计师事务所的情况说明

中天运为公司2021年度审计机构，其具有从事证券期货业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，切实履行审计机构职责，其出具的报告能够客观、真实反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，从专业角度维护公司及股东的合法权益。

公司从审计机构业务规模、综合服务经验和能力等方面对会计师事务所进行筛选，经过全面考察了解，公司拟继续聘请中天运为公司2022年度审计机构。

三、聘请会计师事务所履行的审批程序

（一）审计委员会履职情况

公司第五届董事会审计委员会对中天运相关情况进行审查，认为中天运具有良好的职业操守和执业水平，且具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。

公司第五届董事会审计委员会同意聘请中天运为公司2022年度审计机构，同意将该事项提请公司第五届董事会第十一次会议审议。

（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

1、事前认可意见

中天运具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2022年度审计要求，因而同意聘请中天运为公司2022年度审计机构，同意将该事项提交公司第五届董事会第十一次会议审议。

2、独立意见

经核查，独立董事认为：公司本次聘请2022年度财务审计机构的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，中天运具有证券、期货及相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不会损害全体股东和投资者的合法权益，独立董事一致同意聘请中天运为公司2022年度财务审计机构，并同意将该事项提交公司2021年度股东大会审议。

（三）董事会、监事会对议案审议和表决的情况

公司于2022年3月24日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议并全票通过了《万润股份：关于聘请公司2022年度审计机构的议案》，同意继续聘请中天运为公司2022年度的审计机构。

（四）生效日期

本次聘请会计师事务所尚需提交公司2021年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1、万润股份：第五届董事会第十一次会议决议；

2、万润股份：第五届监事会第十次会议决议；

3、万润股份：独立董事关于相关事项的事前认可意见；

4、万润股份：独立董事关于相关事项的独立意见；

5、万润股份：董事会审计委员会关于聘请公司2022年度审计机构的书面审核意见；

6、拟聘任会计师事务所营业执照、执业证书、证券期货资格证书，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2022-007

中节能万润股份有限公司

日常关联交易2021年度计划执行情况

和2022年度计划的公告

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、根据2020年5月12日召开的2019年度股东大会批准，中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）与关联方烟台万海舟化工有限公司（以下简称“万海舟”）签订《业务合作协议》。

根据2021年4月27日召开的2020年度股东大会批准，公司预计2021年度公司（含全资子公司及控股子公司）与关联方万海舟发生包括采购货物、销售原材料、销售库存商品、委托加工等日常关联交易的总金额不超过12,000万元；2021年度公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为8,308.30万元。

公司预计2022年度公司与万海舟发生的日常关联交易总金额不超过14,000.00万元。

2、根据2019年11月28日召开的2019年第一次临时股东大会批准，公司与关联方中节能财务有限公司（以下简称“中节能财务”）签订《金融服务协议》。

根据2021年4月27日召开的2020年度股东大会批准，公司（含全资子公司及控股子公司）预计2021年度将与中节能财务发生存款、结算、信贷等交易，其中贷款余额不超过6亿元,存款余额不超过公司最近一个会计年度经审计的资产总额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金（募集资金与存放于境外资金除外）总额的50%；2021年末公司在中节能财务的实际贷款余额为20,000.00万元，存款余额为16,159.80万元；2021年度日均贷款余额26,410.96万元，2021年度日均存款余额15,079.77万元。

预计2022年度公司与中节能财务发生的贷款不超过6亿元，存款不超过公司最近一个会计年度经审计的资产总额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金（募集资金与存放于境外资金除外）总额的50%。

2022年3月24日，公司第五届董事会第十一次会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《万润股份：关于公司日常关联交易2021年度计划执行情况和2022年度计划的议案》。关联董事黄以武、高永华、杨耀武对本议案回避表决。

本议案应提交股东大会审议，关联股东中国节能环保集团有限公司、中节能资本控股有限公司及股东王忠立、黄以武在股东大会上对本议案回避表决。

（二）2022年度预计关联交易类别和金额

单位：万元人民币

注：表格中如存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

（三）2021年度日常关联交易实际发生情况

二、关联人介绍和关联关系

（一）烟台万海舟化工有限公司

1、基本情况

经审计，截至2021年12月31日万海舟的主要财务数据为：总资产为94,146,187.51元，净资产为60,168,974.50元，2021年度实现营业收入为80,779,785.05元，营业利润10,185,557.08元，净利润为7,149,650.14元。

2、与公司的关联关系

万润股份参股万海舟，持有万海舟35.00%的股权，公司委派1名高管担任万海舟的董事，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

万海舟依法存续且经营正常，非失信被执行人，其财务状况良好，具备良好的履约能力。

（二）中节能财务有限公司

1、基本情况

截至2021年12月31日，中节能财务资产总额260.3456亿元，负债总额223.5408亿元，所有者权益总额36.8048亿元；2021年实现营业收入6.8433亿元，净利润2.6819亿元。（上述财务数据未经审计）

2、与公司的关联关系

中节能财务为公司的实际控制人中国节能环保集团有限公司于2014年设立的全资子公司，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

中节能财务依法存续且经营正常，非失信被执行人，其财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）公司与万海舟日常关联交易的主要内容

1、关联交易主要内容与定价方式

1.1 公司向万海舟采购货物。采购货物的定价方式为：若有公开市场价格的按市场价格定价；若无公开市场价格，按照成本加成法确定价格；对于公司曾批量生产的初级中间体，采购价格在低于公司的经营成本的基础上参考关联方报价协商计价；对于公司未进行批量生产的初级中间体，以实验室或小试、中试数据为基础，按预计经营成本加成15%左右，同时参考关联方报价、协商计价。

1.2 公司向万海舟销售原材料。公司以采购原材料的成本上浮5%左右的管理费作为向关联方销售原材料的售价，与关联方协商定价。

1.3公司向万海舟销售库存商品。销售库存商品的定价方式为：若有公开市场价格的按市场价格定价；若无公开市场价格，按照成本加成法确定价格：根据生产成本提出报价，报价依据为生产成本加成15%左右，公司在报价基础上与其协商定价。

1.4 公司委托万海舟提供产品加工服务。公司委托万海舟进行加氢业务，该业务属于委托加工业务的一种，其定价原则与公司委托加工费的定价原则一致。加氢业务加工费定价具体原则为：公司根据加氢反应所需步骤、原材料、小试数据或中试数据为基础，在万海舟进行商业化试生产后，根据试生产成本提出报价，报价依据为试生产成本加成15%左右，公司在报价基础上与其协商定价。

2、关联交易协议签署情况

经公司2019年度股东大会批准，公司于2020年5月12日与万海舟于中华人民共和国山东省烟台市签署了《业务合作协议》。该协议有效期3年，协议包含业务合作基本内容、定价原则、运作方式、双方权利义务及保密等内容。公司与万海舟的上述销售、采购及提供委托加工等交易均由双方按照《业务合作协议》的规定和原则签订具体协议，交易价格参照市场价格或政府定价；无市场公开价格或政府定价的，以成本加成法为基础，与关联方协商定价。利润比例不超过行业同期平均利润水平。

（二）公司与中节能财务关联交易的主要内容

1、关联交易主要内容与定价方式

1.1 存款服务。中节能财务为公司提供利率优惠的存款服务，存款规模严格按照相关法律法规及监管机构的要求执行。公司存放在中节能财务的存款余额不得超过公司最近一个会计年度经审计的资产总额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金（募集资金与存放于境外资金除外）总额的50%；

1.2 结算服务。中节能财务免费为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

1.3 信贷服务。在符合相关监管条件下，中节能财务承诺向公司提供的贷款利率不高于同等条件下公司在一般商业银行的贷款利率。

2、关联交易协议签署情况

经公司2019年第一次临时股东大会批准，公司于2019年12月06日与中节能财务签署了《金融服务协议》。该协议有效期3年，协议包含中节能财务提供的金融服务的内容、收费标准、交易限额、双方权利义务等内容。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与关联方的日常关联交易是维持公司生产经营及业务发展所必需，有利于公司的持续稳定发展，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则合理，具备公允性，没有损害公司及中小股东的利益。预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易会持续。日常关联交易的实施不会影响公司的独立性，公司不会因此对相关关联方产生依赖。

五、独立董事意见

1、关于2022年日常关联交易预计的事前认可意见：

1）2022年公司与烟台万海舟化工有限公司将发生的日常关联交易是公司在采购、生产、销售等环节经营所必需，且各交易事项将严格按照相关协议进行，价格公允，关联交易行为合理，符合公司和全体股东的利益，不会出现损害中小股东利益的情形。

2）中节能财务有限公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，其经营资质、内控建设、经营情况均符合开展金融服务的要求。公司与中节能财务有限公司将开展的金融合作事项，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

2、关于公司日常关联交易2021年度计划执行情况和2022年度计划的独立意见：

1)公司与烟台万海舟化工有限公司之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，日常关联交易表决程序合法，且遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格合理、公允，没有损害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的相关规定。

公司与烟台万海舟化工有限公司2021年度的日常关联交易预计额度是公司2021年年初根据销售产品情况所作的预计，符合当时市场的预期；由于2021年度市场需求发生变化，公司下游客户订单发生相应变化，需要加氢的产品数量未达预期，导致2021年度公司与其交易金额发生相应变化，上述情况属实，符合公司实际情况。

2）公司与中节能财务有限公司的金融合作业务遵循了自愿平等的原则，相关存款、贷款利率等费用公平、合理，表决程序合法，关联董事黄以武先生、高永华女士、杨耀武先生回避表决，不存在损害公司和股东利益的情形。

六、监事会意见

经核查，监事会认为：公司与关联方发生的各项日常关联交易，系公司维持正常生产经营所必需，有助于公司的持续稳定发展，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

2、公司第五届监事会第十次会议决议；

3、公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；

4、公司独立董事关于相关事项的独立意见；

5、公司与万海舟签署的《业务合作协议》；

6、公司与中节能财务签署的《金融服务协议》。