股票代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2022-018
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2021年12月3日召开的第十届董事会第十五次会议和2021年12月30日召开的2021年第八次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司将所持全部23家子公司股权置出，置入鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）、都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业”）合计持有的鲁能新能源（集团）有限公司（以下简称“鲁能新能源”）100%股权，估值差额部分以现金方式补足（以下简称“本次重组”）。详情请参见公司分别于2021年12月6日和2021年12月31日披露在巨潮资讯网上的《第十届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2021-127）、《2021年第八次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-149）。2022年1月10日，本次重组涉及的相关置入资产已完成资产交割及过户登记，详情请参见公司于2022年1月19日披露在巨潮资讯网上的《关于重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之标的资产完成过户的公告》（公告编号：2022-009）。
一、关于过渡期损益归属的约定
（一）置出资产
根据公司与交易对方鲁能集团签署的已生效《股权出售协议》及其补充协议，双方对本次重组涉及的10家置出标的公司股权的过渡期间损益归属作了如下约定：双方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，标的股权在此期间产生的损益由鲁能集团享有或承担。
根据公司与交易对方鲁能集团、都城伟业签署的已生效《股权收购协议》及其补充协议，三方对本次重组涉及的13家置出标的公司股权的过渡期间损益归属作了如下约定：各方同意并确认，自基准日起至对价股权交割日止，都城伟业承继的对价股权在此期间产生的损益由都城伟业享有或承担。鲁能集团承继的对价股权在此期间产生的损益由鲁能集团享有或承担。
（二）置入资产
根据公司与交易对方鲁能集团、都城伟业签署的已生效《股权收购协议》及其补充协议，三方对本次重组置入资产的过渡期间损益归属作了如下约定：各方同意并确认，自基准日起至置入资产交割日期间，置入资产产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由都城伟业、鲁能集团按其各自在本协议项下交易前持有鲁能新能源股权的比例承担，并于本协议项下交易完成后以现金或法律法规允许的其他方式分别对上市公司予以补偿。
各方同意并确认，若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则标的资产期间损益审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则标的资产期间损益审计基准日为当月月末。在标的资产交割日后30个自然日内，由上市公司聘请交易各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。上市公司应在专项审计报告出具后10个工作日内向都城伟业、鲁能集团发出要求补偿的书面通知（如有）。都城伟业、鲁能集团应在收到上市公司发出的要求补偿的书面通知之日起20个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
二、置入资产过渡期认定及损益情况
由于本次重组的资产评估基准日为2021年8月31日，置入资产交割日为2022年1月10日，根据《股权收购协议》及其补充协议中关于置入资产过渡期损益归属的有关约定，公司本次重组置入资产的过渡期为2021年8月31日（不含当日）至2021年12月31日（含当日）。经本次重组交易各方认可，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对置入资产过渡期损益进行了专项审计，并出具了《重大资产重组之置入资产过渡期权益专项审计报告》（信会师报字[2022]第ZG20590号）。根据专项审计结果，在本次重组过渡期间，置入资产实现净利润19,020,302.37元，增加净资产17,541,032.79元。
根据重组相关协议约定，本次重组置入资产在过渡期内实现的净利润及增加的净资产由公司享有，交易对方鲁能集团、都城伟业无需就置入资产过渡期损益情况对公司进行补偿。
三、 备查文件
1.《股权收购协议》及其补充协议
2.《股权出售协议》及其补充协议
3.《重大资产重组之置入资产过渡期权益专项审计报告》（信会师报字[2022]第ZG20590号）
特此公告。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
2022年2月12日
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