企业重组企业所得税处理，要看好几天都很难理得顺畅，确实比较复杂。
我们知道企业重组应当及时确认资产或股权转让所得，计征企业所得税。企业所得税的一般处理就是计税基础不是资产或股票的原值，而是重组后的公允价值，涉及大量的资产评估增值。
而且对于重组前的亏损没有弥补完的亏损是不允许继续弥补的，之前享受的税收优惠可能也不能继续享受。这是比较难受的。
关键是重组交易过程中，接收的大部分是固定资产、股票等非货币资产，要你交评估增值的资产、股票等收益的所得税，估计你也难拿得出这么多钱来交。
那怎么办呢？我们就要充分研究企业重组交易中的税收激励政策了。
1. 问题一：什么条件才能适用企业重组企业所得税特殊处理？
（1）要有合理的商业目的
具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
即国家要防止一些企业利用免税重组进行避税。
这条判断说老实话是比较主观的。下面才是实实在在的。
（2）股东的权益保持连续性
一是重组交易对价中涉及的股权支付金额符合规定比例。
（股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；
资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%）
二是企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
这个是参考“合理的商业目的”设置的条件，如果“股东”都变了，那不是变相以重组来避税是什么？
（3）经营的保持连续性
企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
这三条我们可以这么记“一个目的，两个比例（50%，85%），两个12个月”
2. 问题二：特殊性处理有什么好处？
（1）债务重组的，可以递延纳税，也就是税往后延
有两种类型：
一是“分期付款”。企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
二是“原值计算”。企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。
（2）股权收购的，被收购股权按原值计算
也就是不考虑评估增值了。
一是被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
二是收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
三是收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
（3）资产收购的，被转让资产的按原值计算
一是转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
二是受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
（4）企业合并的，资产、负债、股权都按原值计算，而且亏损也可以继续弥补
前提：企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并
一是合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
二是被合并企业股东取得被合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
三是可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
（5）企业分立，资产、负债、股权都按原值计算，而且亏损也可以继续弥补
前提：分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%
一是分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。
二是被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。
三是被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。
每天学习一点点，每天进步一点点。今天的讲课就讲到这里。
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