《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函〔2009〕 585号）规定，纳税人在资产重组过程中将所属资产、负债及相关权利和义务转让给控股 公司，但保留上市公司资格的行为，不属于《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收 增值税问题的批复》（国税函〔2002〕420号）规定的整体转让企业产权行为。对其资产 重组过程中涉及的应税货物转让等行为，应照章征收增值税。上述控股公司将受让获得的 实物资产再投资给其他公司的行为，应照章征收增值税。

根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公 告2011年第13号）规定，自2011年3月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分 立、出售、置换等方式，将全部或部分实物资产及与其相关联的债权、负债和劳动力一并 转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值 税。《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函〔2002〕 420号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函〔2009〕585号）、《国家税务总局关于中国直播卫星有限公司转让全部产权有关增值税 问题的通知》（国税函〔2010〕350号）同时废止。

根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公 告2013年第66号）的规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方 式，将全部或部分实物资产及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳 动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税 问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的相关规定，其中货物的多次转让行为 均不征收增值税。资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。本公告

自2013年12月1日起施行。纳税人此前已发生并处理的事项，不再做调整；未处理的，按 本公告规定执行。

纳税人可以利用上述优惠政策进行资产重组。 法律政策依据

（1）《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局 公告2011年第13号）。

（2）《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》

（国家税务总局公告2012年第55号）。

（3）《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局 公告2013年第66号）。

纳税筹划案例

【例3-15】 2009年8月25日，大连市国家税务局《关于大连金牛股份有限公司资产重 组过程中相关业务适用增值税政策问题的请示》（大国税函〔2009〕193号）提供了大连 金牛案例：大连金牛股份有限公司（简称大连金牛）是东北特钢集团有限责任公司（简称 东特集团）控股子公司，于1998年7月28日成立，股本30 053万元，主要经营钢冶炼、钢 压延加工。

大连金牛股份有限公司重组原因如下： 东特集团由大连金牛股份、抚顺特钢股份和北满特钢集团三大部分组成，集团除持有大连金牛40.67%的股权外，还持有上市公司抚顺特钢44.88%的股权、北满特钢59%的股权。大连金牛、抚顺特钢和北满特钢的经营范围都是特殊钢冶炼、特殊钢材产品压延加工业务，集团内部存在同业竞争问题。大连金牛和抚顺特钢又同为上市公司，集团内部存在 多个上市公司，互相之间存在关联交易，与上市公司监管的有关规定相悖。东特集团为消 除集团内部同业竞争、减少关联交易、整合内部上市公司资源，向辽宁省国有资产监督管 理委员会申请进行资产重组，获国务院国有资产监督管理委员会批准，2009年5月经中国 证监会批准对大连金牛实施重组。

重组步骤如下。 第一步：转让股权至中南房地产。

东特集团以协议方式将持有的大连金牛9 000万股股份转让给中南房地产，股份转让 价格为9.489元/股，股份转让总金额为8.54亿元，东特集团应收中南房地产8.54亿元。转 让完成后，东特集团仍持有大连金牛32 233 330股股份。

第二步：转让资产至东特集团。 大连金牛将原生产的全部实物资产及负债、业务及附属于上述资产、业务或与上述资

产、业务有关的一切权利和义务全部转让给东特集团。经双方协商确定本次出售资产作价

为115 992 万元，东特集团以现金形式支付 30 591 万元，其余部分形成大连金牛应收东特 集团85 401万元。

第三步：向中南房地产发行股份及购买资产。 大连金牛以“定向增发”的形式向中南房地产发行478 029 484股股票，每股7.82元，增

发股票金额3 738 190 564.88元，中南房地产以资产作价4 592 200 564.88元注入大连金牛， 注入的资产作价超过增发股份金额85 401万元。

至此，东特集团出让股份给中南房地产形成的应收款85 401万元，大连金牛整体出让 全部资产及负债给东特集团形成的应收款85 401万元，大连金牛购买中南房地产注入资产 形成的应付款85 401万元，上述往来款项通过抹账互相抵销。

第四步：东特集团成立新公司并注入资产。

东特集团于 2008 年成立新公司——东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司（简称大 连特钢），承接大连金牛原有的全部生产经营业务。大连金牛与东特集团、大连特钢已与 交割日2009年5月31日签署了《资产、负债、业务及人员移交协议》，并已向大连特钢移 交全部资产、负债、业务及人员。

资产转移中的会计处理：

1.大连金牛将全部资产转到东特集团

（1）借：其他应收款——东特集团 3 694 568 840.32

贷：各项资产（包括货币资金30 591万元） 3 694 568 840.32

（2）借：各项负债 2 504 208 598.66

贷：其他应收款——东特集团 2 504 208 598.66

调整后，大连金牛报表列示三个科目：货币资金30 591万元、其他应收款884 450 241.66元（合同额为85 401万元，差额30 440 241.66元，主要为近期新增利润数）、净资 产1 190 360 241.66元。

2.东特集团将收回的大连金牛资产投入到大连特钢 借：长期投资——大连特钢 贷：长期投资——大连金牛

投资收益 应交税金——应缴增值税——销项税额 3.大连特钢收到东特集团投资 借：各项资产 应交税金——应缴增值税——进项税额 贷：实收资本

各项负债 重组过程中所涉及的资产转移应如何征收增值税？

筹划方案

经过上述步骤最终实现了中南房地产“买壳上市”，东特集团将大连金牛的上市公司资 格转让给中南房地产。东特集团收回大连金牛原有的资产和生产经营业务后再全部转移至 大连特钢继续经营。根据协议和审计报告，大连金牛2009年5月31日财务报表数据显示， 本次资产重组涉及大连金牛资产总额3 694 568 840.32元，上述资产发生了两次转移：

一是大连金牛将原生产的全部实物资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上

述资产、业务有关的一切权利和义务全部转让给东特集团。 二是东特集团将大连金牛转让的全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与

上述资产、业务有关的一切权利和义务再投资到大连特钢。在此期间东特集团对大连金牛

转来资产中的部分设备进行了评估并产生增值。 企业认为，第一次资产转移是大连金牛整体转让全部资产及债权、负债、业务及附着

于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务给东特集团，属于企业整体

转让，不属于增值税范围，不征收增值税。 大连市国家税务局认为，大连金牛资产重组过程中的各项业务应适用如下税收政策： 1.对大连金牛将资产转让给东特集团的行为征收增值税 大连金牛将资产转移给东特集团的行为不属于《国家税务总局关于转让企业全部产权

不征收增值税问题的批复》（国税函〔2002〕420号）所述的转让企业全部产权的行为，

应当对其征收增值税。

2.对东特集团将资产注入大连特钢的行为视同销售征收增值税 东特集团将资产注入大连特钢的行为属于投资行为，按照增值税暂行条例实施细则的

规定应当视同销售征收增值税。

3.对其转让资产中的固定资产按照不同时段适用税收政策 对企业资产转移过程中涉及的2004年7月1日以前购进的固定资产按照4%减半征收增

值税，对其他固定资产和流动资产按照适用税率征收增值税。

《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函〔2009〕 585号）规定：纳税人在资产重组过程中将所属资产、负债及相关权利和义务转让给控股 公司，但保留上市公司资格的行为，不属于《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收 增值税问题的批复》（国税函〔2002〕420号）规定的整体转让企业产权行为。对其资产 重组过程中涉及的应税货物转让等行为，应照章征收增值税。上述控股公司将受让获得的 实物资产再投资给其他公司的行为，应照章征收增值税。纳税人在资产重组过程中所涉及 的固定资产征收增值税问题，应按照《财政部 国家税务总局关于全国实施增值税转型改 革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）、《财政部 国家税务总局关于部分货物适用 增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税〔2009〕9号）及相关规定执 行。

如果上述资产重组是2011年3月1日以后进行的，就不需要缴纳增值税了。 纳税筹划案例

【例3-16】 甲上市公司准备与乙公司进行资产置换，甲公司名下的所有资产和负债 均转移给乙公司，乙公司名下的全部资产和负债转移给甲公司，双方互不支付差价。已 知，甲公司名下的货物正常销售额为5 000万元，乙公司名下的货物正常销售额为4 000万 元。甲公司与乙公司原计划各自按照资产销售的方式来进行税务处理，请对甲公司与乙公 司的交易提出纳税筹划方案。

筹划方案

如果按普通资产销售来进行税务处理，不考虑其他税费，仅销售货物部分就需要计算

增值税销项税额=（5 000 4 000）×16%=1 440（万元）。 如果甲公司和乙公司在资产重组的框架下开展资产置换并按照相关规定将资产重组方

案等文件资料报其主管税务机关，则可以享受货物转让不征收增值税的优惠政策，免于计

算增值税销项税额1 440万元。