银行开户营销课件(银行营销客户开户成功案例)

IPO"个人卡"核查（含PPT）

一、什么是个人卡

所谓“个人卡”，是指公司经营中使用的个人名义账户（账外私设）。企业为了迎合交易习惯、避免交易结算局限、减少税收等目的，在实施现金交易时会出现使用“个人卡”的情况。

二、个人卡使用的常用场景

1、使用个人卡支付员工薪酬及费用；

2、使用个人卡代收销售货款，或者代付货款；

3、使用个人卡替供应商、客户代垫款项等。

4、使用个人卡走账，虚构体外的资金循环

企业可能通过个人卡产生体外资金循环、规避或偷逃税款、商业贿赂、输送利益甚至财务造假，对企业财务报表和内部控制影响巨大，还伴随违法行为。

部分利用个人卡收支的方式与目的列举如下：

1、规避个人所得税（将员工工资奖金拆成两部分，一部分由公司发放，一部分由个人卡支付；为股东支付分红款）；

2、规避企业所得税（将利润以虚假采购报销的形式转移至个人卡，以达到公司少交所得税的目的）；

3、逃避增值税（无票收入直接由个人卡收款，虚假采购进项票抵消税款）；

4、支付违规商业费用等。（将无法处理的公关费用等在账外列支）

三、公司存在个人卡业务涉嫌违反的法规

《公司法》第一百四十八条：董事、高级管理人员不得有下列行为（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。第一百七十一条“公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。”

《商业银行法》第四十八条“企业事业单位可以自主选择一家商业银行的营业场所开立一个办理日常转账结算和现金收付的基本账户,不得开立两个以上基本账户。任何单位和个人不得将单位的资金以个人名义开立账户存储。”

《现金管理暂行条例》第三条：开户单位之间的经济往来，除按本条例规定的范围可以使用现金外，应当通过开户银行进行转账结算。

《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十二条规定“发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。”第二十三条规定“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。”

四、个人卡收支对财务或合规性的影响

1、营业收入的真实性，相应的收入是否能够确认为公司的收入。

2、公司是否存在利用个人账户隐瞒收入，偷逃税款的情形；

3、公司资金的安全存在重大风险，公司的内部控制无法得到有效保证；

4、成本及费用的真实性，是否存在成本费用的少计；

5、是否存在其他通过体外资金循环粉饰业绩的情形

6、是否存在商业贿赂或其他违规行为；

7、是否存在支付担保费用、利息费用等情况而发现未记录的负债等；

8、个人卡资金如何沉淀，是否存在虚假的账内资产。

五、如何识别企业使用个人卡

具体举个例子，比如当员工平均工资，明显低于同行业工资水平时，我们就要谨慎怀疑：是否存在账外列支工资的情况。证实的过程会有难度，因为企业往往不愿意主动透露，而完整性素来较难核实。

最好的方法，当然是企业主动告知，如果企业不主动告知，那么我们可以用这么几个方法：

1.通过多方访谈，比如问员工，除了公司发放工资之外，是否还有其他收入来源；

2.核查资金流水，通过检查员工的银行流水，找到代发工资的蛛丝马迹；

3.查看员工名册，通过工商核查员工是否有控制的企业，和公司发生交易；如果有，进一步了解交易背景；只要有账外的东西出现，个人卡往往会作为附属品而“如影随形”；

其实，如果员工说实话，或者公司愿意开发查询个人资金流水的权限，问题就很容易查清楚。

但事实是许多企业一开始并不愿意配合，这就要采用“软硬兼施”的策略了。

再列举几个保持合理职业怀疑的例子：

1、尽职调查中发现的部分行为未在成本费用中反映，比如大额招待，但招待费用很小。

2、行业特性，如农业企业、需要支付大额商业费用的企业或涉及较多个体户交易的企业等；

3、公司老板产业单一或无其他盈利投资等，而其生活水平与当前薪酬及分红水平严重不匹配；

4、收益水平高于同行业，而对上下游相较于竞争对手无明显的议价能力及成本优势，则要合理怀疑其是否存在账外列支成本费用的情况；等等。

六、发现后如何处理

1、弥补过失：注销个人卡，将费用完整反映到账内，同时补缴相关税费；

2、预防过失再次发生：完善制度，规定权责。

3、充分披露：如对相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。

七、科创板对“个人卡”审核要求

以科创板为例，说明注册制下对“个人卡”的审核要求《科创板股票发行上市审核问答（二）》第14项问题解答的相关要求问：发行人报告期存在财务内控不规范情形，应当如何进行规范？中介机构核查应当重点关注哪些方面？答：部分企业在提交申报材料的审计截止日前存在财务内控不规范情形，主要包括：为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）；为获得银行融资，向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，进行票据贴现后获得银行融资；与关联方或第三方直接进行资金拆借；因外销业务结算需要，通过关联方或第三方代收货款（内销业务应自主独立结算）；利用个人账户对外收付款项；出借公司账户为他人收付款项；等等。

（一）发行人整改要求 发行人应当严格按照现行法规、规则、制度要求对涉及的财务内控不规范情形进行整改或纠正。在提交申报材料前，保荐机构在上市辅导期间，应会同申报会计师、发行人律师，帮助发行人强化内部控制制度建设并执行有效性检查。具体要求可从以下方面把握：

1、首发企业申请上市成为上市公司，需要建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，保护中小投资者合法权益。发行人在报告期内作为非上市公司，在财务内控方面存在上述不规范情形的，应通过中介机构上市辅导完成整改或纠正（如收回资金、结束不当行为等措施）和相关内控制度建设，达到与上市公司要求一致的财务内控水平。

2、对首次申报审计截止日前报告期内存在的财务内控不规范情形，中介机构应根据有关情形发生的原因及性质、时间及频率、金额及比例等因素，综合判断是否构成对内控制度有效性的重大不利影响，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规。

3、发行人已按照程序完成相关问题整改或纠正的，中介机构应结合此前不规范情形的轻重或影响程度的判断，全面核查、测试并确认发行人整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效，出具明确的核查意见。

4、首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现上述内控不规范和不能有效执行情形。

5、发行人的销售结算应自主独立，内销业务通常不应通过关联方或第三方代收货款，外销业务如确有必要通过关联方或第三方代收货款且能够充分提供合理性证据的，最近一年（期）收款 金额原则上不应超过当年营业收入的30%。

（二）中介机构核查要求中介机构对发行人财务内控不规范情形及整改纠正、运行情况的核查，一般需注意以下方面：

1、关注发行人前述行为信息披露充分性，如对相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。

2、关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规规章制度（如《票据法》《贷款通则》《外汇管理条例》《支付结算办法》等）的事实情况进行说明认定，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求。

3、关注发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩。

4、不规范行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、纠正不当行为方式、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为。5、前述行为不存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐患。中介机构应根据上述核查要求明确发表结论性意见，确保发行人的财务内控在提交申报材料审计截止后能够持续符合规范性要求，不存在影响发行条件的情形。

审计截止日为最近一期经审计的财务报告资产负债表日。

根据案例，深交所当前对针对个人卡收支，深交所的关注重点有如下几点：

其一、个人卡收支是否通过体外循环虚增收入、利润。一般来说，通过体外个人卡收支，其目的多种多样，但深交所在审核过程中的关注要点就是，到底是不是虚增了收入及利润，这个是其最关注的要点。

其二、是否存在股份代持或者疑似代持的情形。个人卡大额收支还有一种可能就是某些不适合显名的股东通过给别人钱，让别人帮自己代持，这也是一种比较常见的情形。

其三、存在大额的个人卡收支情况，发行人内部控制制度是否建立健全、运行有效。个人卡大额收支本身就暴露了公司内控的不规范和失效，而这一点正是上市审核的重点所在，不能不引起重视。

其四、保荐机构有无按照证监会《首发业务若干问题解答》54条的规定进行核查。尽管针对创业板有单独的问答，且其中未提及资金流水核查的事项，但深交所仍然认为《首发业务若干问题解答》是应当适用在创业板的审核中的。

其五、实控人及关联方是否通过个人卡收支占用发行人的资金。这一点深交所没有主动提及，但有保荐机构及会计师在核查中主动进行了详细的核查。

八、“个人卡”的审核关注要点及核查手段

（一）“个人卡”的审核关注要点

如果企业存在使用个人卡的情况，在审核时需要关注以下几点：

1、结合公司业务特点，如实披露：

（1）通过个人卡收款（或付款）的原因、必要性、报告期内个人卡收款（或付款）的金额及占比；

（2）个人卡相关内部控制是否完备，包括并不限于对银行卡及密码的控制措施、个人卡转账的具体流程及控制措施、开户行是否许可、对卡内余额的控制、单笔结算金额的控制等；

（3）个人卡流水是否有合同、发票等支持性凭据；

2、个人卡收付情形是否已清理；如未清理，个人卡未清理的原因及合理性；

3、减少个人卡使用的具体措施；

4、个人卡银行流水是否与业务相关、是否存在通过个人卡挪用公司资金或虚增销售及采购的情形、是否与个人资金混淆，并结合个人卡结算频率、时点、金额等核查开具个人卡的必要性；

5、针对与个人卡相关的销售或采购的真实性、完整性，个人卡内控执行的有效性、是否存在资金体外循环；

6、核查对个人卡结算的规范现状，及个人卡结算方式是否合规；

（二）核查手段

1、对个人卡持有人、使用人、财务人员（尤其是出纳）、财务负责人、公司实际控制人等相关人员进行访谈，对向个人卡付款或收款的客户/经销商进行访谈，获取完整的个人卡清单；

2、对公司员工进行访谈，了解员工的薪酬及发放情况，与账面记载进行核对；

3、检查账上是否存在已经回款但仍有余额挂账；

4、 检查公司银行账户存在的与个人之间的大额往来；

5、调取并查阅全部个人卡的完整银行流水；

6、将个人卡银行流水与公司涉及收到相关现金的记账凭证、个人卡资金转公司账户的相关凭证进行比对；

7、将个人卡银行流水与公司涉及确认相关收入的记账凭证、业务合同/订单、发货单、发票等资料进行比对；

8、如果个人卡内大额资金存在用于向公司账户转账以外用途的，应查阅资金使用的相关资料。

九、其他规定

（一）《首发业务若干问题解答》54条

问题54、保荐机构和申报会计师在充分评估和合理保证发行人财务报表不存在重大错报风险时，对发行人相关银行账户资金流水进行核查应关注哪些方面？

保荐机构和申报会计师应当充分评估发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势、所处经营环境等因素，确定发行人相关资金流水核查的具体程序和异常标准，以合理保证发行人财务报表不存在重大错报风险。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员应按照诚实信用原则，向中介机构提供完整的银行账户信息，配合中介机构核查资金流水。中介机构应勤勉尽责，采用可靠手段获取核查资料，在确定核查范围、实施核查程序方面保持应有的职业谨慎。在符合银行账户查询相关法律法规的前提下，资金流水核查范围除发行人银行账户资金流水以外，结合发行人实际情况，还可能包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水。

保荐机构和申报会计师在资金流水核查中，应结合重要性原则和支持核查结论需要，重点核查报告期内发生的以下事项：

（1）发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷；

（2）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；

（3）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配；

（4）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来；

（5）发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释；

（6）发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问；

（7）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形；

（8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常；

（9）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来；

（10）是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。

发行人在报告期内存在以下情形的，保荐机构和申报会计师应考虑是否需要扩大资金流水核查范围：

（1）发行人备用金、对外付款等资金管理存在重大不规范情形；

（2）发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期存在较大异常变化，或者与同行业公司存在重大不一致；

（3）发行人经销模式占比较高或大幅高于同行业公司，且经销毛利率存在较大异常；

（4）发行人将部分生产环节委托其他方进行加工的，且委托加工费用大幅变动，或者单位成本、毛利率大幅异于同行业；

（5）发行人采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口占比较高，且对应的采购单价、销售单价、境外供应商或客户资质存在较大异常；

（6）发行人重大购销交易、对外投资或大额收付款，在商业合理性方面存在疑问；

（7）董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平发生重大变化；

（8）其他异常情况。保荐机构和申报会计师应将上述资金流水的核查范围和异常标准及确定依据、核查程序、核查证据编制形成工作底稿，在核查中受到的限制及所采取的替代措施应一并书面记录。

保荐机构和申报会计师还应结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。

（二）《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引》 1-8 个人账户收付款

“一、个人账户收付款事项的规范

申请挂牌公司存在利用个人账户（含个人银行账户及微信、支付宝等第三方支付工具个人账户）收取客户款项或支付供应商款项情形的，应当在报告期内清理规范，包括收回资金、结束不当行为等；个人账户原则上应当在报告期内销户；报告期后不再发生个人账户代收代付结算行为。公司应当严格按照《企业内部控制应用指引》等要求健全完善内部控制制度。

二、个人账户收付款事项的披露

申请挂牌公司报告期内存在利用个人账户收付款的，公司应当结合业务特点披露通过个人账户收付款的原因及必要性，报告期各期个人账户的数量、个人账户收付款的金额及占比、时间及频率、相关内控制度、规范个人账户使用的具体措施及执行情况。

三、个人账户收付款事项的核查

申请挂牌公司报告期内存在利用个人账户收付款的，主办券商及申报会计师应当核查以下事项：

（一）公司利用个人账户收付款及其整改情况相关信息披露的充分性及完整性；

（二）个人账户银行流水是否与业务相关、是否与个人资金混淆、是否存在通过个人账户挪用公司资金或虚增销售及采购的情形、是否存在利用个人账户隐瞒收入或偷逃税款等情形；

（三）报告期内个人账户规范情况、期后是否新发生不规范行为、是否存在其他应当规范的个人账户、整改后的内控制度是否合理并有效运行；

（四）报告期内公司与个人账户收付款相关的收入或采购的真实性、准确性、完整性。主办券商及律师应当核查申请挂牌公司利用个人账户收付款是否被处罚或存在被处罚的风险、是否构成重大违法违规，并发表明确意见。”

IPO项目资金流水核查之"个人卡"

来源：老管投行