风能税务筹划(风能发电涉税风险)

定向发行价仅为协议转让价的三分之一

此次控股权拟变更事项为何引得深交所频频问询？根据泰胜风能7月18日晚间发布的公告，公司实控人拟联合其他股东向凯得投控转让5.011%的股份，同时筹划公司向凯得投控非公开发行事宜。

具体来看，控股权拟变更事项分为两步走。7月23日，协议转让受让方凯得投控与出让方柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸签署《附条件生效的股份转让协议》，以每股15.00元的价格受让五位股东的部分股份，合计约占泰胜风能已发行普通股总股本的5.011%，交易对价合计为5.41亿元。

第二个动作则是泰胜风能向凯得投控定向发行股份。同样在7月23日，凯得投控与泰胜风能签署《附条件生效的股份认购协议》，以5.01元/股的价格认购泰胜风能向特定对象发行股票2.16亿股，总金额为10.81亿元。

本次协议转让及向特定对象发行股票后，凯得投控将合计持有2.52亿股泰胜风能股份，持股比例为26.93%，成为公司第一大股东，而凯得投控的实际控制人为广州经济技术开发区管理委员会。

值得注意的是，上述两项股权操作的股价相差较大，15.00元的协议转让定价是5.01元发行定价的三倍左右。凯得投控受让泰胜风能一致行动人团队股权的转让价格为15.00元/股，相对于股份转让协议签署日前一日收盘价6.55元/股溢价率为129.01%、相对于本次发行定价5.01元/股溢价率为199.40%。

对此，泰胜风能在第一次回复深交所问询函时表示，本次协议转让与向特定对象发行股票互为前提，为“一揽子”交易。本次“一揽子”综合交易成本为6.44元/股，低于股份转让协议签署日前一日收盘价，与向特定对象发行股票定价5.01元/股的溢价率为28.54%，溢价率相对较低，交易定价较为合理。泰胜风能本次交易溢价水平相较于可比交易较高，主要系泰胜风能历史业绩较好、且过往于二级市场估值水平相对较低。

另外，凯得投控在取得泰胜风能控股权后将改组公司董事会。据披露，本次交易完成后1个月内，各方同意对上市公司董事会和监事会及时进行改组，具体方案为：上市公司董事会由13名董事组成，凯得投控提名5名非独立董事和4名独立董事，公司实控人团队提名3名非独立董事和1名独立董事，董事长为法定代表人，由凯得投控提名的董事担任。上市公司监事会由3名监事组成，凯得投控推荐2名股东代表监事，1名职工代表监事由职工代表大会或职工民主选举产生。凯得投控有权推荐财务总监和董事会秘书。

公告还披露，公司实控人团队确保维持上市公司核心团队的稳定，并确保核心团队成员签署自交割日起不短于五年的《劳动合同》和《竞业禁止协议》。

此前曾对小鹏汽车开展大额投资

值得一提的是，这是热衷于“买买买”的广州国资近期在资本市场的又一动作。公开资料显示，凯得投控成立于2015年，注册资本65.95亿元，是广州开发区控股集团有限公司的控股子公司，业务涵盖科技战略投资、母基金、资本运作及资产管理等方面。凯得投控聚焦新能源、新一代信息技术、人工智能与数字经济等高新技术产业，致力于打造大湾区一流科技投资、资本运营与产业协同平台。

天眼查信息显示，凯得投控目前对外投资有28起，拥有实际控制权的企业为24家，包括广州凯得新能源科技有限公司以及多家产业投资基金。

对外投资方面，凯得投控也有不少“代表作”。去年8月赴美上市的小鹏汽车，于今年7月7日正式在香港联合交易所二次上市，而凯得投控此前曾对小鹏汽车开展大额投资。

根据广东省发改委等六部门2020年9月印发的《广东省培育新能源战略性新兴产业集群行动计划（2021-2025年）》，广东将通过推进海上风电规模化开发，带动形成集海上风电研发、制造、运维一体化的海上风电全产业体系。

责编 | 孙晶