一、商号、字号的概念
商号即厂商字号，与其相对应的法律术语是字号，商号是企业特定化的标志，用以区别于其他企业而彰显自己，对于企业品牌形象和业务开展都具有重要的意义。根据《企业名称登记管理规定》第六条，企业名称由行政区划名称、字号、行业或者经营特点、组织形式组成。以“一颗赛艇（北京）公关顾问有限公司”来看，“一颗赛艇”就是此公司的商号或者字号。
在经营活动中，经常存在的现象是，关联企业共用一个商号，比如集团公司下设多个子公司，子公司共用集团公司商号，或者经销商为了提高销量，使用厂商的字号，或者其他方为了蹭发行人商号“热度”，使用发行人的商号。显而易见的问题是，如果存在其它方使用发行人的商号，那么，要么，可能是其他方损害了发行人的利益，要么可能发行人商号资产缺乏独立性，自然会引起审核部门的强烈关注。
二、审核关注要点
（一）共用商号的合法性和合理性，是否存在利益安排或冲突，是否会对消费者产生误导或者混同，对第三方的赔偿责任如何界定，各使用方之间是否存在纠纷或者潜在纠纷
[1]仲景食品：发行人实际控制人控制其他企业宛西制药及张仲景大药房拥有较多“仲景”方面的无形资产。
问询：17家持有“仲景”字号的关联企业与发行人“仲景”字号的比较区别情况，关联方与发行人使用同一字样字号的合法性。
发行人回复概括：
1、企业名称由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成。经比对，发行人的企业名称为“仲景食品股份有限公司”，与关联方企业“仲景宛西制药股份有限公司”等企业称存在明显区别、且关联方企业中，没有一家企业名称中包含食品相关行业。
2、发行人使用“仲景”相关字号的企业名称已经工商行政管理部门核准并办理了工商登记，发行人使用“仲景”相关字号合法有效。
3、发行人与其关联方分属不同的行业，或分属不同的企业登记机关辖区，发行人与其关联方使用同一字样字号不属企业名称相同或者近似的情形。
4、关联方与发行人使用同一字样字号不会误导公众，或对公众造成欺骗或者误解。由于发行人与使用“仲景”相关字号的关联企业分属不同的行业或者分属不同的机关辖区，发行人的企业名称“仲景食品股份有限公司”与关联方的企业名称存在明显区别，发行人与其关联方使用同一字样字号不属于企业名称相同或者近似的情形。因此，关联方与发行人使用同一字样字号不会误导公众或对公众造成欺骗或者误解。
[2]火星人厨具：报告期内存在发行人前员工持有客户股权或在客户任职的情形，发行人的经销商武汉火星人贸易有限公司使用“火星人”商号。
问询：报告期内是否存在其他发行人的经销商使用发行人商号的情形，相关原因、是否存在利益安排，结合现有生效判决，披露并分析使用发行人商号的经销商如涉及消费者之间的产品质量纠纷或其他类型纠纷，发行人是否将承担相关法律责任，以及发行人的应对措施及有效性。
发行人回复概括：
1、存在经销商使用“火星人”作为商号情形，共计385家，闭店经销商56家。
2、发行人企业名称中含有“火星人”商号，已经经过工商部门登记，属于合法使用，并就“火星人”申请注册商标。发行人采用商业特许经营的商业模式，并办理特许经营备案。经销商使用“火星人”的商号，经过当地工商登记机构登记，属于合法使用，主要目的是为了推广产品和服务，与发行人不存在利益安排。
3、发行人的经销商无论使用“火星人”商号与否，在发生质量纠纷时，如果质量问题是发行人原因导致，则该产品质量相关偿责任均由发行人承担，如果是属于经销商过错原因所致，则责任由经销商最终承担。即与消费者发生纠纷时，在对消费者责任承担可题上，发行人和经销商可能同时被要求直接对消费者承担责任，但在发行人和经销商之间责任划分上，还需依照任产生的原因进行具体划分。
最高人民法院民二庭在《对重庆市高级人民法院关于特许使用企业名称的特人应否对使用人债务承担责任适用法律问题的请示〉的复函》（（2003）民二他字23号）中认为：“现行法律和行政法规对于特许经营模式下的民事责任关系问题尚未作出明确规定，亦无相应的司法解释，故不宜在个案中直接解决特许经营模式下特许人应否对被特许人的务承担责任等抽象法律问题，而应根据本案具体情况作出相应处理。因此，对于经销商与消费者其他类型的纠纷，发行人是否需要承担责任亦需要根据个案具体分析。
针对该风险，发行人的应对措施如下：加强经销商资质审核；加强经销商持续监督监管、加强培训和客诉处理工作；持续提升公司研发水平和生产控制质量，加强供应商和外协厂商的质量管理；在与经销商的《特许加盟合同》中约定了发行人“名称、商标或标识”等的使用规范；发行人已制定《商号使用管理办法》，对公司商号的保护和管理以及经销商使用情况的管理等进行了明确安排。
[3]之江生物：发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业商号中含有“之江”字样。
问询：发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业商号中含有“之江”字样是否侵犯发行人的相关权利，是否对市场消费者产生误导。
发行人回复概括：
含有“之江”字号的关联方包括：上海之江药业有限公司、上海之江医学检验所有限公司、上海之江智能科技有限公司。在之江药业、之江检验所、之江智能进行工商设立登记时，发行人及其子公司同意前述相关公司无偿使用“之江”的字号。各方之间不存在关于“之江”字号相关的纠纷或争议。
之江药业主营业务为对外投资，之江验所主营业务为医学检验服务，之江智能主营业务为软件开发业务。为避免同业竞争，发行人控股股东之江药业、实际控制人出具了《关于避免同业争的承诺》，依据该承诺，之江药业、之江检验所、之江智能未来将不会从事与之江生物相同或相业务不存在对市场消费者产生误导的情形。上述公司目前经营的业务以及未来拟从事的相关业务与发行人的主营业务存在显著差异，不存在对市消费者产生误导的情形。
（二）发行人无形资产是否具备独立性，发行人商号等无形资产管控措施是否完善，第三人使用发行人商号是否对发行人经营产生影响
[1]仲景食品：发行人际控制人控制其他企业宛西制药及张仲景大药房拥有较多“仲景”方面的无形资产。
问询：发行人是否可以长期合法持有“仲景”方面的商标、字号，是否存在该方面的行政处罚或诉讼纠纷，是否构成本次发行的法律障碍；发行人是否在资产、业务方面完整独立于持有“仲景”字样的关联方。
发行人回复概括：
1、发行人持有“仲景”图样的商标，均系发行人按照《商标法》《商标法实施条例》规定的条件和程序自行申请注册取得或通过合法受让取得，发行人可以长期合法持有该商标。
2、发行人持有“仲景”方面的字号及企业名称“仲景食品股份有限公司”系发人根据《企业名称登记管理规定》和《企业名称登记管理实施办法》的规定独立申请核准取得。因此，发行人可以长期合法持有“仲景”方面的字号。
3、西峡县市场监督管理局、南阳市场监督管理局、西峡县人民法院出具《证明》发行人不存在“仲景”商标和字号方面的行政处罚或诉讼纠纷。
4、发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备以及专利等资产的所有权或者使用权。发行人独立采购、生产并销售其生产的产品，具有独立完整业务体系，发行人在业务方面独立于关联方。发行人持有的“仲景”方面的商标系发行人独立申请注册取得或通过合法受让取得；发行人持有“仲景”方面的字号及登记的企业名称“仲景食品股份有限公司”系发行人独立向企业登记机关申请核准取得，发行人可以长期合法持有“仲景”方面的商标、字号，发行人在商标、字号资产方面独立于关联方。
[2]天准科技：发行人为加快业务发展，同意部分规模较大的经销商使用“天准”字号，便于其向终端客户开展经销业务，如东莞天准、上海天准等。
问询：对字号、商标等重要无形资产的管控措施，能否避免被授权方不当行为导致损的风险？
发行人回复概括：
发行人对经销商使用发行人字号、商标的管控措施如下
（1）严格控制用范围
发行人仅准许部分符合要求的经销商使用“天准”字号和商标，除此以外，非经发行人书面同意，经销商不得使用发行人的商标。
（2）对使用条件进行限定
经销商仅能在与开展业务有关的活动中使用“天准”字号及商标。同时，当经销商不再符合条件时，发行人有权要求经销商停止使用“天准”字号、商标，并将未使用的含有上述字号、商标的物料销毁或者交由发行人保管。
（3）对使用情况进行监督
发行人要求使用“天准”字号、商标的经销商对于其使用的名片、宣传手册等向发行人进行备案，如发行人发现不妥当之处，有权要求经销商进行整改
（4）对违反规定使用的处理
如经销商不符合使用字号、商标的条件，违规使用“天准”字号、商标或存在其他严重影响发行人品牌形象的情况，发行人有权终止其代理资格，并要求其赔偿损失，同时，考虑到发行人的产品主要为工业用途，并非面向最终消费者的普通消费产品，对于技术的依赖程度较高，因此，发行人对经销商的下游客户有一定的了解，对于经销部分下游客户在应经销商邀请提供技术支持的过程中有过接触，在此情况下，即使发生经销商有损天准品牌的行为，发行人亦可及时介入处理，控制影响的扩大。
三、解决路径
商号、字号作为企业表明身份的标志，对企业品牌形象的塑造和业务的开展都具有重要的作用，因此，IPO过程中，商号、字号的共用属于审核部门重点关注的问题，应引起足够的注意：
1、发行人应根据《企业名称登记管理规定》和《企业名称登记管理实施办法》的相关规定申请名称预先核准依法取得企业相关字号，并进行工商登记，使用字号应该合法有效。
2、尽量避免与经销商或关联方之间存在商号、字号进行混用。因生产经营需要无法避免的，应该建立字号、商号使用的使用制度，使得商号、字号的共用，有章可循，控制风险。
4、发行人与关联企业使用同一字样字号时，应分属不同的行业，或者分属不同的企业登记机关辖区；关联企业名称应与发行人名称存在明显区别，以免误导公众，或对公众造成欺骗或者误解，若关联企业为发行人的控股股东、实际控制人及其近亲属所控制的企业，应避免同业竞争。可由该等企业出具承诺函，承诺未从事相同或相似业务，未来亦不会从事与发行人相同或相似业务。
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