常州公司变更注销(已经注销的公司还能当被告吗)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次限制性股票激励计划已履行的相关程序

1、2017年10月27日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次注销会议审议通过《关于及其摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

2、2017年10月28日，公司在公示栏对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年10月28日起至2017年11月8日止，在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监公司事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年11月8日出具了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

3、2017年11月14日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于制订的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办吗理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对内幕信息知情人公司在公司限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

4、2017年11月22日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十已经四次会议审议通过还能《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予日的变更激励对象名单再次进行了核实。

5、2017年12月25日，公司在中国证券常州登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2017年限制性股票激励计划授予所涉及限制性股票的登记工作，本次限制性股票授予完成后，公司股本总额变更为12,082万股。

6、2018年11月16日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》，因承文俊先生已离职，已不具备激励对象资格，同意公司回购注销激励对象承文俊先生已获授未解除限售的限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

1、回购原因

鉴于激励对象承文俊先生已离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，承文俊先生不再具备激励对象资格，董的事会决定对承文俊先常州生已授予但尚未解锁的限制性股票合计20,00吗0 股进行回购注销。

2、回购数量

本次回购注销的限制性股票共计20,000股，占公司2017年限制性股票激励计划已授予股份总数的2.44%，占公司现有总股本的0.017%。

3、回购价格及资金来源

本次回购价格为2017年限制性股票激励计划授予价格12.24元/股。根据公司《2017年限制性股票激励计划》，该部分股权对应的2017年度现金分红0.12元/股已由公司代为收取，因此回购价格不作调整。公司应就本次限制性股票回购支付回购款项为人民币244,800元，全部来自于公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次回购注销完成注销后，公司总股本将由120,820,00当0股变更为120,800,000股，公司股本结构变动如下：

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四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，被告不会影响公司限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东的创造价值。

五、独立董事意见

公司独立董事经核查后，对本次回购注销事项发表独立意见如下：激励对象承文俊因离职，不再具备激励对象资格，公司对其还能持有的已获授但尚未解锁的共计 20,000 变更股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.24元/股。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。

六、监事会意见

经核查，监事会认为：激励对象承文俊因已离职，不再被告具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的共计20,000 股限制性股票应予以回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。

七、律师意见

上海锦天城律师事务当所律师认为，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等中国现行法律法规、《公司章程》及《2017年限制性股票激励计划》的有关规定。公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务及办理减资事宜。

八、备查文件

1、第三届董事会第五次会议决议；

2、第三届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

4、上海锦天城律师事务所出具的法律意见书。

特已经此公告。

常州神力电机股份有限公司董事会

2018年11月17日