税务筹划的外国文献综述(盈利能力分析外国文献综述)

在反向并购案例日渐增加的背景下，财政部陆续出台相关准则，逐步规范相关会计处理。在2006年财政部颁布《企业会计准则》中提出，非同一控制下选择购买法合并企业，同一控制下选择权益结合法合并企业。财政部依次于2008年颁布财会函[2008]60号、2009年财会便[2009]17号等系列规定，引入反向购买法和权益性交易法，并提出根据是否构成业务为标准对两种方法进行选择。

作为企业重组兼并的创新之一，反向并购已然成为资本市场的常规操作。当前而言，其面临的短板是反向并购理论尚不具有健全的规范予以支撑，出现上述情况的根本原因是针对反向并购会计处理，我国未能够及时制定相关规范文件。到了2008年末，于《企业会计准则讲解》内首次出现反向并购这一含义。由于反向并购会计处理业务在我国尚处于摸索阶段，并不具有健全的相关制度，所以需要对怎样合理化的确认巨额商誉及企业合并中构成“业务”的标准等大量问题展开深入探讨。

作为“借壳上市”的常规操作之一，反向并购是一种能够推进上市企业盈利能力改善以及实现其资源最大化利用的资产重组形式。对于我国企业而言，由于IPO存在的成本大、门槛高、周期长等消极因素的影响，使得一大批盈利能力较强、发展潜力大，然而缺乏融资渠道的优质创新企业的上市路途面临艰难险阻。因而，为实现企业的上市愿望，越来越多的企业借助反向并购来达到曲线登陆证券市场的目的。近些年，国内企业以反向并购的间接形式来上市的案例处于不断增多的趋势。企业以间接的形式实现上市使得自身的融资渠道被拓宽。同时，也是在反向并购会计处理方面推动会计界展开更为深入的思索与探讨。作为反向并购的四种会计处理方法，购买法、反向购买法、权益性结合法以及权益性交易法都会对企业未来财务和经营产生较大影响。同时，采取不一致的会计处理形式可能导致不一样的企业借壳上市后的经济结局、企业将来的经营状况等，这决定了企业高管对反向并购的交易方式和结构选择。

当前时期，因我国缺乏健全的会计政策，使得信息失真、可比性不足等问题在企业合并财务信息中显现出来。上述问题的存在不仅对投资者权益的维护有消极作用，基于长远考量，上述情况也会阻碍到我国资本市场的发展以及企业并购活动的正常进行。在实务中，我国反向并购的会计处理缺乏足够的统一性，怎样对会计实务操作予以规范、如何使得会计信息更具权威性以及会计合并信息更具可比性等，是当前反向并购会计处理中迫切需提出解决方案的难点。继续对企业合并中涉及“业务”的评定依据、加强“壳资源”价值化研究以及强化关联交易信息披露制度进行一一细化将是解决问题的主要突破点。

一、国外文献综述

（一）反向并购的经济后果研究综述

Kim（2015）选取了1997年至2009年美国反向收购案例作为样本，在研究财务和内控如何影响借壳上市企业持续经营情况后，提出了借壳上市企业持续经营能力更加依赖于公司内部控制的观点。Giorgio等（2016）根据权益融资在借壳上市企业收益质量的表现数据中，证明了全球借壳上市企业都有盈余管理的迹象，特别是增发股票之后。

上市公司与反向收购企业其股票价格同经营业绩是息息相关的，通常投标者的规模愈大，收购成功的概率也就愈高，但付款方式和异常报酬间不具有相关性（Roosenboom和Schramade，2008）。借壳上市后高管预期变化将会对企业非正常收益率造成影响，与借壳上市企业相比，通过IPO上市的企业业绩更好（Han，2015）。若企业管理者能够立足长远目光来看待企业并购，则其势必会有效评定及考量企业的市场价值与重置价值间的联系，并判定是否需要选择权益交换的方式来完成并购（Shleifer和Vishny，2003）；如果企业管理层只从短期利益考虑，那么他们很有可能会为了眼前利益出售公司（DanielGreene，2010）。

（二）反向并购的会计处理研究综述

在反向并购中，选择不同的会计处理方法都会产生不同的经济后果，并且在未来影响公司的财务状况以及经营情况（Willianm，2009）。John-Kay（2013）提出了企业合并时的公允价值有可能无法通过市场价值反映出来的观点。Chipman（2007）提出中国应构建统一的会计准则。但是，问题涉及核心内容不仅仅是选择会计准则，还涉及会计从业人员。同时其还明确指出，若缺乏经验丰富的从业人员，中国即便拥有最先进的准则也无法发挥最大化的效应。2007年《企业会计准则》的出台只意味着我国与《国际财务报告准则》已大致相同，仍需继续调整（SirDavidTweedie，2007）。2009年Umberto通过系统化研究美国1994-2008年五百家上市公司的相关数据，并深入分析FASB废除权益结合法发生的改变，结果显示FASB废除权益结合法后，财务信息的公允性与可比性更强。

二、国内文献综述

（一）反向并购会计处理方法研究综述

在进行合并财务报表编制时，传统企业大多是基于母公司的，但我国借壳上市存在较慢的发展速度，2008年才陆续颁布有关准则及制度。现下国内传统企业有关合并的会计处理研究已大致构建了完整的框架体系，并奠定了科学的理论基础，有助于现实操作中更好的完成会计（叶丰滢，2011；薛健和窦超，2015；潘妙丽和张玮婷，2017；刘颖斐和徐佳怡，2017）。

2012年潘帅表示，反向购买法可能是一个无奈之举，主要由于其采用的商誉计量形式和商誉本质存在矛盾之处。2014年陈丹凤基于东北证券借壳上市事件表示，该交易与国际上有关反向并购的定义是不相符的，也就是指在上市公司原有业务没有继续存续时不适应通过购买法完成会计处理。2015年樊玉迪通过分析沙钢股份借壳ST张铜事件表示，建议在会计准则内增加非标准性质的反向购买交易便于计量或确认合并成本等规定，防止因缺乏对应的会计规范而出现会计处理不一的情况。因借壳上市发展时间较短，尚未健全会计规范，而当前关于借壳上市的探讨较浅显，比如2015年张璞对借壳上市和IPO的业绩间进行比较、2017年吕维依和敖慧分析了借壳上市动因和借壳上市法律法规的研究（罗浩亮，2017），而对于借壳上市会计方面的研究很少像传统企业合并一样从理论层面予以剖析，因此反向并购会计处理缺乏足够的理论依据。

（二）反向并购的案例分析研究综述

狄灵瑜（2011）分别从会计规范内容、业务界定与报表处理等方面进行了介绍，并通过比较合并报表和个别报表，对借壳上市在会计处理以及会计规范上的区别进行了分析。王雪（2015）基于上述研究重点概述了会计处理与反向购买的认定，同时就权益结合法和购买法的区别进行了比较分析。次年，乔文军（2016）借助相关理论就美国的OTCBB市场是否适合我国互联网企业借壳上市的问题进行了系统分析，并阐述了我国互联网企业如何在美成功借壳上市的基本思路。

赵治纲（2009）系统分析了ST张铜和ST金果2个反向并购案，并在认定反向购买的基础上，重点对反向购买能否构成业务进行了判断。王朝晖（2012）从会计处理和方法判断两个角度进行切入，比较分析了反向购买业务，为反向购买的交易处理提供了现实依据。同年，张宇（2012）立足购买视角对反向购买的业务处理进行了探讨，认为该业务处理包括两部分，具体为购买少量业务以及买壳业务。另外，张宇（2012）还以华源股份这一反向并购案为例，对商誉与壳资源的计量问题进行了分析。以陆正华为代表的学者（2014）分析了中航工业反向购买北亚集团该案例，并指出需分别处理购买壳资源以及购买业务。史习民（2017）从经济效益与技术两方面系统分析了绿地集团上市后的交易情况，并就其中经验进行了总结，以期为其他同类型公司的成功借壳上市提供参考。此外，郭金凤与戴娟萍等学者分别就中钢设备与海澜之家的借壳上市进行了探讨。不管是海澜之家，还是绿地集团，亦或中钢设备，他们的成功借壳上市的经验均可为其他同类型企业的反向并购与借壳上市提供一定的参考。

三、文献评述

当前，国内会计准则内已明确规定了公司合并。会计处理方向的研究也基本具备了完整的整体框架，有助于科学、全面指导公司合并中涉及的实务处理工作。国内公司合并后涉及的会计处理需要以合并公司中会计报表以基础而完成，但因为我国很晚开始研究反向并购，并且发展缓慢，所以我国在2008年才制定了相应的规范制度。但是，这些会计规范还非常不全面，其原因在于针对借壳公司的理论研究数量不多，并且没有对会计理论进行深层的剖析，因此目前的研究仅仅是阐述了借壳公司和IPO业绩的对比、借壳公司上市的法律指导以及借壳公司上市发展的因素等。对于反向并购的会计实务处理还需要进一步的理论研究，为未来具体的处理工作提供指导依据。

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